Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2016 г. N 12АП-9841/16

Требование: о признании должника банкротом, о признании недействительным договора в связи с процедурой банкротства

Вывод суда: в удовлетворении требования отказано

г. Саратов

11 октября 2016 г.

Дело N А57-24572/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 октября 2016 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Самохваловой А.Ю.,

судей Грабко О.В., Макарова И.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Кузменко М.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в здании Двенадцатого арбитражного апелляционного суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РегионАгро Волга" (г. Саратов, ИНН 6452108988, ОГРН 1146450001686),

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 08 июня 2016 года по делу N А57-24572/2014, судья Плетнева Н.М.,

по заявлению конкурсного управляющего индивидуального предпринимателя Вавилина Владислава Ивановича Тарасова Михаила Валерьевича (г. Саратов) о признании сделки недействительной,

в рамках дела о признании индивидуального предпринимателя Вавилина Владислава Ивановича (г. Балаково, Саратовская область, ОГРНИП 304643936200110, ИНН 643900838628 несостоятельным (банкротом)

заинтересованное лицо: общество с ограниченной ответственностью "РегионАгро Волга",

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "РегионАгро Волга" - Стерликовой Ю.А., действующая на основании доверенности от 22 августа 2016 года,

представителя арбитражного управляющего Тарасова Михаила Валерьевича - Савченко А.Е., действующая на основании доверенности от 01 апреля 2016 года,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 08.06.2015 по делу N А57-24572/2014 индивидуальный предприниматель Вавилин Владислав Иванович (далее - ИП Вавилин В.И., должник) признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Тарасов Михаил Валерьевич.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 21.03.2016 Тарасов Михаил Валерьевич освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ИП Вавилина В.И.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 22.04.2016 конкурсным управляющим должника ИП Вавилина В.И. утвержден Антонов Дмитрий Александрович (конкурсный управляющий Антонов Д.А.).

В Арбитражный суд Саратовской области обратился конкурсный управляющий должника с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению от 21.10.2015 ИП Вавилиным В.И. денежных средств в пользу ООО "РегионАгро Волга" в размере 218 440 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "РегионАгро Волга" в конкурсную массу должника ИП Вавилина В.И. денежных средств в размере 218 440 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 08.06.2016 заявленные требования удовлетворены. Признана недействительной сделка по перечислению 21.10.2014 ИП Вавилиным В.И. в пользу ООО "РегионАгро Волга" денежных средств в сумме 218 440,00 руб. С ООО "РегионАгро Волга" в конкурсную массу ИП Вавилина В.И. взыскано 218 440,00 руб.

Также суд взыскал с ООО "РегионАгро Волга" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.

ООО "РегионАгро Волга" не согласилось с определением суда первой инстанции и обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель ООО "РегионАгро Волга" поддержала доводы апелляционной жалобы.

Представитель арбитражного управляющего Тарасова Михаила Валерьевича в судебном заседании возражает против доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

Конкурсный управляющий Антонов Д.А. представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором возражает против удовлетворения апелляционной жалобы, считает определение суда первой инстанции законным, обоснованным и не подлежащим отмене.

Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, что подтверждается почтовыми уведомлениями, имеющимися в материалах дела.

Принимая во внимание положения части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктов 4 - 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" суд апелляционной инстанции также полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://kad.arbitr.ru/).

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статье 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

На основании статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим должника в результате анализа счетов должника было выявлено, что 21.10.2014 с расчетного счета должника в пользу ООО "РегионАгро Волга" были перечислены денежные средства в размере 218 440,00 руб., с назначением платежа: оплата по счету N 7 от 27.02.2014, за информационные-консультационные услуги в области тех. обработки земель.

Конкурсный управляющий Антонов Д.А., полагая, что сделка по перечислению 21.10.2014 ИП Вавилиным В.И. в пользу ООО "РегионАгро Волга" денежных средств в сумме 218 440,00 руб. носит безвозмездный характер, наносящей ущерб имущественным правам кредиторов должника, что свидетельствует о наличии оснований для признания указанной сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, с учетом отсутствия в материалах дела доказательств факта заключения каких-либо договоров между должником и стороной по сделке - ООО "РегионАгро Волга", пришел к выводу о том, конкурсный управляющий Антонов Д.А. обосновал наличие условий оспаривания сделки, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно: перечисления денежных средств с расчетных счетов должника в пользу ООО "РегионАгро Волга" были произведены в течение трех лет до принятия судом заявления о признании ИП Вавилина В.И. банкротом; перечисления денежных средств, при наличии не исполненных обязательств перед кредиторами, нанесло ущерб интересам кредиторов в виде уменьшения конкурсной массы; сделка носит безвозмездный характер.

В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции представитель ООО "РегионАгро Волга" заявил ходатайство о приобщении к материалам дела копии договора на оказание информационно-консультационных услуг от 27.02.2014, акта от 15.10.2014 N 10000000058, свидетельства о государственной регистрации ООО "РегионАгро Волга", Устава ООО "РегионАгро Волга".

В соответствии с пунктом 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными.

Дополнительные доказательства приобщены судом к материалам дела.

Подлинники указанных документов обозревались судом апелляционной инстанции.

Как усматривается из фактических обстоятельств дела,27.02.2014 между ИП Вавилиным В.И. (Заказчик) и ООО "РегионАгро Волга" (Исполнитель) заключен договор на оказание информационно-консультационных услуг, по условиям которого Заказчик поручает, а Исполнитель принимает на себя обязательство по оказанию услуг, а Заказчик обязуется принять и оплатить их.

В рамках настоящего договора оказывается информационно-консультационные услуги в области технологий обработки сельскохозяйственных земель и выращивания зерновых и технических культур (пункт 1.2).

За оказание услуг, предусмотренных настоящим договором, Заказчик выплачивает Исполнителю 218 440 руб., в том числе НДС - 33 321,36 руб. (пункт 3.1)

Оплата по настоящему договору производится путем перечисления суммы, указанной в пункте 3.1, на расчетный счет Исполнителя в срок не позднее 15 октября текущего года (пункт 3.2).

Факт оказания услуг на сумму 218 440 руб. по договору от 27.02.2014 подтверждается актом от 15.10.2014 N 10000000058.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этой цели сделки, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В соответствии с разъяснениями, содержащимся в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно пункту 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона о банкротстве, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Дело о банкротстве ИП Вавилина В.И. было возбуждено 11.11.2014, оспариваемый договор заключен 27.02.2014, сделка по перечислению денежных средств за оказанных по договору от 27.02.2014 услуги совершена 21.10.2014, т.е. в пределах подозрительного периода.

Вместе с тем, в нарушение положений статьи 65 АПК РФ конкурсным управляющим должника не было предоставлено в материалы дела доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемая сделка по перечислению денежных средств была совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника и ООО "РегионАгро Волга" знало или должно было знать о цели должника причинить вред своим кредиторам, не было представлено доказательств, что на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности.

Из заявления конкурсного управляющего следует, что на момент совершения сделки у должника имелась кредиторская задолженность перед ООО "Товарное хозяйство", ООО "Виталит", ОАО "РОСТ БАНК", ОАО "Сбербанк России"., что подтверждается определениями Арбитражного суда Саратовской области о включении в реестр требований кредиторов ИП Вавилина В.И., и свидетельствует о том, что должник на момент совершения сделки обладал признаками банкротства.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 5 пункт 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества. Таким образом, несущественная, разовая кредиторская задолженность не свидетельствует о наличии признаков банкротства.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что факт наличия у ИП Вавилина В.И. задолженности сам по себе не свидетельствует о неплатежеспособности должника. Формальное превышение размера кредиторской задолженности над размером активов, отраженное в бухгалтерском балансе должника, не является свидетельством невозможности должника исполнить свои обязательства (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 N 14-П).

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии надлежащих доказательств, свидетельствующих о том, что финансовое состояние должника и состав имеющегося у него имущества заведомо не позволяли произвести расчеты со всеми кредиторами.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении должником сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Статьей 19 Закона о банкротстве установлено, что заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника.

Доказательств того, что ООО "РегионАгро Волга" являлось заинтересованным в отношении должника лицом, в материалы дела не представлено.

Сам по себе факт наличия у должника задолженности на момент совершения сделки не свидетельствует о неплатежеспособности последнего либо о недостаточности у него имущества, равно как и о том, что у ответчика недостаточно средств для погашения таких требований. В данном случае является ошибочным отождествление неплатежеспособности с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору.

Таким образом, в материалах дела отсутствуют доказательства наличия у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения спорных сделок, равно как и осведомленности ООО "РегионАгро Волга" о финансовом положении должника на момент совершения платежа.

Вместе с тем, как указано выше, при оспаривании сделки по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве конкурсным управляющим должна быть доказана цель должника на причинение вреда имущественным правам кредиторов.

В нарушении вышеуказанных норм права, доказательств, подтверждающих, что на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, в материалы дела не представлено.

Заявителем не доказано одно из условий презумпции цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, отсутствие которого является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований о признании сделки недействительной.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что конкурсным управляющим не доказана совокупность обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах судебная коллегия считает, что определение суда первой инстанции подлежит отмене, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Антонова Д.А. о признании сделки должника недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применении последствий ее недействительности (статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации) следует отказать.

ООО "РегионАгро Волга" при подаче апелляционной жалобы произведена оплата государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

Расходы по оплате государственной пошлины, применительно к статье 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, подлежат взысканию с ИП Вавилина В.И. в пользу ООО "РегионАгро Волга".

Руководствуясь статьями 188, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 08 июня 2016 года по делу N А57-24572/2014 отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего индивидуального предпринимателя Вавилина Владислава Ивановича Тарасова Михаила Валерьевича о признании недействительной сделкой перечисление от 21.10.2015 денежных средств в сумме 218 440 руб. отказать.

Взыскать с индивидуального предпринимателя Вавилина Владислава Ивановича в пользу ООО "РегионАгроВолга" 3000 руб. уплаченной госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме, через Арбитражный суд 1-ой инстанции, вынесший определение.

Председательствующий

А.Ю. Самохвалова

Судьи

О.В. Грабко И.А. Макаров