Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 октября 2016 г. N 14АП-7523/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 февраля 2017 г. N Ф07-13563/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Вологда

12 октября 2016 г.

Дело N А52-2559/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2016 года.

В полном объёме постановление изготовлено 12 октября 2016 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Чапаева И.А., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания Вершининой Т.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Полибино" на решение Арбитражного суда Псковской области от 05 июля 2016 года по делу N А52-2559/2012 (судья Васильева О.Г.),

установил:

открытое акционерное общества "Полибино" (место нахождения: 182150, Псковская область, Великолукский район, д. Полибино; ОГРН 1076025000611, ИНН 6002010414; далее - ОАО "Полибино") обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Линеву Михаилу Ивановичу (место нахождения: 182156, Псковская обл., Великолукский район, д. Борки), к Матвеевой Татьяне Владиславовне (место нахождения: 140180, Московская обл., г. Жуковский) и к обществу с ограниченной ответственностью "Экосельхозинвест" (место нахождения: 115184, г. Москва, ул. Новокузнецкая д. 23, стр. 4, ОГРН 1087746682583, ИНН 7705844119; далее - ООО "Экосельхозинвест") о взыскании в солидарном порядке 4 026 000 руб. убытков, в том числе 2 176 000 руб. - стоимость утраченного имущества, 1 850 000 руб. - затраты на инвентаризацию, поиск имущества, расходы на оплату специалистов, налог на имущество, а также о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Экосельхозинвест" 1 530 000 руб. - стоимость утраченного стада крупного рогатого скота (далее - КРС).

Представитель Матвеевой Т.В. заявил о взыскании судебных издержек в сумме 20 000 руб. на оплату услуг представителя.

Решением Арбитражного суда Псковской области от 29 июня 2016 года по делу N А52-2559/2012 в удовлетворении исковых требований отказано. С ОАО "Полибино" в доход федерального бюджета взыскано 50 780 руб. госпошлины, в пользу Матвеевой Т.В. - 20 000 руб. судебных издержек.

ОАО "Полибино" с судебным актом не согласилось и обратилось с жалобой, в которой просит суд апелляционной инстанции его отменить и принять по делу новый судебный акт. Ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела. Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что ответчики, действуя недобросовестно и неразумно (не проявив требуемую от них степень заботливости и осмотрительности), в нарушение действующего законодательства не проводили инвентаризацию, не принимали/передавали имущество и документы ОАО "Полибино" при назначении и увольнении с должности генерального директора, не закрепляли имущество за материально ответственными лицами, уклонялись от решения вопроса в досудебном порядке, не принимали мер к взысканию арендной платы в рамках имеющихся договоров аренды, причинив тем самым истцу убытки. Указывает, что ответчик Линев М.И., являясь генеральным директором ОАО "Полибино", Матвеева Т.В., являясь председателем совета директоров ОАО "Полибино" и генеральным директором ООО "Экосельхозинвест", в период исполнения ими указанных обязанностей не проводили инвентаризацию имущества истца, что повлекло расходы последнего, связанные с поиском имущества, проведением инвентаризации, уплатой налога на имущество, а также снизило эффективность управления деятельностью ОАО "Полибино".

ОАО "Полибино" в ходатайстве о рассмотрении дела в отсутствие представителя истца от 04.10.2016, поступившим через ресурс "Мой Арбитр", поддержало доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Линев М.И. через ресурс "Мой Арбитр" направил в суд апелляционной инстанции отзыв на апелляционную жалобу от 08.09.2016, в котором просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу ОАО "Полибино" - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, ОАО "Полибино" и Линев М.И. заявили ходатайства о рассмотрении апелляционной жалобы в их отсутствие, поэтому разбирательство по делу произведено без участия лиц, участвующих в деле, в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, ОАО "Полибино" создано 23.01.2007.

Линев М.И. являлся генеральным директором ОАО "Полибино" в период с 08.02.2007 по 12.05.2009.

С 13.05.2009 управляющей компанией ОАО "Полибино" выбрано ООО "Экосельхозинвест", генеральным директором которого являлась Матвеева Т.В.

Полагая, что в периоды осуществления ответчиками функций единоличного исполнительного органа ОАО "Полибино" истцу причинены убытки, последний обратился в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции признал их не обоснованными по праву.

Апелляционная коллегия не находит оснований не согласиться с данным выводом суда.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными указанной статьей, а также иными способами, предусмотренными законом.

В пункте 1 статьи 15 ГК РФ указано, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Таким образом, реализация такого способа защиты, как возмещение убытков, предполагает применение к правонарушителю имущественных санкций, а потому возможна лишь при наличии общих условий гражданско-правовой ответственности: совершения противоправного действия (бездействия), возникновения у потерпевшего убытков, а также причинно-следственной связи между действиями (бездействием) и его последствиями и вины правонарушителя.

Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Аналогичные положения закреплены в пунктах 1, 2 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", в силу которых единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (пункт 3 статьи 71 Закона N 208-ФЗ).

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его акционер (пункт 5 названной статьи Закона N 208-ФЗ).

Для наступления деликтной ответственности в виде взыскания убытков необходимо наличие состава правонарушения, включающего: наступление вреда, его размер, противоправность поведения причинителя вреда, причинную связь между двумя первыми элементами, вину причинителя вреда.

Удовлетворение исковых требований возможно при доказанности всей совокупности вышеуказанных условий ответственности.

Исследовав представленные в материалы дела документы и оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности ОАО "Полибино" противоправности поведения Линева М.И., Матвеевой Т.В. и ООО "Экосельхозинвест", причинной связи между наступлением у истца заявленных в иске убытков и поведением данных ответчиков, а также вины бывшего генерального директора Линева М.И. в причинении вреда и размера убытков.

Апелляционный суд полагает этот вывод правильным, соответствующим фактическим обстоятельствам дела.

В пунктах 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) разъяснено, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. Директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

По мнению суда апелляционной инстанции, истцом не представлено доказательств ненадлежащего исполнения Линевым М.И. и Матвеевой Т.В. обязанностей в должности генерального директора ОАО "Полибино" и ООО "Экосельхозинвест" соответственно, в частности по проведению инвентаризации и ревизии имущества, как и доказательства фактов относительно несохранения и непередачи новому директору Борисову В.Ю. документов ОАО "Полибино". В деле отсутствуют доказательства конкретных фактов, влекущих для ОАО "Полибино" соответствующие негативные последствия. Расходы, понесенные истцом на проведение инвентаризаций и оказание консалтинговых услуг, штрафные санкции, налоговые платежи, расходы на поиск и содержание имущества, не находятся в причинно-следственной связи с действиями (бездействием) ответчиков, не подтверждены материалами дела и не могут быть на них отнесены.

Также в пояснениях апеллянт указывает на факт утраты имущества ОАО "Полибино", установленный им при сличении перечня имущества, находящегося на балансе ОАО "Полибино" по состоянию на 11.10.2006, и имущества, указанного в инвентаризационных описях от 01.11.2010, от 01.07.2011 и сличительных ведомостях от 30.11.2010, 31.07.2011.

Как правильно указано судом первой инстанции, данные документы не подтверждают наличия виновных действий (бездействия) Линева М.И., Матвеевой Т.В. и ООО "Экосельхозинвест", в результате которых вышеназванное имущество утрачено. Из представленных истцом документов вообще невозможно установить время утраты данного имущества, а также то обстоятельство, было ли это имущество утрачено в тот период, когда Линев М.И. исполнял обязанности генерального директора ОАО "Полибино", а Матвеева Т.В. исполняла обязанности генерального директора ООО "Экосельхозинвест".

Более того, в материалах дела отсутствуют доказательства принадлежности ОАО "Полибино" на праве собственности данного имущества.

Кроме этого, истцом не представлено доказательств ненадлежащего исполнения Линевым М.И. и Матвеевой Т.В. иных обязанностей генерального директора ОАО "Полибино" и ООО "Экосельхозинвест" соответственно, влекущих для него негативные последствия.

В рассматриваемой ситуации отсутствие доказательств вины ответчиков в причинении истцу убытков в указанной сумме, а также отсутствие доказательств наличия причинно-следственной связи между виновными действиями (бездействием) ответчиков и возникшими у ОАО "Полибино" убытками исключают возможность удовлетворения исковых требований.

ООО "Экосельхозинвест" исковые требования признало.

В силу части 3 статьи 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

В соответствии с частью 3 статьи 70 АПК РФ признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Ответчиками по настоящему делу привлечены три лица, которые согласно части 3 статьи 46 АПК РФ выступают в процессе самостоятельно, признание исковых требований лишь одним из них не способно создать тех правовых последствий, на которые оно направлено.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции законно пришел к выводу о том, что для правильного разрешения спора обстоятельства, на которые ссылается истец, подлежали доказыванию в обычном порядке.

Кроме того, представителем Матвеевой Т.В. заявлено о взыскании судебных издержек в сумме 20 000 руб. за услуги представителя.

Факт несения Матвеевой Т.В. судебных расходов в заявленном размере подтверждается материалами дела (договор об оказании юридических услуг от 23.11.2012 и расписка от 23.11.2012).

Суд первой инстанции признал обоснованными судебные расходы по праву и по размеру и взыскал их с истца.

Подателем апелляционной жалобы решение Арбитражного суда Псковской области от 05 июля 2016 года по настоящему делу в данной части не обжалуется.

Таким образом, оснований для отмены решения от 05.07.2016 не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении спора не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба ОАО "Полибино" удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Псковской области от 05 июля 2016 года по делу N А52-2559/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Полибино" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев с момента его принятия.

Председательствующий

И.А. Чапаев

Судьи

О.Г. Писарева Л.Ф. Шумилова