Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2016 г. N 10АП-12684/16

Требование: о признании недействительным акта органа власти

Вывод суда: решение суда первой инстанции отменено

г. Москва

11 октября 2016 г.

Дело N А41-61597/15

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 октября 2016 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей Епифанцевой С.Ю., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Айрапетян Н.М.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Лысак Русланы Владимировны, Лысака Максима Александровича, ООО "Рич" на решение Арбитражного суда Московской области от 08.07.2016, принятое судьей Ковалем А.В., по делу N А41-61597/15 по исковому заявлению Лысака Александра Ивановича к Лысак Руслане Владимировне, Лысаку Максиму Александровичу, ООО "Рич", Межрайонной ИФНС N 16 по Московской области о признании недействительным решения единственного участника общества,

при участии в заседании:

от Лысака Александра Ивановича - лично Лысак А.И., Казанская Г.В. по доверенности от 02.06.2016;

от ООО "Рич" - генеральный директор Шумилкина Л.А., Тришкина О.А. по доверенности от 01.03.2016;

от Лысак Русланы Владимировны, Лысака Максима Александровича - лично Лысак Р.В., Тришкина О.А. по доверенностям от 10.09.2016;

от Межрайонной ИФНС N 16 по Московской области - не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Лысак Александр Иванович обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Лысаку Руслане Владимировне о признании недействительным решения N 5 единственного участника ООО "Рич" от 24.04.2015 по увеличению уставного капитала ООО "Рич" до 50 000 руб. и отчуждению 80 процентов долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 40 000 руб. Лысаку Максиму Александровичу.

Определением Арбитражного суда Московской области от 13.08.2015 к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Лысак Максим Александрович, ООО "Рич".

Определением Арбитражного суда Московской области от 14.09.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная ИФНС N 16 по Московской области, ООО "Рич" - в качестве соответчика.

До принятия судебного акта судом в соответствии со статьей 49 АПК РФ удовлетворено заявленное истцом ходатайство об уточнении исковых требований согласно заявлению от 22.07.2015, согласно которому истец просил:

- признать недействительным решение N 5 единственного участника ООО "Рич" от 24.04.2015 по увеличению уставного капитала ООО "Рич" до 50 000 руб. и отчуждению 80 процентов долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 40 000 руб. Лысак М.А.;

- применить последствия недействительности сделки в виде прекращения права собственности Лысак М.А. на 80 процентов доле в уставном капитале общества номинальной стоимостью 40 000 руб.;

- признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества (0ГРН1105050006995) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы на основании заявления от 05.05.2015 N 2155050049900.

Определением Арбитражного суда Московской области от 01.12.2015 производство по делу прекращено, в связи с неподведомственностью спора о распоряжении совместным имуществом супругов арбитражному суду.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2016 определение от 01.12.2015 отменено, дело N А41-61597/15 направлено в Арбитражный суд Московской области для рассмотрения по существу.

Определениями Арбитражного суда Московской области от 27.04.2016 и от 29.06.2016 Межрайонная ИФНС России N 16 по Московской области и Лысак Максим Александрович привлечены к участию в деле в качестве соответчиков.

Решением Арбитражного суда Московской области от 08.07.2016 заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда, Лысак Руслана Владимировна, Лысак Максим Александрович, ООО "Рич" обратились с апелляционной жалобой в Десятый арбитражный апелляционный суд.

В судебном заседании представители заявителей настаивали на доводах апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

Представитель истца в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей Межрайонной ИФНС России N 16, извещенной надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Заслушав представителей сторон, рассмотрев материалы дела, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, исследовав и оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене, в удовлетворении исковых требований следует отказать по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, с 17.02.1990 Лысак Александр Иванович и Лысак Руслана Владимировна состоят в зарегистрированном браке.

Лысак Максим Александрович является сыном Лысака Александра Ивановича и Лысак Русланы Владимировны.

ООО "Рич" зарегистрировано в качестве юридического лица 07.10.2010 Межрайонная ИФНС России N 16 по Московской области с присвоением основного государственного регистрационного номера 1105050006995, и с размером уставного капитала - 10 000 руб.

На момент создания единственным участником общества являлась Лысак Руслана Владимировна.

Единственным участником общества Лысак Р.В. 24.04.2015 было принято решение N 5 единственного участника общества, следующего содержания:

- увеличить уставный капитал общества за счет дополнительных вкладов третьих лиц до 50 000 руб.;

- принять в состав участников общества Лысак Максима Александровича;

- утвердить размер доли Лысака М.А. - 80 процентов уставного капитала общества номинальной стоимостью 10 000 руб.;

- утвердить размер доли Лысака Р.В. - 20 процентов уставного капитала общества номинальной стоимостью 10 000 руб.;

- утвердить новую редакцию устава;

- поручить генеральному директору Шумилкиной Л.А. зарегистрировать указанные изменения в налоговой инспекции.

Указанное решение с приложенными документами было представлено в регистрирующий орган, который произвел регистрацию соответствующих изменений в Едином государственном реестре юридических лиц.

Обращаясь в арбитражный суд, истец сослался на то, что 27.04.2015 им в Щелковский городской суд было подано исковое заявление к Лысак Р.В. о расторжении брака и разделе совестно нажитого имущества, в состав которого также входит спорная доля супруги в уставном капитале общества.

При этом, своего согласия истец на увеличение уставного капитала общества и отчуждение 80 процентов долей в уставном капитале общества Лысаку Максиму Александровичу не давал, поскольку в момент совершения данной сделки не был о ней уведомлен, каких-либо документов по указанной сделке не подписывал.

Истец полагает, что Лысак Руслана Владимировна знала о его несогласии с таким распоряжением общим имуществом супругов, однако в нарушение статьей 35, 36 Семейного кодекса Российской Федерации самостоятельно распорядилась им, не поставив его в известность.

Полагая, что сделка по увеличению уставного капитала общества и включению в его состав нового участника фактически привела к уменьшению размера его доли как супруга в общем имуществе супругов, совершена в нарушение требований статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации в отсутствие его согласия в качестве супруга участника на ее совершение, истец обратился в арбитражный суд с иском о признании решения и сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что спорная сделка противоречит требованиям статьи 256 ГК РФ, статей 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации, поскольку отсутствовало согласие второго супруга на ее заключение. Также суд первой инстанции посчитал, что спариваемая истцом сделка является притворной по смыслу части 2 статьи 170 ГК РФ, прикрывает собой сделку отчуждения Лысак Р.В. в пользу Лысака М.А. части доли в размере 80 процентов уставного капитала общества.

Апелляционный суд находит выводы суда первой инстанции необоснованными а заявленные требования неподлежащими удовлетворению ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, возникающих в связи с разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ.

Поскольку данный спор о принадлежности долей в уставном капитале ООО "Рич" не является спором о разделе имущества между супругами, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что данное дело подведомственно арбитражному суду.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как установлено пунктом 2 статьи 166 ГК РФ, требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В соответствии со статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Пунктом 2 статьи 35 СК РФ и пунктом 2 статьи 253 ГК РФ установлена презумпция согласия супруга на действия другого супруга по распоряжению общим имуществом.

В силу положений абзаца 2 пункта 2 статьи 35 СК РФ сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга по его требованию в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки. Супруг, чье согласие на совершение сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке.

Таким образом, нормы статей 34 и 35 СК РФ устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим. Порядок же увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью за счет дополнительных вкладов третьих лиц регулируется не нормами Семейного кодекса Российской Федерации, а нормами корпоративного законодательства.

Как указывалось ранее, единственным участником ООО "Рич" Лысак Р.В. принято решение N 5, которым она приняла в состав общества Лысака М.А., который, соответственно, увеличил уставной капитал общества на 40 000 руб.

Согласно пункту 2 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Нормы устава ООО "Рич" не запрещают увеличение уставного капитала общества на основании заявления третьего лица.

Согласно статье 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Таким образом, закон устанавливает, что оспаривать принятые общим собранием участников общества решения вправе только участник общества, который на момент проведения указанного собрания имел право на участие в собрании и голосование по вопросам повестки дня.

Права участника общества возникают из личного его участия в обществе и регламентированы нормами не семейного, а корпоративного законодательства. Порядок вступления в состав участников общества и порядок выхода из него регулируются нормами Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и учредительными документами общества.

Истец ни на момент принятия решения N 5 единственного участника ООО "Рич" от 24.04.2015, ни на настоящий момент не является участником общества.

При этом лицо, не являвшееся на момент проведения общего собрания участников общества его участником, не вправе оспаривать решения, принятые на указанном собрании, даже если это лицо впоследствии приобрело статус участника общества независимо от оснований последующего перехода прав на долю в уставном капитале общества.

Суд первой инстанции в решении сослался также на то, что спорное решение единственного участника общества прикрывает собой сделку по отчуждению (договор купли-продажи) доли в уставном капитале общества (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий.

При совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

Апелляционный суд отмечает, что в результате принятия оспариваемого решения единственного участника общества Лысак Р.В. не вышла из общества, не извлекла материальную прибыль путем получения денежных средств за проданную долю, что не позволяет рассматривать решение единственного участника общества как притворную сделку, прикрывающую договор купли-продажи.

Истцом не предоставлены доказательства того, что Лысак Р.В. имела умысел на продажу части долей уставного капитала или получении личной выгоды, или умышленно пыталась ухудшить положение истца.

Апелляционный суд считает, что истцом не доказано, что у Лысак Р.В. при принятии оспариваемого решения единственного участника общества имелся умысел на создании иных правовых последствий, чем те последствия которые были достигнуты при увеличении уставного капитала за счет внесения третьим лицом дополнительного вклада, в связи с чем отсутствуют основания для квалификации оспариваемого решения как притворной сделки.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции подлежит отмене, в удовлетворении заявленных требований следует отказать.

Руководствуясь статьями 266, 268, частью 2 статьи 269, пунктом 1 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 08.07.2016 по делу N А41-61597/15 отменить.

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Н. Короткова

Судьи

С.Ю. Епифанцева В.П. Мизяк