Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 октября 2016 г. N 13АП-19164/16

г. Санкт-Петербург

13 октября 2016 г.

Дело N А56-24057/2015/сд

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 октября 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Бурденкова Д.В.

судей Глазкова Е.Г., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Майоровой М.Н.

при участии:

от конкурсного управляющего: Доронин М.В. по доверенности от 06.09.2016,

от ответчика (должника): не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19164/2016) конкурсного управляющего Полянкина Валерия Александровича

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2016 по делу N А56-24057/2015/сд2 (судья Кулаковская Ю.Э.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего Полянкина В.А.

к Попову В.С.

о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Имэксин"

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.12.2015 ООО "ИМЭКСИН" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Полянкин Валерий Александрович.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 26.05.2014, заключенного между ООО "ИМЭКСИН" и Поповым В.С. (далее - ответчик), в соответствии с условиями которого к Попову В.А. от ООО "ИМЭКСИН" перешло право собственности на нежилое помещение, находящееся по адресу: г. Санкт-Петербург, 26-я линия В.О, дом 15, корп.2, лит А, 48Н, расположенное на 3 этаже, общая площадь - 122,8 кв.м.

Определением от 10.06.2016 суд отказал в удовлетворении заявления.

Не согласившись с указанным определением, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение и удовлетворить заявление.

По мнению подателя жалобы, в результате заключения договора был причинён вред имущественным правам кредиторов, при этом покупателю было известно об указанной цели должника к моменту совершения сделки; на счета должника денежные средства от Попова В.С. или от третьих лиц по его поручению в размере 11 800 000 руб. не поступали; сделка совершена безвозмездно; на момент совершения спорной сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал изложенные в ней доводы.

Ответчик и третье лицо, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между должником и Поповым В.С. 30.06.2014 заключен договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого должник продал, а ответчик приобрел в собственность нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, 26-я линия В.О, дом 15, корп.2, лит А, 48Н.

Общая стоимость отчуждаемого имущества определена в пункте 3.1 договора и составляет 11 800 000 руб., которые должны быть оплачены ответчиком в течении 3 банковских дней с момента государственной регистрации права собственности.

Государственная регистрация права собственности Попова В.С. на приобретенное имущество произведена 14.07.2014.

Конкурсный управляющий, полагая, что спорная сделка была совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов и в отсутствие встречного исполнения обязательства со стороны Попова В.С., обратился в суд с настоящим заявлением.

Изучив материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, апелляционный суд установил следующие обстоятельства.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктом 1 статьи 549 ГК РФ установлено, что по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество.

На основании пункта 1 статьи 551 ГК РФ переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости от продавца к покупателю подлежит государственной регистрации.

Предусмотренное оспариваемым договором имущество передано ответчику, право собственности Попова В.С. на спорное помещение было зарегистрировано в установленном законом порядке.

Цена договора и порядок расчетов согласованы сторонами в пункте 3 договора.

Таким образом, условия спорного договора купли-продажи помещения соответствуют требованиям статьи 549 ГК РФ и позволяют сделать вывод о том, что указанный договор направлен на передачу имущества от продавца к покупателю и получение продавцом за это имущество определенной денежной суммы.

Согласно пункту 1 статьи 572 Кодекса по договору дарения даритель безвозмездно передает или обязуется передать одаряемому вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить его от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Как разъяснено в пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" наличие возмездных начал в договорном обязательстве исключает признание соответствующего договора договором дарения.

В данном случае стороны прямо предусмотрели возмездный характер своих отношений. Поэтому спорная сделка не может быть признана ничтожной по указанному основанию. В оспариваемом договоре купли-продажи содержатся все существенные условия, установленные законом для договоров данного вида, в том числе условие о цене.

Как определено пунктом 2 статьи 1 ГК РФ, граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Исполнение договора в силу статьи 424 ГК РФ оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. При этом, продажа недвижимого имущества именно по рыночной цене не является в соответствии с нормами действующего законодательства обязательным условием договора купли-продажи.

Конкурсный управляющий не представил каких-либо доказательств того, что фактические действия сторон подтверждают направленность их воли на достижение каких-либо иных правовых последствий, нежели предусмотрено условиями спорного договора, наличие встречного предоставления исключает признание данной сделки дарением, то обстоятельство, что покупатель своевременно не оплатил приобретенное имущество, само по себе не свидетельствует о намерении ООО "Имэксин" подарить ответчику спорное имущество.

При таких обстоятельствах доводы конкурсного управляющего о недействительности сделки купли-продажи (по мотиву ее притворности) направленности воли сторон на совершение договора дарения (безвозмездную передачу нежилых помещений) не основаны на законе и противоречат материалам дела.

В силу пунктов 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. Правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает основания для оспаривания сделок должника, совершенных при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1), либо с причинением вреда (пункт 2).

В пунктах 5, 6, 7, 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что в силу этой нормы (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 названного Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Сделка совершена 26.05.2014 в пределах года до возбуждения дела о банкротстве (14.04.2015), следовательно, подпадает под период подозрительности, определенный как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На момент отчуждения имущества должник имел неисполненные обязательства перед кредиторами, что следует из судебных актов, представленных в материалы настоящего обособленного спора.

Вместе с тем, факт продажи должником того или иного имущества не свидетельствует о безусловном причинении тем самым убытков кредиторам юридического лица.

Как следует из выписки по лицевому счету ООО "ИМЭКСИН" за период с 11.10.2013 по 16.04.2015, должник, после заключения оспариваемого договора, вел хозяйственную деятельность, в том числе производил оплату за полученную продукцию и осуществлял гашение процентов по кредитному договору (л.д. 23-46).

Принимая во внимание, что представленные конкурсным управляющим в материалы дела доказательства в отсутствие достоверных сведений о состоянии имущества должника, не подтверждают доводы о причинении вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемой сделки, и осведомленности покупателя об указанной цели должника в момент заключения оспариваемого договора.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что ответчик относится к лицам, прямо перечисленным в статье 19 Закона о банкротстве, либо к иным лицам, заинтересованность которых имеет значение при применении пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Недоказанность хотя бы одного из приведенных выше обстоятельств (преследование цели причинить вред имущественным правам кредиторов, причинение вреда имущественным правам кредиторов и осведомленность другой стороны сделки), не позволяет признать сделку недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также принимая во внимание, что в настоящем обособленном споре конкурсным управляющим должника не представлены доказательства наличия таких обстоятельств, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего должника.

Учитывая, что достоверных доказательств оплаты цены сделки в дело не представлено (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом подходов, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35), конкурсный управляющий не лишен возможности в силу пункта 3 статьи 486 ГК РФ потребовать от Попова В.С оплаты помещения и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ.

При совокупности названных обстоятельств, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего судом первой инстанции отказано правомерно.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2016 по делу N А56-24057/2015/сд.2 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Е.Г. Глазков И.В. Масенкова