Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 октября 2016 г. N 09АП-42535/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 27 декабря 2016 г. N Ф05-18928/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

18 октября 2016 г.

Дело N А40-24082/14

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 октября 2016 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

судей: Гарипова В.С., Лялиной Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Грибановой Т.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Фармактив"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 05 июля 2016 года по делу N А40-24082/14-158-210, принятое судьей Худобко И.В.

по иску Петрухина Михаила Александровича к ООО "Фармактив" о взыскании действительной стоимости доли в размере 5 014 600 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 066 793 руб.65 коп., рассчитанными по состоянию на 26.04.2016, а так же процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанными на сумму долга с 27.04.2016 по день фактической оплаты

при участии в судебном заседании:

от истца - Подгорный А.А. по доверенности от 14.03.2014;

от ответчика - Сергеева Е.Ю. по доверенности от 13.10.2015; Мурлыкина Ю.Н. по доверенности от 01.12.2015.

УСТАНОВИЛ:

Петрухин Михаил Александрович обратился в арбитражный суд города Москвы к ООО "Фармактив" о взыскании действительной стоимости доли в размере 5 014 600 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 066 793 руб. 65 коп., рассчитанных по состоянию на 26.04.2016 г., а также процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных на сумму долга с 27.04.2016 г. по день фактической оплаты, с учетом увеличения размера исковых требований, принятого в порядке ст. 49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.07.2016 иск удовлетворен.

Ответчик не согласился с решением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, указав на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец являлся участником ООО "Фармактив" с долей участия 80% уставного капитала, номинальной стоимостью 12 000 руб.

29.11.2012 истец передал в общество заявление о выходе из состава его участников.

29.12.2012 решением N 1 единственного участника ООО "Фармактив" принадлежащая истцу доля была распределена в пользу единственного участника общества, а истец также был освобожден от должности генерального директора общества.

Согласно Уставу ООО "Фармактив", утвержденного решением N 1 учредителя общества от 09.06.2010 участник общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества (п. 16.1). Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня со дня возникновения соответствующей обязанности.

Размер доли, подлежащей выплате истцу при выходе из общества, правомерно определен судом на основании судебной экспертизы стоимости доли по состоянию на дату выхода истца с учетом рыночной стоимости активов ответчика - регистрационного свидетельства лекарственного препарата медицинского применения "Медсикам", а также затрат на регистрационное удостоверение лекарственного препарата медицинского применения "Ранкоф" ("Флюстоп"), являющегося активом ООО "СаваФарм", доля в размере 50 процентов уставного капитала в котором принадлежит ответчику.

В апелляционной жалобе ответчик указывает, что выводы эксперта в отношении препарата "Медсикам" сделаны без учета того обстоятельства, что на дату выхода истца из Общества данный актив ответчику не принадлежал, поскольку был приобретен ответчиком позднее - по договору от 20.03.2013 г. N ФА-ФВ-13-200313 у ООО "Фармактивы".

Данный довод правомерно отклонен судом первой инстанции, поскольку ответчиком в материалы дела представлена справка о наличии у Общества нематериальных активов от 10.02.2016 (т. 4 л.д. 95), согласно которой по состоянию на 31.10.2012 регистрационное удостоверение на препарат "Медсикам" числится на балансе Общества, справка подписана генеральным директором Общества и скреплена печатью.

При проведении экспертизы экспертом учтена информация, указанная в справке, документов, подтверждающих приобретение ответчиком препарата позднее даты выхода истца из общества, на дату проведения экспертизы не представлено. Доказательств, свидетельствующих о невозможности представления доказательств в порядке ст. 65 АПК РФ, в материалы дела также не представлено, в связи с чем судом первой инстанции сделан обоснованный вывод об отнесении на ответчика риска последствий совершения процессуальных действий в виде представления недостоверных документов в порядке ст. 9 АПК РФ.

Необоснованным является также довод жалобы о неверном определении рыночной стоимости доли ответчика в ООО "Фармактив" с учетом стоимости затрат ООО "СаваФарм" на регистрационное удостоверение препарата "Ранкоф".

Ответчик указывает, что ООО "СаваФарм" было создано в качестве юридического лица только 13.04.2011 г., между тем, регистрационное удостоверение было выдано 13.08.2009 г. и переоформлено лишь 06.12.2013 г., из чего следует, что ООО "СаваФарм" на момент выхода истца из ООО "Фармактив" не обладало данным активом.

Однако, представленные ответчиком документы в порядке ст. 65 АПК РФ не подтверждают данный довод апелляционной жалобы, поскольку из них невозможно установить обстоятельство, на которое ссылается ответчик, в то время как экспертом выводы о наличии данного актива у ООО "СаваФарм" по состоянию на дату выхода истца из ООО "Фармактив" сделаны на основании первичной бухгалтерской документации, представленной ему из материалов дела.

Довод жалобы о неверном определении рыночной стоимости активов исходя из затрат на регистрацию препарата также является необоснованным, поскольку стоимость объекта оценки определена экспертом на конкретную дату, по которой такой объект может быть отчужден в пользу третьих лиц, что соответствует критерию "рыночная стоимость" имущества.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, принято законное и обоснованное решение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены решения Арбитражного суда города Москвы.

Суд апелляционной инстанции считает, что доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, основанных на надлежащим образом проверенных и оцененных судом обстоятельствах и доказательствах по делу, и не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность решения Арбитражного суда города Москвы.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта первой инстанции не усматривается.

Расходы по госпошлине распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 262, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 05 июля 2016 года по делу N А40-24082/14-158-210 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Ю. Башлакова-Николаева

Судьи

В.С. Гарипов Т.А. Лялина