Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 октября 2016 г. N 09АП-44022/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 17 января 2017 г. N Ф05-21447/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о признании частично недействующим договора лизинга

г. Москва

12 октября 2016 г.

Дело N А40-239080/15

Резолютивная часть постановления объявлена 03.10.2016.

Постановление изготовлено в полном объеме 12.10.2016.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лящевского И.С.,

судей Панкратовой Н.И., Барановской Е.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бутыревой К.Ф.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Камелот"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 07.07.2016 г. по делу N А40-239080/15,

принятое судьей Хвостовой Н.О. (шифр судьи 104-2086)

по иску ООО "Камелот"

к 1) ООО "Р.С.-Бурение" в лице к/у Уварского В.В;

2) ООО "ИНДУСТРИАЛЬНЫЙ ЛИЗИНГ" к/у Гибадуллин Р.И.

третьи лица: 1) ООО "торговый дом "Радиус-Сервис", 2) Демьянченко С.А.,

3) Швецов В.С., 4) ЗАО "ЮниКредит Банк", 5) ОАО Акционерный коммерческий Банк "Инвестиционный Торговый Банк", 6) ОАО Акционерный коммерческий Банк "Международный финансовый клуб", 7) ЗАО Коммерческий Банк "Международный банк развития", 8) ООО "ЕвроЛизингГруп", 9) ООО "ВПТ-Нефтемаш"

о признании сделок недействительными

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Чуйко О.В. (по доверенности от 11.02.2016 г.),

от ответчиков: от ООО "ИНДУСТРИАЛЬНЫЙ ЛИЗИНГ" - Щетникова Ю.В. (по доверенности от 27.11.2015 г.), Малинина Н.О. (по доверенности от 11.01.2016 г.)

от третьих лиц: от ОАО Акционерный коммерческий Банк "Инвестиционный Торговый Банк" - Шаповалов Д.А. (по доверенности от 29.02.2016 г.),

от ООО "ВПТ-Нефтемаш" Хмелевских С.Ю. (по доверенности от 01.08.2015 г.),

иные лица, участвующие в деле: не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

Арбитражным судом города Москвы рассмотрены заявленные истцом требования к ответчикам о признании недействительными договоров финансовой аренды (лизинга) N И100/13 от 22.03.2013 г., N И101/13 от 22.03.2013 г., N И102/13 от 11.07.2013 г., N И103/13 от 24.07.2013 г., заключенных между ООО "ИНДУСТРИАЛЬНЫЙ ЛИЗИНГ" и ООО "Р.С.-Бурение",

Решением суда в иске отказано.

На указанный судебный акт стороной подана апелляционная жалоба, в которой заявитель просит судебный акт отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на нарушение норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда представитель заявителя доводы апелляционной жалобы поддержал, представитель процессуального оппонента против доводов жалобы возражал, представил правовую позицию по апелляционной жалобе.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе, с учетом правил п.п.4-16 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12), явку представителей в судебное заседание не обеспечили, дело рассмотрено в порядке п.5 ст.156, ст.266 АПК РФ в их отсутствие.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке ст.ст.268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения лиц, участвующих в деле, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

Согласно материалам дела между ООО "Р.С.-Бурение" в качестве лизингополучателя и ООО "ИНДУСТРИАЛЬНЫЙ ЛИЗИНГ" в качестве лизингодателя были заключены договоры финансовой аренды (лизинга) N И100/13 от 22.03.2013 г., N И101/13 от 22.03.2013 г., N И102/13 от 11.07.2013 г., N И103/13 от 24.07.2013 г., в соответствии с которыми ООО "Р.С.-Бурение" было получено в пользование буровое и вспомогательное оборудование в комплектности.

По состоянию на момент заключения указанных договоров финансовой аренды (лизинга) участниками ООО "Р.С.-Бурение" являлись: ООО "Торговый дом "Радиус- Сервис", Демьянченко Сергей Александрович, Швецов Виктор Степанович.

Истец стал участником в ООО "Р.С.-Бурение" с 25.08.2014 г., в связи с внесением дополнительного вклада в уставный капитал общества и приобретением доли в размере 3,23% в уставном капитале общества. Также, в сентябре 2014 г. истцом по договорам купли-продажи были приобретены доли других участников общества в уставном капитале ООО "Р.С.-Бурение", в результате чего истец стал участником ООО "Р.С.-Бурение", владеющим долей в размере 90,32% в уставном капитале общества.

В соответствии со ст.195 Гражданского кодекса РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. В соответствии с п.2 ст.199 Гражданского кодекса РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с п.2 ст.181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Оспариваемые договоры финансовой аренды (лизинга) N И100/13 от 22.03.2013 г., N И101/13 от 22.03.2013 г., N И102/13 от 11.07.2013 г., N И103/13 от 24.07.2013 г., были подписаны генеральным директором общества в ходе обычной хозяйственной деятельности ООО "Р.С.-Бурение", в соответствии с его уставом.

На момент подачи иска истцом пропущен годичный срок исковой давности по требованию о признании недействительными договоров финансовой аренды (лизинга) N И100/13 от 22.03.2013 г., N И101/13 от 22.03.2013 г., N И102/13 от 11.07.2013 г., N И103/13 от 24.07.2013 г.

С учетом изложенного требования истца по заявленному основанию удовлетворению не подлежат.

Мотивы, по которым суд первой инстанции пришел к данному выводу, подробно изложены в судебном акте суда первой инстанции и оснований не согласиться с ними апелляционный суд не усматривает.

Согласно ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доводы апелляционной жалобы о наличии оснований для удовлетворения иска подлежат отклонению, поскольку не нашли своего документального подтверждения.

Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ, изложенной в п.15 Постановлении Пленума ВС РФ от 29.09.2015 г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норма Гражданского кодекса РФ об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ).

Буровое и вспомогательное оборудование активно использовалось ООО "Р.С.-Бурение" в своей деятельности, о чём не мог не знать участник общества, владеющий долей в размере 90,32% в уставном капитале общества.

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в подпункте 1 п.11 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 г. N 28, течение исковой давности по требованиям участников (акционеров) об оспаривании сделок применительно к статье 201 Гражданского кодекса РФ начинается со дня, когда о совершении сделки узнал или должен был узнать правопредшественник этого участника общества.

Бывшие участники общества - Демьянченко С.А., Швецов В.С., ООО "Торговый дом "Радиус-Сервис" также в своих отзывах указали, что узнали о сделках после проведения внеплановой ревизионной проверки финансово-хозяйственной деятельности ООО "Р.С.-Бурение" в марте 2014 г.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 13.04.2015 г. по делу N А40-164445/2014 было установлено, что 30 июня 2014 г. ООО "ИНДУСТРИАЛЬНЫЙ ЛИЗИНГ" были расторгнуты договоры лизинга N И100/13 от 22.03.2013 г., N И101/13 от 22.03.2013 г., N И102/13 от 11.07.2013 г., N И103/13 от 11.07.2013 г., на основании уведомлений о расторжении договоров исх. N 2014/240, N 2014/239, N 2014/241, N 2014/238 от 30 июня 2014 г.

При этом исковое заявление ООО "Р.С.-Бурение" о взыскании с ООО "ВПТ- Нефтемаш" арендных платежей за пользование оборудованием, принятое по делу N А40-164445/2014, было подано в Арбитражный суд города Москвы 09.10.2014 г., что также указывает на пропуск иском годичного срока исковой давности, предусмотренного п.2 ст.181 Гражданского кодекса РФ.

Возражения заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, апелляционным судом проверены в полном объеме, однако не могут быть приняты во внимание, поскольку не влекут иных выводов апелляционного суда, чем тех, которые суд изложил в настоящем судебном акте.

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда РФ, изложенной в п.32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ", участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (ст. 53.1 Гражданского кодекса РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация (п. 2 ст. 53 Гражданского кодекса РФ, п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса РФ).

Поскольку в ходе рассмотрения настоящего дела истец не заявил о привлечении к участию в деле в качестве истца корпорацию (ООО "Р.С.-Бурение"), то данное обстоятельство является дополнительным основанием для отказа в удовлетворении заявленных исковых требований.

Доводы ООО "ИНДУСТРИАЛЬНЫЙ ЛИЗИНГ" и ООО "ВПТ-Нефтемаш", изложенные в отзывах на апелляционную жалобу, признаются апелляционным судом обоснованными.

Разрешая спор, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законный и обоснованный судебный акт. Выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции допущено не было.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов судебного акта суда первой инстанции и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства, не исследованные судом первой инстанции, в связи с чем оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со статьями 110, 266-271 АПК РФ, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 07.07.2016 г. по делу N А40-239080/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий

И.С. Лящевский

Судьи

Е.Н. Барановская Н.И. Панкратова