Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 октября 2016 г. N 04АП-4655/16

г. Чита

27 октября 2016 г.

Дело N А19-17256/201

Резолютивная часть постановления объявлена 20.10.2016.

Полный текст постановления изготовлен 27.10.2016.

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Скажутиной Е.Н.,

судей Капустиной Л.В., Юдина С.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моряхиной О.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Велфор групп" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 05 июля 2016 года по делу N А19-17256/2015 по исковому заявлению открытого акционерного общества "Иркутская продовольственная корпорация" (ОГРН 1023801030813, ИНН 3808026703; адрес: 664007, г. Иркутск, ул. Октябрьской революции, 1) к обществу с ограниченной ответственностью "Велфор групп" (ОГРН 1103850007865, ИНН 3808213076; адрес: 664011, г. Иркутск,ул. Рабочая, 2, а/3, 2), о взыскании 49 987 руб., третье лицо: государственное унитарное предприятие Опытно-производственное хозяйство "Байкало-Сибирское" Сибирского отделения Российской академии Сельскохозяйственных наук" (ОГРН 1083827001565, ИНН 3827029717; 664511, Иркутская область, Иркутский район, с. Пивовариха, ул. Дачная, 8), (суд первой инстанции: Капустенская Е.Ф.),

в отсутствие в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,

установил:

открытое акционерное общество "Иркутская продовольственная корпорация" обратилось в арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ к обществу с ограниченной ответственностью "Велфор групп" о взыскании задолженности по уплате платежей по договору цессии от 28.07.2011 в размере 14 634 850 руб. 89 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 419 501 руб. 72 коп.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - государственное унитарное предприятие Опытно-производственное хозяйство "Байкало-Сибирское" Сибирского отделения Российской академии Сельскохозяйственных наук".

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 5 июля 2016 года исковые требования удовлетворены.

С Общества с ограниченной ответственностью "Велфор групп" в пользу открытого акционерного общества "Иркутская продовольственная корпорация" взыскано 14 634 850 руб. 89 коп. основного долга, 2 419 501 руб. 72 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 2 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

С общества с ограниченной ответственностью "Велфор групп" в доход федерального бюджета Российской Федерации взыскана государственная пошлина в размере 106 271 руб. 76 коп

Не согласившись с решением суда первой инстанции, как незаконным и необоснованным, ответчик обратился с апелляционной жалобой. Считает, что исковые требования удовлетворению не подлежат. Указывает на то, что судом первой инстанции не учтено, что 29.03.2013 г. истцом в адрес ответчика было направлено уведомление о расторжении договора цессии от 28.07.2011 с требованием о возврате права требования долга в полном объеме. Также указывает, что судом первой инстанции оставлены без внимания то обстоятельство, что несмотря на удовлетворение решением суда от 11.03.2010 г требований кредитора ООО "Иркутская продовольственная корпорация", истцом в январе 2016 года у третьего лица по делу -ГУП ОПХ "Байкало-Сибирское" осуществлено изъятие техники.

Письменный отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем направления копий определения о назначении судебного заседания лицам, участвующим в деле, а также путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в Картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru), в судебное заседание своих представителей не направили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие представителей истца, ответчика, третьего лица.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, содержащихся в жалобе, в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 28.07.2011 между открытым акционерным обществом "Иркутская продовольственная корпорация" (цедент) и Обществом с ограниченной ответственностью "Велфор групп" (цессионарий) заключен договор цессии, в соответствии с условиями которого, истец передал ответчику права требования долга у Государственного унитарного предприятия опытно - производственное хозяйство "Байкало-сибирское" Сибирского отделения Российской академии сельскохозяйственных наук в размере 16 834 850 руб. 89 коп., подтвержденного определением Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-6316/10-34 от 13.07.2010 г., определением Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-6316/10-34 от 13.09.2010 г.

В соответствии с п. 1.4. договора цессии от 28.07.2011 г., размер оплаты за передаваемое ответчику право требования составляет 16 834 850 руб. 89 коп.

Пунктами 1.4.1. и 1.4.2. договора цессии от 28.07.2011 г. сторонами согласован порядок оплаты ответчиком стоимости, определенной пунктом 1.4. договора цессии, в том числе оплата первого платежа в размере 700 000 руб. и оплата оставшейся части в размере 16 134 850 руб. 89 коп. в сроки, установленные графиком платежей (приложение N 1 к договору цессии).

Пунктом 1.4.3. договора цессии от 28.07.2011 г. установлено, что право требование считается переданным ответчику с момента получения истцом первого платежа по договору цессии в размере 700 000 руб. Во исполнение условий договора цессии от 28.07.2011 г. ответчиком на основании платежного поручения N 195 от 29.07.2011 г. произведен платеж, установленный пунктом 1.4.1. договора цессии, в размере 700 000 рублей.

Определением от 29.08.2011 г. по делу N А19-6316/10-34 произведена замена ОАО "Иркутская продовольственная корпорация" на кредитора - ООО "Велфор групп" с требованием, включенным в третью очередь реестра требований кредиторов ГУП ОПХ "Байкало-Сибирское" СО Россельхозакадемии определениями Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-6316/10-34 от 13.09.2010 г., от 13.07.2010 г. в размере 16 834 350 руб. 08 коп.

Впоследствии, на основании заключенного ООО "Велфор групп" (цедентом) и ООО "Консалтинговая компания "Рамес" (цессионарий) договора цессии от 07.10.2011 г., цедент передал цессионарию права требования долга у ГУП ОПХ "Байкало-Сибирское" в размере 16 834 850 руб. 89 коп.

Общество с ограниченной ответственностью "Консалтинговая компания "Рамес" (цессионарий по договору цессии от 07.10.2011 г.) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением, уточненным в порядке ст. 49 АПРК РФ, о процессуальном правопреемстве - замене кредиторов ГУП ОПХ "Байкало-Сибирское" СО Россельхозакадемии с требованием в размере 2 427 702 руб. 74 коп. и ООО "Велфор групп" с требованием в размере 16 834 350 руб. 89 коп. их правопреемником - ООО "Консалтинговая компания "Рамес".

Согласно п. 5.2. договора цессии от 28.07.2011 г., в случае, если цессионарий (ответчик) не производит оплаты более двух раз подряд, цеденту (истцу) возвращаются все права требования долга в полном объеме без возврата ответчику уже уплаченных им по договору цессии денежных средств. Пунктом 3.3. договора цессии от 28.07.2011 г. предусмотрено право цедента расторгнуть договор в одностороннем внесудебном порядке в случае нарушения цессионарием сроков ежемесячной (оговоренной и указанной в графике) оплаты более 2-х раз подряд.

29.03.2013 г. ОАО "Иркутская продовольственная корпорация", воспользовалось правом, предоставленным ему пунктом 3.3. договора цесии от 28.07.2011 г., и в адрес ООО "Велфор групп" направило уведомление о расторжении договора цессии от 28.07.2011 г. с требованием о возврате права требования долга в полном объеме.

В связи с тем, что ответчиком не была произведена оплата по графику платежей более двух раз подряд, истец, полагая, что договор цессии является расторгнутым в одностороннем порядке (уведомление от 29.03.2013 г. о расторжении договора цессии от 28.07.2011 г. было получено цессионарием 24.04.2013 г.), обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением по делу N А19-6316/10-34 о процессуальной замене ООО "Велфор групп" на нового кредитора ООО "Иркутская продовольственная корпорация", к которому, по его мнению, вернулись права требования к должнику.

Заявления ООО "Консалтинговая компания "Рамес" о процессуальном правопреемстве, о котором упомянуто выше, и ОАО "Иркутская продовольственная корпорация" были объединены в одно производство для совместного их рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-6316/10-34 от 11.07.2013 г. заявление ОАО "Иркутская продовольственная корпорация" было удовлетворено, произведена замена ООО "Велфор групп" на нового кредитора ОАО "Иркутская продовольственная корпорация". В указанном судебном акте отражено, что суд первой инстанции посчитал расторгнутым договор цессии от 28.07.2011 г., в связи с чем, права требования были возвращены первоначальному кредитору ОАО "Иркутская продовольственная корпорация".

Определением Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-6316/10-34 от 11.07.2013 г. заявление ООО "Консалтинговая компания "Рамес" о процессуальном правопреемстве удовлетворено частично: произведена замена конкурсного кредитора ГУП ОПХ "Байкало-Сибирское" СО Россельхозакадемии на кредитора - ООО "Консалтинговая компания "Рамес" с требованием, включенным в третью очередь реестра требований кредитора ГУП ОПХ "Байкало-Сибирское" СО Россельхозакадемии в размере 2 427 702 руб. 74 коп., в том числе 2 352 172 руб. 71 коп. - основной долг, 75 530 руб. 03 коп. - проценты (пени). В удовлетворении остальной части заявления ООО "Консалтинговая компания "Рамес" отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда по делу N А19-6316/10-34 от 16.10.2013 определение Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-6316/10-34 от 11.07.2013 отменено в части, резолютивная часть изложена в следующей редакции: "Заявление ООО "Консалтинговая компания "Рамес" о процессуальном правопреемстве удовлетворить. Произвести замену конкурсного кредитора ГУП ОПХ "Байкало-Сибирское СО Россельхозакадемии - ООО "Велфор групп" на кредитора - ООО "Консалтинговая компания "Рамес" с требованием, включенным в третью очередь реестра требований кредиторов ГУП ОПХ "Байкало-Сибирское" СО Россельхозакадемии определением Арбитражного суда Иркутской области от 29.08.2011 г. по делу N А19-6316/2010 в размере 16 834 350 руб. 89 коп., 14 183 770 руб. 9 коп. - основной долг, 2 650 079 руб. 99 коп. - проценты (пени), 500 руб. государственная пошлина. Произвести замену конкурсного кредитора ГУП ОПХ "Байкало-Сибирское СО Россельхозакадемии - Хочетулина А.Ю. на кредитора - ООО "Консалтинговая компания "Рамес" с требованием, включенным в третью очередь реестра требований кредиторов ГУП ОПХ "Байкало-Сибирское" СО Россельхозакадемии в размере 2 427 702 руб. 74 коп., в том числе, 2 352 172 руб. 71 коп. - основной долг, 75 530 руб. 3 коп. - проценты (пени). В удовлетворении заявления ОАО "Иркутская продовольственная корпорация" о замене ООО "Велфор групп" на ОАО "Иркутская продовольственная корпорация", отказать".

Четвертый арбитражный апелляционный суд указал, что договор цессии от 28.07.2011 г. сторонами исполнен, в связи с чем, оснований считать его прекратившим не имеется.

Постановлением Федерального Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 20.01.2014 г. по делу N А19-6316/2010 определение Арбитражного суда Иркутской области от 11.07.2013 г. по делу N А19-6316/2010 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2013 г. по тому же делу в части замены конкурсного кредитора ГУП ОПХ "Байкало-Сибирское СО Россельхозакадемии - Общества с ограниченной ответственностью "Велфор групп" с требованием, включенным в третью очередь реестра требований кредиторов ГУП ОПХ "Байкало-Сибирское СО Россельхозакадемии определениями Арбитражного суда Иркутской области от 13.07.2010 г., от 13.09.2010 г. в размере 16 834 350 руб. 89 коп., в том числе, 14 183 770 руб. 9 коп. - основной долг, 2 650 079 руб. 99 коп. - проценты (пени), 500 рублей государственная пошлина, отменено, дело в указанной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области. В остальной части постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2013 г. по делу N А19-6316/2010 Арбитражного суда Иркутской области оставлено без изменения.

Истец, учитывая позицию кассационной инстанции о расторжении цедентом договора цессии от 28.07.2011 в одностороннем порядке, а также принимая то обстоятельство, что ответчик уже распорядился полученными правами требования по договору цессии от 28.07.2011 г. и передал их другому лицу по договору цессии от 07.10.2011 г., в связи с чем, возврат прав требования истцу в настоящее время невозможен, уточнил основания заявленных требований, ссылаясь на нормы статей 453, 1102, 1105 Гражданского кодекса РФ, обращаясь с настоящим иском, просит взыскать с ответчика сумму неосновательного обогащения в размере 14 634 850 руб. 89 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2011 г. по 21.09.2015 г. в размере 2 419 501 руб. 72 коп. (с учетом уточненных требований).

Принимая решение об удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно абзацу 2 пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости 12 имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения.

Оценив собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив исковые требования истца о взыскании неосновательного обогащения, приняв во внимание позицию кассационной инстанции, коллегия судей соглашается с выводами суда первой инстанции о невозможности восстановления прав истца путем возврата ему прав требования по договору цессии от 28.07.2011.

Таким образом, требования истца о возмещении действительной стоимости полученных прав требования обоснованы и подлежат удовлетворению в заявленном сумме - 14 634 850 руб. 89 коп. (с учётом произведенных платежей ответчиком на основании платежных поручений N 195 от 29.07.2011, N 215 от 08.09.2011, N 268 от 30.11.2011, N 211 от 02.06.2014).

Также суд считает правомерным требование ОАО "Иркутская продовольственная корпорация" о взыскании с ООО "Велфор групп" за период с 17.10.2013 по 21.09.2015 процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 419 501 руб. 72 коп. по ставкам банковского процента по вкладам физических лиц, действующим по Сибирскому федеральному округу.

Все доводы апеллянта являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, результаты из оценки отражены в решении суда. Доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводов суда, направлены на переоценку уже исследованных и оцененных судом первой инстанции обстоятельств и материалов дела.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 5 июля 2016 года по делу N А19-17256/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

Е.Н. Скажутина

Судьи

Л.В. Капустина С.И. Юдин