Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 1 ноября 2016 г. N 08АП-9975/16

город Омск

01 ноября 2016 г.

Дело N А75-11594/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 ноября 2016 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Зориной О.В.

судей Литвинцевой Л.Р., Семёновой Т.П.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Запорожец А.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-9975/2016) общества с ограниченной ответственностью "Нефтестрой-Югра" на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 01 июля 2016 года по делу N А75-11594/2015 (судья Кузнецова Е.А.), вынесенное по результатам рассмотрения требования общества с ограниченной ответственностью "РН-Юганскнефтегаз" о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 27 621 084 рубля 97 копеек, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Нефтестрой-Югра" (ОГРН 1088604001001, ИНН 8604043347),

при участии в судебном заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью "РН-Юганскнефтегаз" - представитель Заможенко АА. (по доверенности N 43/16 от 01.01.2016, сроком действия до 31.12.2016);

установил:

24.09.2015 общество с ограниченной ответственностью "Капитал" обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Нефтестрой-Югра".

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 25.09.2015 заявление принято к производству суда, возбуждено дело N А75- 11594/2015 о несостоятельности общества с ограниченной ответственностью "Нефтестрой-Югра" (далее - ООО "Нефтестрой-Югра", должник).

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 03.03.2016 в отношении ООО "Нефтестрой-Югра" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Алешин Алексей Геннадьевич.

31.03.2016 в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "РН-Юганскнефтегаз" (далее - ООО "РН-Юганскнефтегаз") о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 27 621 084 руб. 97 коп., из них 375 491 руб. 79 коп. как требования, обеспеченного залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 01.07.2016 по делу N А75-11594/2015 требование ООО "РН-Юганскнефтегаз" в размере 27 621 084 руб. 97 коп. включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Нефтестрой-Югра", из них требование в размере 375 491 руб. 79 коп. как обеспеченное залогом имущества должника.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Нефтестрой-Югра" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило определение суда первой инстанции от 01.07.2016 отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своей жалобы (с учетом уточнений) ее податель указал, что суд первой инстанции необоснованно не принял во внимание, что акты зачета взаимных требований от 01.11.2014, 01.12.2014, 01.12.2014, 01.10.2014, а также акт без даты на сумму 7 437 917 руб. 95 коп., на которых основано требование кредитора, со стороны ООО "Нефтестрой-Югра" подписаны неуполномоченным лицом. То есть проведение зачетов не подтверждено надлежащими доказательствами, выводы суда первой инстанции о прекращении права требования должника к кредитору ошибочны.

Также податель жалобы отметил, что доверенность N 161 от 01.12.2015 не подписывалась директором ООО "Нефтестрой-Югра", по товарной накладной N 0041215811 от 14.12.2014 ТМЦ получены неуполномоченным лицом, поэтому у ООО "РН-Юганскнефтегаз" не возникло права требования по указанной товарной накладной.

В письменном отзыве на апелляционную ООО "РН-Юганскнефтегаз" возразило против доводов апелляционной жалобы, просило определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "РН-Юганскнефтегаз" поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 266 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Рассмотрев дело в порядке статей 266, 268, 272 АПК РФ, изучив его материалы, доводы апелляционной жалобы, письменного отзыва на апелляционную жалобу, заслушав явившегося представителя кредитора, проверив законность и обоснованность обжалуемого определения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - закона о банкротстве), кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Как указало ООО "РН-Юганскнефтегаз" (с учетом последнего уточнения л.д.77-79 том 2 по очередности поступления документов), требования к должнику основаны на возникшей задолженности по:

- договору купли-продажи имущества N РН-ДД-4909/14 от 01.03.2014 (в редакции дополнительных соглашений), по условиям которого должнику было передано имущество, не оплаченное должником на сумму 315 167 руб. 79 коп.;

В подтверждение факта исполнения кредитором договора N РН-ДД-4909/14 от 01.03.2014 в материалы дела представлены товарная накладная N 0041082451 от 20.04.2015, счет-фактура N 025/04/15/44/07385 от 20.04.2015 на сумму 515 280 руб. 51 коп., (л.д. 100-101 том 1);

- договору купли-продажи имущества N РН-ДД-4692/59 от 01.12.2013 (в редакции дополнительных соглашений), по условиям которого должнику кредитором было передано имущество, не оплаченное должником на сумму 375 491 руб. 79 коп.;

В обоснование требования по договору N РН-ДД-4692/59 от 01.12.2013 в материалы дела представлены товарная накладная N 0040905189 от 11.03.2014, счет-фактура N 025/03/14/09/03933 от 11.03.2014 на сумму 373 927 руб. 12 коп., товарная накладная N 0041002947 от 24.10.2014, счет-фактура N 025/10/14/44/18285 от 24.10.2014 на сумму 1 564 руб. 67 коп., (л.д.132-137 том 1 по очередности поступления документов);

- договору поставки нефтепродуктов N 04/01/15/ГСМ-031 от 31.12.2014, по условиям которого должнику были переданы нефтепродукты, не оплаченные должником на сумму 12 275 681 руб. 13 коп.;

В подтверждение факта поставки в адрес должника по договору N 04/01/15/ГСМ-031 от 31.12.2014 в материалы дела представлены товарная накладная N 0041059431 от 28.02.2015, счет-фактура N 025/02/15/03/04054 от 28.02.2015 на сумму 1 785 283 руб. 69 коп., товарная накладная N 0041121627 от 30.06.2015, счет-фактура N 025/06/15/03/14646 от 30.06.2015 на сумму 2 788 914 руб. 90 коп., товарная накладная N 0041138482 от 31.07.2015, счет-фактура N 025/07/15/03/16908 от 31.07.2015 на сумму 4 010 894 руб. 41 коп., товарная накладная N 0041157044 от 31.08.2015, счет-фактура N 025/08/15/03/19628 от 31.08.2015 на сумму 3 690 588 руб. 13 коп., (л.д.5-16 том 2 по очередности поступления документов);

- договору поставки нефтепродуктов N 04/01/14/ГСМ-031 от 01.01.2014 (в редакции дополнительных соглашений), по условиям которого должнику были переданы нефтепродукты, не оплаченные должником на сумму 14 654 744 руб. 26 коп.

В подтверждение факта поставки в адрес должника по договору N 04/01/14/ГСМ-031 от 01.01.2014 в материалы дела представлены товарная накладная N 0040993657 от 30.09.2014, счет-фактура N 025/09/14/03/17018 от 30.09.2014 на сумму 18 916 416 руб. 13 коп., товарная накладная N 0041035633 от 31.12.2014, счет-фактура N 025/12/14/03/24060 от 31.12.2014 на сумму 8 377 372 руб. 13 коп. (л.д.38-43 том 2 по очередности поступления документов).

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, пришел к обоснованному выводу о наличии задолженности на стороне ООО "Нефтестрой-Югра" по вышеуказанным договорам в заявленном размере.

Возражений относительно требования, установленного в реестр как обеспеченного залогом имущества должника, апелляционная жалоба не содержит, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по этому вопросу суд апелляционной инстанции не имеет (часть 5 статьи 268 АПК РФ, пункт 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").

Доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции отклоняются.

Из материалов дела усматривается, что первоначально кредитором было заявлено требование, часть которого в сумме 5 709 948 руб. 15 коп. была основана на возникшей задолженности у должника по оплате ТМЦ, приобретенных у кредитора по договору купли-продажи имущества N РН-ДД-5535 от 24.12.2014.

В обоснование требования в указанной части в материалы дела была представлена товарная накладная N 0041216811 от 14.12.2015, счет-фактура N 025/12/15/44/28741 от 14.12.2015 на сумму 1 828 880 руб. 29 коп., а также доверенность N 161 от 01.12.2015.

Как указал податель жалобы, доверенность N 161 от 01.12.2015 не подписывалась директором ООО "Нефтестрой-Югра", по товарной накладной N 0041215811 от 14.12.2014 ТМЦ получены неуполномоченным лицом.

Однако, из материалов дела усматривается, что ООО "РН-Юганскнефтегаз" впоследствии утонялось заявленное требование, и с учетом уточнений от 29.06.2016 (л.д.77-79 том 2 по очередности поступления документов), требования, основанные на задолженности в сумме 5 709 948 руб. 15 коп. по договору купли-продажи имущества N РН-ДД-5535 от 24.12.2014, были исключены кредитором из первоначально заявленных.

Таким образом, в обжалуемом определении судом первой инстанции не исследовались товарная накладная N 0041216811 от 14.12.2015, счет-фактура N 025/12/15/44/28741 от 14.12.2015 на сумму 1 828 880 руб. 29 коп., а также доверенность N 161 от 01.12.2015.

Требование кредитора, основанное на указанных первичных документах от 14.12.2015, не было включено в реестр требований кредиторов должника, а значит, не может нарушать права подателя жалобы.

Выводов суда первой инстанции о прекращении каких-либо взаимных обязательств между должником и кредиторов на основании актов зачета от 01.11.2014 на сумму 2 734 527 руб. 29 коп., от 01.12.2014 на сумму 557 589 руб. 50 коп., от 01.12.2014 на сумму 17 815 279 руб. 71 коп., без даты на сумму 7 437 917 руб. 95 коп., от 01.10.2014 на сумму 7 207 334 руб. 82 коп., обжалуемое определение также не содержит.

Судом первой инстанции не исследовались заявленные в апелляционной жалобе акты зачетов взаимных требований, поскольку требование заявлено с учетом состоявшихся зачетов, то есть в меньшем размере, чем могло быть заявлено без проведения зачетов.

Фактически в жалобе ООО "Нефтестрой-Югра" отсутствует предмет апелляционного обжалования.

Доводов, выражающих несогласие с выводами суда первой инстанции относительно заявленного и рассмотренного судом требования кредитора, апелляционная жалоба не содержит.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 01 июля 2016 года по делу N А75-11594/2015.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью "Нефтестрой-Югра" удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272, статьями 270 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 01 июля 2016 года по делу N А75-11594/2015 (судья Кузнецова Е.А.), вынесенное по результатам рассмотрения требования общества с ограниченной ответственностью "РН-Юганскнефтегаз" о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 27 621 084 рубля 97 копеек, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Нефтестрой-Югра" (ОГРН 1088604001001, ИНН 8604043347), оставить без изменения, апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-9975/2016) общества с ограниченной ответственностью "Нефтестрой-Югра" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

О.В. Зорина

Судьи

Л.Р. Литвинцева Т.П. Семёнова