Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 3 ноября 2016 г. N 07АП-9305/16

г. Томск

03 ноября 2016 г.

Дело N А03-13808/2016

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: М. Ю. Кайгородовой,

судей: Д. Г. Ярцева,

Е. В. Кудряшевой,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Т. В. Унжаковой без применения средств аудиозаписи,

без участия представителей сторон, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Фокиной Варвары Викторовны на определение Арбитражного суда Алтайского края от 07 сентября 2016 года по делу N А03-13808/2016 (судья С. В. Лихторович)

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Беловский завод "ЖБК" о принятии обеспечительных мер

по иску общества с ограниченной ответственностью "Беловский завод "ЖБК", ИНН 2222804599, 1122223007499, г. Барнаул Алтайского края в лице конкурсного управляющего Чуткова Павлв Геннадьевича, к Фокину Дмитрию Михайловичу, г.Барнаул, и Фокиной Варваре Викторовне, г.Барнаул, о признании недействительной сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Лира" в размере 51,86%, о применении последствий недействительности сделки,

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора:

1) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Алтайскому краю, г.Барнаул,

2) общество с ограниченной ответственностью "ЛИРА", г.Барнаул,

3) Беркаев Антон Евгеньевич, г.Барнаул,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (далее ООО) "Беловский завод "ЖБК" обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к Фокиной Варваре Викторовне и Фокину Дмитрию Михайловичу о признании недействительной сделки по отчуждению Фокиным Д.М. доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Лира" и применении последствий недействительности сделки.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Алтайскому краю (далее- МИФНС России N 15 по Алтайскому краю), общество с ограниченной ответственностью (далее- ООО "ЛИРА") и Беркаев Антон Евгеньевич.

В ходе рассмотрения дела истец обратился с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России N 15 по Алтайскому краю производить регистрацию изменений в отношении доли размером 51,86%, принадлежащей Фокиной Варваре Викторовне в обществе с ограниченной ответственностью "Лира" (ИНН 2222066052) в части перехода прав на долю (часть доли), а также в части изменения соотношения доли Фокиной Варвары Викторовны к размеру уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Лира" (ИНН 2222066052); запрета Фокиной Варваре Викторовне отчуждать, передавать в залог долю в размере 51,86% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Лира" (ИНН 2222066052); и запрета Фокиной Варваре Викторовне совершать любые действия, которые могут привести к изменению соотношения ее доли к размеру уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Лира".

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 07 сентября 2016 года указанное заявление удовлетворено - приняты следующие обеспечительные меры:

- запретить Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России N 15 по Алтайскому краю производить регистрацию изменений в отношении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Лира" (ИНН 2222066052) в размере 51,86%, принадлежащей Фокиной Варваре Викторовне, в части перехода прав на долю (часть доли), а также в части изменения соотношения доли Фокиной Варвары Викторовны к размеру уставного капитала общества.

- запретить Фокиной Варваре Викторовне отчуждать, передавать в залог долю в размере 51,86% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Лира" (ИНН 2222066052); совершать любые действия, которые могут привести к изменению соотношения ее доли к размеру уставного капитала общества.

Не согласившись с принятым судебным актом, Фокина В. В. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит снять указанных выше обеспечительные меры.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что ООО "Беловский завод ЖБК" выбыл из состава кредиторов и является незаинтересованным лицом по отношению к Фокиной В.В. и Фокину Д.М.

По мнению апеллянта, наложение обеспечительных мер затрудняет ООО "Лира" в получении возобновляемой кредитной линии, которая в данный момент необходима для расширения бизнеса участниками Общества.

Податель жалобы указывает, что на момент подачи искового заявления у кредитора не имеется правовых основании наложения обеспечительных мер на долю в уставном капитале Общества, в связи с его не соблюдением порядка и способа исполнения судебного решения в порядке ст. 203 ГПК РФ или ст. 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (п. 64 Постановления Пленума ВС РФ от 17.11.2015 N 50).

Апеллянт также полагает, что истец не обосновал причины обращения с данным заявлением и не представил конкретных доказательств, свидетельствующих о невозможности поворота исполнения судебного акта, а так же не представлен судебный акт об изменении способа исполнения решения и обращении взыскания на долю участника общества в уставном капитале общества.

Истец, третьи лица, отзывы на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представили.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

В порядке части 1 статьи 266, частей 1, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся сторон.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав присутствующих в заседании представителей, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность принятого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены либо изменения судебного акта.

В соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, на любой стадии арбитражного процесса может принять обеспечительные меры, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Частью 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрена возможность принятия обеспечительных мер в виде запрещения ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 9, 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 55 от 12.10.2006 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований:

1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации;

2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами. Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии их обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 Кодекса, если заявителем представлены доказательства их обоснованности. При решении вопроса о применении обеспечительных мер суд должен иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер.

Арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы (пункт 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 11 от 09.12.2002 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации").

Как установлено судом первой инстанции, необходимость принятия данных обеспечительных мер заявитель мотивировал тем, что непринятие таких мер может повлечь значительный ущерб заявителю.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении конкретных обстоятельств дела.

Исследовав материалы дела и доводы заявителя в соответствии с требованиями статей 71, 90 - 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для принятия обеспечительных мер.

Как следует из искового заявления, предметом иска является требование о признании недействительной сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Лира" в размере 51,86% и о применении последствий недействительности сделки, в виде возврата в собственность Фокина Дмитрия Михайловича 51,86% доли в уставном капитале ООО "Лира", следовательно, суд пришел к обоснованному выводу о том, что обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом иска, а истец обосновал, что непринятие мер по обеспечению иска может причинить значительный ущерб заявителю, поскольку имеется возможность изменения фактических границ спорного имущества. Принятые судом обеспечительные меры направлены на сохранение существующего состояния (status quo) между сторонами и обеспечивают баланс интересов сторон судебного разбирательства.

Доводы апеллянта о том, что обеспечительные меры не связаны с предметом спора, а их обоснование основано на предположениях, судом апелляционной инстанции отклоняются как несостоятельные.

Кроме того, при оценке представленных доказательств следует учитывать разъяснения, содержащиеся в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55, о том, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения суд не требует представления доказательств в полном объеме, и не имеет возможности исследовать больший объем сведений, нежели представлены сторонами при обращении.

Установленные арбитражным судом обеспечительные меры носят временный характер и не связаны с ограничением Фокиной Варвары Викторовны в возможности пользоваться спорным имуществом. Таким образом, они не нарушают ее прав.

Довод апеллянта, что ООО "Беловский завод ЖБК" выбыл из состава кредиторов и является незаинтересованным лицом по отношению к Фокиной В.В. и Фокину Д.М. не имеет правового значения для разрешения настоящего спора.

Ссылки подателя жалобы на то обстоятельство, что на момент подачи искового заявления у кредитора не имеется правовых основании наложения обеспечительных мер на долю в уставном капитале Общества, в связи с его не соблюдением порядка и способа исполнения судебного решения в порядке ст. 203 ГПК РФ или ст. 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (п. 64 Постановления Пленума ВС РФ от 17.11.2015 N 50), отклоняются апелляционным судом, поскольку основаны на неверном толковании норм действующего законодательства.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции о принятии обеспечительных мер является законным и обоснованным, оснований для его отмены или изменения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Судом первой инстанции полно исследованы и установлены все фактические обстоятельства дела, дана надлежащая оценка представленным доказательствам и правильно применены нормы материального права без нарушений норм процессуального законодательства.

Учитывая, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не свидетельствуют о наличии оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения определения, апелляционная инстанция считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Руководствуясь статьей 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Алтайского края от 07 сентября 2016 года по делу N А03-13808/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в установленном порядке.

Председательствующий

М. Ю. Кайгородова

Судьи

Д. Г. Ярцев Е. В. Кудряшева