Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 ноября 2016 г. N 17АП-16451/14

Требование: о признании недействительным договора, о применении последствий недействительности сделки, о процессуальном правопреемстве, о расторжении договора купли-продажи в отношении недвижимого имущества, в отношении нежилых помещений

г. Пермь

22 ноября 2016 г.

Дело N А71-2340/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 ноября 2016 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Семенова В.В.,

судей Жуковой Т.М., Поляковой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кривощековой С.В.,

при участии

от истца, Управления имущественных отношений администрации города Ижевска, - не явились,

от ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Азалия", - не явились,

от ответчика (правопреемника), общества с ограниченной ответственностью "Пион", - не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Азалия", правопреемника ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Пион",

на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики

о процессуальном правопреемстве

от 11 августа 2016 года

вынесенное судьей Щетниковой Н.В.,

по делу N А71-2340/2014

по иску Управления имущественных отношений администрации города Ижевска (ОГРН 1061831037300, ИНН 1831114552)

к обществу с ограниченной ответственностью "Азалия" (ОГРН 1031801650143, ИНН 1834027805) (обществу с ограниченной ответственностью "Пион" (ОГРН1141841006911, ИНН 1831169174))

о расторжении договоров купли-продажи недвижимого имущества, обязании возвратить нежилые помещения,

встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Азалия" (ОГРН 1031801650143, ИНН 1834027805) к Управлению имущественных отношений администрации города Ижевска (ОГРН 1061831037300, ИНН 1831114552)

о признании договоров купли-продажи недвижимого имущества недействительными и применении последствий недействительности сделки,

установил:

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15 октября 2014 года расторгнут договор купли-продажи недвижимого имущества N 1009 от 30.08.2010, заключенный между истцом и обществом "Азалия", на общество "Азалия" возложена обязанность в течение 10 дней с момента вступления решения в законную силу возвратить управлению нежилое помещение, общей площадью 58,9 кв.м (этаж: цоколь, номера помещений: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 8, 9 согласно кадастрового паспорта помещения от 11.11.2009), расположенное по адресу: г.Ижевск, ул.Коммунаров, 189, расторгнут договор купли-продажи недвижимого имущества N 1008 от 30.08.2010, заключенный между управлением и обществом "Азалия", на общество "Азалия" возложена обязанность в течение 10 дней с момента вступления решения в законную силу возвратить управлению нежилое помещение, общей площадью 177,1 кв.м (литер "А", этаж: подвал, цоколь, номера помещений подвал: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, цоколь: 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18 согласно кадастрового паспорта помещения от 03.11.2009), расположенное по адресу: г.Ижевск, ул.Коммунаров, 195.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2015 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 27.03.2015 решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15 октября 2014 года оставлено без изменения, апелляционная и кассационная жалобы общества "Азалия" - без удовлетворения.

После вступления решения в законную силу взыскателю (управлению) выданы исполнительные листы от 03.02.2015 серия ФС N 000381785 и N 000381786 на принудительное исполнение решения суда.

Определение Арбитражного суда Удмуртской Республики о процессуальном правопреемстве от 11 августа 2016 года на основании статьи 48 АПК РФ произведена замена должника по исполнительным листам Арбитражного суда Удмуртской Республики серии ФС N 000381785 и N 000381786 от 03.02.2015 по делу N А71-2340/2014 общества с ограниченной ответственностью "Азалия" (ОГРН 1031801650143, ИНН 1834027805) на общество с ограниченной ответственностью "Пион" (ОГРН1141841006911, ИНН 1831169174).

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик, общество "Азалия", обратилось в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Удмуртской Республики о процессуальном правопреемстве от 11 августа 2016 года, рассмотреть вопросу по существу, в удовлетворении заявления управления о процессуальном правопреемстве отказать. В качестве доводов апелляционной жалобы ответчик указывает, что судом первой инстанции не исследовался вопрос об исполнении решения суда, что возврат недвижимого имущества осуществлен посредством внесения записей об изменении собственника в ЕГРП, что общество "Азалия" не было извещено о рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве.

Общество "Пион" также обжаловало определение суда первой инстанции в порядке апелляционного производства путем подачи апелляционной жалобы, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу N А71-2340/2014. Считает, что судом не дана оценка ходатайства о привлечении ООО "Пион" в качестве третьего лица, поданного в апелляционную инстанцию.

Истец отзыв на апелляционные жалобы не представил.

Извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы стороны, заинтересованное лицом явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Удовлетворяя заявление истца о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции исходил из того, что решение суда первой инстанции по существу спора не исполнено, что спорное имущество передано ответчиком своему правопреемнику при реорганизации в форме выделения.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован. Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

По правилам вышеизложенной статьи правопреемство возможно на любой стадии процесса, в том числе и на стадии исполнительного производства.

Как следует из приобщенных к материалам дела выписок из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), общество с ограниченной ответственностью "Азалия" (ОГРН 1031801650143, ИНН 1834027805) реорганизовано в форме выделения общества с ограниченной ответственностью "Пион" (ОГРН 1141841006911, ИНН 1831169174), о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за N 2141841076661 от 16.10.2014.

В соответствии со статьей 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Согласно пункту 4 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В соответствии с представленным в материалы дела разделительным балансом общества "Азалия" нежилое помещение, общей площадью 58,9 кв.м, расположенное по адресу: г.Ижевск, ул.Коммунаров, 189 и нежилое помещение, общей площадью 177,1 кв.м., расположенное по адресу: г.Ижевск, ул.Коммунаров, 195 - переданы выделенному обществу "Пион".

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции законно и обоснованно произвел замену ответчика общества "Азалия" на его правопреемника общество "Пион".

Доводы апелляционных жалоб судом апелляционной инстанции не принимаются.

В материалах дела отсутствуют доказательства исполнения ответчиком (или его правопреемником) решения суда первой инстанции, государственная регистрация права муниципальной собственности не подтверждает исполнения судебного акта в части обязания ответчика передать спорное имущество истцу.

Передача спорного имущества от общества "Азалия" обществу "Пион" помимо документов о государственной регистрации юридического лица подтверждается также свидетельствами о государственной регистрации права от 13.11.2014 серия 18 АВ N 129048, N 129049, в которых в качестве документов-оснований указан акт приема-передачи от 29.10.2014, решение единственного учредителя от 06.10.2014 N 1.

Определение о принятии заявления о процессуальном правопреемстве и назначении времени судебного разбирательства направлено обществу "Азалия" в установленном порядке, что подтверждается возвратным конвертом с почтовым отправлением N 42601101189296 с надписями "судебное", "вручить извещение дважды".

Обществом "Азалия" каких-либо доказательств несоблюдения органами почтовой связи почтовых отправлений не представлено. При этом суд апелляционной инстанции считает значимым обстоятельство, что обществом "Азалия" не получено и определение о принятии апелляционной жалобы к производству также по причине "истек срок хранения".

Довод общества "Пион" об отсутствии оценки ходатайства о его привлечении в качестве третьего лица, поданного в апелляционную инстанцию при рассмотрении дела по существу, не влечет возникновения оснований для изменения или отмены определения о процессуальном правопреемстве.

Выводы суда первой инстанции являются верными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела и применимым нормам права, и у суда апелляционной инстанции основания для переоценки указанных выводов суда первой инстанции отсутствуют.

При таких обстоятельствах, основания для изменения или отмены судебного акта суда первой инстанции, предусмотренные частью 1 статьи 270 АПК, отсутствуют.

Безусловные основания для отмены судебного акта суда первой инстанции, предусмотренные частью 4 статьи 270 АПК, судом апелляционной инстанции не установлены.

Учитывая изложенное, определение суда первой инстанции о процессуальном правопреемстве изменению или отмене не подлежит, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

Уплата государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на определение арбитражного суда о процессуальном правопреемстве Налоговым кодексом Российской Федерации (подпункт 12 пункта 1 статьи 333.21) не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Удмуртской Республики о процессуальном правопреемстве от 11 августа 2016 года по делу N А71-2340/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

В.В.Семенов

Судьи

Т.М.Жукова М.А.Полякова