Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 ноября 2016 г. N 11АП-3689/16

г. Самара

22 ноября 2016 г.

Дело N А55-18822/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 ноября 2016 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Александрова А.И., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания Шаймурзиным Р.Р., без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 1 апелляционную жалобу Плаксина Александра Аркадьевича,

на определение Арбитражного суда Самарской области от 25 февраля 2016 года по заявлению конкурсного управляющего Лукьянчикова А.С. об оспаривании сделки по делу N А55-18822/2014 (судья Т.И. Садовникова) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Юбилейный", (ИНН 6312058751),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 14 августа 2014 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Юбилейный".

Решением Арбитражного суда Самарской области от 06 мая 2015 ООО "Юбилейный" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 13 мая 2015 конкурсным управляющим утвержден Лукьянчиков Андрей Сергеевич.

Конкурсный управляющий ООО "Юбилейный" обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделок - купли-продажи транспортных средств по договорам б/н от 12.03.2014, б/н от 29.11.2014 недействительной и о применении последствий в виде возврата данных транспортных средств в конкурсную массу.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25 февраля 2016 признан недействительным договор купли продажи транспортных средств от 12.03.2014, заключенный между ООО "Юбилейный" и Плаксиным Александром Аркадьевичем: Toyota Camry 2010 года выпуска, идентификационный N (VIN) XW7BE40K90S026001, номер двигателя Н 594612, цвет кузова серый металлик. Применены последствия недействительности сделки в виде возврата транспортного средства Toyota Camry 2010 года выпуска, идентификационный N (VIN) XW7BE40K90S026001, номер двигателя Н 594612, цвет кузова серый металлик в конкурсную массу.

Признан недействительным договор купли продажи от 29.11.2014 транспортного средства заключенный между ООО "Юбилейный" и Плаксиным Александром Аркадьевичем: автобус Пежо год выпуска 2010, идентификационный N (VIN) Z8L4H2M2AA001302/VF3YEBMFC11847327 номер двигателя 0400731, цвет кузова белый. Применены последствия недействительности сделки в виде возврата транспортного средства Пежо год выпуска 2010, идентификационный N (VIN) Z8L4H2M2AA001302/VF3YEBMFC11847327 номер двигателя 0400731, цвет кузова белый в конкурсную массу.

Признан недействительным договор купли продажи от 29.11.2014 заключенный между ООО "Юбилейный" и Плаксиным Александром Аркадьевичем транспортного средства Пежо год выпуска 2011, идентификационный N (VIN) Z8L4H2M2AA001279/VF3YEBMFC11846890 номер двигателя 0401959, цвет кузова белый. Применены последствия недействительности сделки в виде возврата транспортного средства Пежо год выпуска 2011, идентификационный N (VIN) Z8L4H2M2AA001279/VF3YEBMFC11846890 номер двигателя 0401959, цвет кузова белый в конкурсную массу.

С Плаксина Александра Александровича в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 18 000 рублей. Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Самарской области от 13 октября 2015 отменены.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, Плаксин Александр Аркадьевич обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, не неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение норм права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 мая 2016 в рамках обособленного спора по делу А55-18822/2014 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Юбилейный", назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости автотранспортных средств на момент заключения договоров купли - продажи. Проведение судебной экспертизы поручено обществу с ограниченной ответственностью "Агентство оценки "Гранд Истейт". Производство по обособленному спору приостановлено до получения судом экспертного заключения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 октября 2016 возобновлено производство по обособленному спору в рамках дела N А55-18822/2014 и назначено его рассмотрение в судебном заседании Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда на 21 ноября 2016.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся представителей лиц, участвующих в деле.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает определение Арбитражного суда Самарской области от 25 февраля 2016 года по заявлению конкурсного управляющего Лукьянчикова А.С. об оспаривании сделки по делу N А55-18822/2014 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что конкурсный управляющий ООО "Юбилейный" обратился в суд с заявлением о признании сделок - купли-продажи транспортных средств по договорам б/н от 12.03.2014, б/н от 29.11.2014, заключенных с Плаксиным А.А. недействительными и применении последствий в виде возврата данных транспортных средств в конкурсную массу.

В обосновании заявленных требований конкурсный управляющий сослался на положения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее Закон о банкротстве), указав на безвозмездность оспариваемых сделок.

Возражая по существу заявленных требований, Плаксин А.А. представил квитанции к приходному кассовому ордеру N 6 от 21.03.2014 на сумму 750 000 рублей, от 28.11.2014 на сумму 200 000 рублей (Т.1, л.д.175-177).

Изучив обстоятельства дела в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции законно и обоснованно удовлетворил заявленные требования в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия такого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Определением от 14.08.2014 возбуждено дел о несостоятельности (банкротстве) ООО "Юбилейный".

Оспариваемые сделки заключены 12.03.2014, а также 29.11.2014, то есть за 5 месяцев до возбуждения производства по делу о банкротстве, так и после возбуждения судом дела о банкротстве.

Таким образом, в настоящем деле проверка наличия обстоятельств, определенных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Абзацем вторым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, предусмотрено, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно.

Предъявляя в суд настоящие требования, конкурсный управляющий заявлял о безвозмездности оспариваемых сделок.

Проверив этот довод, суд первой инстанции правомерно признал его обоснованным в силу следующего.

В соответствии с п. 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

Подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абзаце третьем пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

На возможность применения указанного пункта при рассмотрении требования о признании недействительной сделок должника указано в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 04.08.2016 по делу N А65-29057/2013.

Из пояснений представителя конкурсного управляющего должника следует, что доказательства получения должником - ООО "Юбилейный" - денежных средств от Плаксина А.А. за полученные транспортные средства путем зачисления на расчетный счет, либо иным путем, не противоречащим законодательству Российской Федерации, отсутствуют.

В соответствии с правилами ведения кассовых операций к основным кассовым документам относятся: приходный кассовый ордер; расходный кассовый ордер, кассовая книга. Листы кассовой книги оформляются кассиром, а заверительная надпись о количестве листов кассовой книги подписывается руководителем и главным бухгалтером, а при отсутствии главного бухгалтера - только руководителем и скрепляется оттиском печати юридического лица.

В отсутствии: кассовой книги, отчета кассира, подтверждающего факт поступления денежных средств в кассу должника, доказательств распоряжения указанными денежными средствами должником, суд первой инстанции пришел к законному и обоснованному выводу о безвозмездности оспариваемых сделок.

В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Закона о банкротстве и абзаца 3 и 4 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Принимая во внимание, что Плаксин А.А. и Кутенкова И.О. (дочь бывшего руководителя должника) являются соучредителями СПК "Сельхозпродукт", судебная коллегия считает обоснованным довод конкурсного управляющего о его аффилированности в соответствии с положениями статьи 19 Закона о банкротстве.

В соответствии с ч. 1 ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Согласно ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в мотивировочной части решения должны быть указаны: фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом; доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле; законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Доводы заявителя апелляционной жалобы, касающиеся обстоятельства заключенности и действительности договоров купли-продажи, величины рыночной стоимости транспортных средств, судом апелляционной инстанции не принимаются, как не имеющие значения, ввиду отсутствия доказательств, свидетельствующих об исполнении заявителем обязательств по договорам купли-продажи.

На основании изложенного, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о наличии оснований, предусмотренных п. 1, ст. 61.2 Закона о банкротстве, для признания оспариваемых сделок недействительными.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах.

Статья 61.6 Закона о банкротстве также предусматривает последствия признания сделки недействительной, в частности, пунктом 1 данной настоящей статьи установлено, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Суд первой инстанции, сославшись на положения пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве, обоснованно применил последствия недействительности сделки путем возвращения отчужденного имущества в конкурсную массу должника.

Заявителем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

В соответствии со статьей 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

При этом к судебным издержкам в силу положений статьи 106 АПК РФ относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Согласно п.1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно справке начальника финансового отдела Плаксин Александр Аркадьевич на счет для учета операций со средствами, поступающими во временное распоряжение федеральных учреждений по платежному поручению N 345942 от 08.06.2016 сумму в размере 9 000 руб. для проведения экспертизы, назначенной определением суда апелляционной инстанции от 11 мая 2016.

Учитывая, что экспертиза проведена, суд апелляционной инстанции считает необходимым перевести с депозитного счета суда денежные средства по указанным реквизитам в качестве оплаты за проведение экспертизы по делу N А55-18822/2014 в размере 9 000 руб.

Судебные расходы за апелляционную жалобу и экспертизу возлагаются на Плаксина Александра Аркадьевича.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 25 февраля 2016 года по заявлению конкурсного управляющего Лукьянчикова А.С. об оспаривании сделки по делу N А55-18822/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Перечислить с депозитного счета Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда обществу с ограниченной ответственностью "Агентство оценки "Гранд Истейт" (ИНН 6455064256) за производство экспертизы денежные средства в размере 9 000 руб. в качестве оплаты за проведение судебной экспертизы по определению рыночной стоимости автотранспортных средств на момент заключения договоров купли - продажи по делу N А55-18822/2014 по реквизитам, указанным организацией.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

А.И. Александров О.Н. Радушева