Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24 ноября 2016 г. N 08АП-11943/16

город Омск

24 ноября 2016 г.

Дело N А46-6493/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 ноября 2016 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Тетериной Н.В.

судей Рожкова Д.Г., Солодкевич Ю.М.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Матвеевой Ю.И., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-11943/2016) общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Арбитражный менеджмент и антикризисные технологии" на решение Арбитражного суда Омской области от 02 августа 2016 года по делу N А46-6493/2015 (судья Лебедева Н.А.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Арбитражный менеджмент и антикризисные технологии" (ИНН 5504120994, ОГРН 1065506044658) к обществу с ограниченной ответственностью "Сафари" (ИНН 5501234295, ОГРН 1115543019525) о взыскании 1 700 000 руб.,

при участии в судебном заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Арбитражный менеджмент и антикризисные технологии" - директора Мамрова В.М. (паспорт, решение единственного участника б/н от 29.08.2016),

от общества с ограниченной ответственностью "Сафари" - Козловской О.В. (паспорт, доверенность б/н от 20.06.2016 сроком действия один год);

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Арбитражный менеджмент и антикризисные технологии" (далее - ООО "АМ и АТ", истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сафари" (далее - ООО "Сафари", ответчик) о взыскании 1 700 000 руб. вознаграждения по агентскому договору от 20.03.2014 (далее - договор).

Решением Арбитражного суда Омской области от 03.08.2015, оставленным без изменения постановлением от 12.11.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда, отказано в удовлетворении иска. Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26.02.2016 решение Арбитражного суда Омской области от 03.08.2015 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2015 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Омской области.

Решением Арбитражного суда Омской области от 02.08.2016 по настоящему делу в удовлетворении исковых требований ООО "АМ и АТ" отказано.

ООО "АМ и АТ", не огласившись с решением суда, обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы ООО "АМ и АТ" приводит следующие доводы: судами не приняты во внимание доводы истца о недобросовестности действий ответчика; о том, что обязанность по выплате 1 700 000 руб. возникает у принципала по пункту 4 договора в случае совершения им любых действий, в результате которых исполнение договора агентом станет невозможным; суд при толковании условий пункта 4 договора нарушили положения статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", статей 309, 310 ГК РФ.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Сафари" просит обжалуемое решение оставить без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель подателя жалобы поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО "Сафари" поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, заслушав представителей сторон, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в отношении индивидуального предпринимателя Вьюгова Михаила Васильевича (далее - ИП Вьюгов М.В.) возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) N А46- 6364/2012.

Определением Арбитражного суда Омской области от 08.02.2013 произведена процессуальная замена (кредитора) закрытого акционерного общества "Банк Сибирь" на закрытое акционерное общество "ЮниКредитБанк" (далее - ЗАО "ЮниКредитБанк", банк), в реестр требований кредиторов ИП Вьюгова М.В. включено требование ЗАО "ЮниКредитБанк" в размере 15 234 790 руб. 18 коп. как требование по обязательству, обеспеченному залогом имущества должника.

В целях включения в реестр требований кредиторов ИП Вьюгова М.В. по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, между ЗАО "ЮниКредитБанк" и ООО "Сафари" подписан договор от 24.01.2014 уступки прав кредитора (далее - договор от 24.01.2014), в соответствии с которым ЗАО "ЮниКредитБанк" уступает на возмездной основе, а новый кредитор - ООО "Сафари" принимает на условиях настоящего договора права кредитора, принадлежащие Банку на основании договора от 19.12.2011 N 001/1048L/11 уступки прав, заключенного между ЗАО "ЮниКредитБанк" и закрытым акционерным обществом "Банк Сибирь", в том числе право на получение процентов за пользование кредитом, комиссий, неустоек, предусмотренных договором первоначальной уступки, убытков, причиненных неисполнением должником обязательств по возврату кредита и/или уплате процентов за пользование кредитом.

В соответствии с пунктом 3.2 договора от 24.01.2014 уступаемые права переходят от ЗАО "ЮниКредитБанк" к новому кредитору - ООО "Сафари" с даты, следующей за датой поступления банку полной суммы, указанной в пункте 3.1 договора.

Между ООО "Сафари" (принципал) и индивидуальным предпринимателем Кратько Олегом Анатольевичем (далее - ИП Кратько О.А., агент) заключен агентский договор от 20.03.2014, по условиям которого агент обязался за вознаграждение совершить по поручению принципала действия, состоящие в поиске и подборе покупателя здания механизированной мойки с оборудованием, расположенного по адресу: город Омск, улица Заводская, дом 10, принадлежащих на праве собственности ИП Вьюгову М.В. (залогодатель). Договором определена минимальная цена реализации здания - 18 000 000 руб., являющегося предметом залога, из стоимости которого подлежат удовлетворению денежные требования принципала, вытекающие из соглашения от 27.06.2009 N 1586 об открытии невозобновляемой кредитной линии, заключенного между обществом с ограниченной ответственности "Союзохрана" и закрытым акционерным обществом "Банк Сибирь".

В силу пункта 3 договора принципал обязан выплатить агенту вознаграждение в сумме 1 700 000 руб. в течение 5 дней с момента регистрации перехода права собственности на здание от залогодателя или принципала к покупателю.

Пунктом 4 договора стороны предусмотрели, что если в результате действий принципала, в том числе уступки вытекающих из соглашения требований новому кредитору, исполнение настоящего договора агентом станет невозможно, в частности ввиду фактического совершения порученных агенту действий другим лицом, принципал обязан выплатить агенту вознаграждение в размере, указанном в пункте 3 настоящего договора, в течение 5 дней с момента возникновения невозможности исполнения.

На основании договора от 18.05.2015 об уступке прав требования ИП Кратько О.А. (цедент) уступил ООО "АМ и АТ" (цессионарий) право требования к ООО "Сафари" выплаты денежных средств в размере 1 700 000 руб., возникшее у цедента в силу пункта 4 договора.

ООО "АМ и АТ", ссылаясь на то, что ИП Кратько О.А. лишился возможности исполнить обязательства по договору по поиску покупателя на заложенное здание из-за действий (бездействия) ответчика, поскольку ООО "Сафари" не приобрело статуса залогодержателя ввиду неисполнения обязанности по перечислению ЗАО "ЮниКредитБанк" денежных средств за права, уступленные ООО "Сафари" по договору от 24.01.2014, обратился суд с исковыми требованиями о взыскании агентского вознаграждения на основании пункта 4 договора.

Повторно рассмотрев материалы дела суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего.

Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

В данном случае сторонами заключен агентский договор, согласно которому одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала (пункт 1 статьи 1005 ГК РФ).

По правовой сути агентский договор отличается от других посреднических договоров и договора возмездного оказания услуг более широким предметом действия: агент по поручению принципала совершает как юридические, так и фактические действия, что в данном спорном случае предполагает действия агента не только по заключению договоров от имени истца, но и совершение фактических действий, которые приведут к достижению истцом положительного результата в его предпринимательской деятельности.

Проанализировав условия агентского договора от 20.03.2014 с учетом вышеприведенной статьи 431 ГК РФ, суд апелляционной инстанции считает, что истцом в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ не доказано возникновения на стороне ответчика обязательства по выплате вознаграждения в соответствии с абзацем 3 пункта 4 рассматриваемого договора.

Так, обосновывая свои требования, истец указал, что в результате действий ответчика исполнение агентского договора от 20.03.2014 стало невозможным.

При этом в качестве таких действий ссылается на отсутствие у ответчика статуса залогодержателя.

Однако подобное обстоятельство не может быть расценено в качестве основания для применения спорного условия агентского договора от 20.03.2014, в том числе по причине другого условия содержащегося в пункте 2 договора, согласно которому уступка принципалом прав (требований), вытекающих из соглашения, другому лицу (новому кредитору), не освобождает принципала от исполнения настоящего договора. В этом случае принципал считается действующим в интересах нового кредитора. То сеть стороны исходили при заключении агентского договора о возможности его исполнения и в случае перехода прав на спорное имущество другому лицу. Следовательно, те действия, на которые ссылается истец, не свидетельствуют о наличии у агента каких-либо препятствий по исполнению своих обязательств в рамках рассматриваемого договора.

Доказательств обратного истцом не представлено.

Не усматривается невозможность исполнения условия агентского договора и из материалов дела, принимая во внимание отсутствия документов, свидетельствующих о невозможности исполнения обязательств агента при смене залогодержателя, учитывая "близость" последнего и ООО "Сафари", исходя из свидетельских показаний.

Таким образом, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные истцом в обоснование иска в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции считает, что они не подтверждают обоснованность заявленных исковых требований.

При этом, учитывая свидетельские показания и обстоятельства заключения агентского договора от 20.03.2014, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для применения положений пункта 2 статьи 10 ГК РФ по причине действий обеих сторон сделки при ее заключении вне рамок правового поля.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда. Нормы материального и процессуального права судом первой инстанции при разрешении данного спора были применены правильно. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, расходы по государственной пошлине за ее подачу в сумме 3000 руб. относятся на подателя апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Омской области от 02 августа 2016 года по делу N А46-6493/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.В. Тетерина

Судьи

Д.Г. Рожков Ю.М. Солодкевич