Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2016 г. N 18АП-13149/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 28 апреля 2017 г. N Ф09-848/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Челябинск

28 ноября 2016 г.

Дело N А47-10557/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 ноября 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ершовой С.Д.,

судей Калиной И.В., Карпусенко С.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ковалевской Я.К., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Кузьминой Марии Вячеславовны, Белькова Александра Юрьевича на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 24.08.2016 по делу N А47- 10557/2015 (судья Калитанова Т.В.).

В заседании посредством видеоконференц-связи, организация которой осуществлена Арбитражным судом Оренбургской области, приняли участие представители:

Кузьминой Марии Вячеславовны - Силенко Д.Е. (доверенность от 25.02.2016);

производственного кооператива "Удел" - Олейник О.А. (доверенность от 30.07.2015).

Кузьмина Мария Вячеславовна (далее - Кузьмина М.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к производственному кооперативу "Удел" (далее - кооператив "Удел", ответчик), Белькову Александру Юрьевичу (далее - Бельков А.Ю., ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Автосалон "Турист-Плюс" (далее - общество "Автосалон "Турист-Плюс") о признании недействительной сделки по перечислению кооперативом "Удел" обществу "Автосалон "Турист-Плюс" денежных средств в размере 504 000 руб. платежным поручением от 10.12.2010 N 234 в оплату по договору от 10.12.2010 N 1303/10 купли-продажи автомобиля ГАЗ-330232 VIN ХА96330232А0696765, 2010 года выпуска, заключенного обществом "Автосалон "Турист-Плюс" с Бельковым А.Ю., и взыскании с Белькова А.Ю. в пользу кооператива "Удел" убытков в размере 1 056 961 руб. 49 коп. (с учетом уточнения, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, л.д. 4-7, 182-183 т.3).

Определением арбитражного суда от 11.05.2016 принят отказ Кузьминой М.В. от исковых требований к обществу "Автосалон "Турист-Плюс", производство в указанной части требований прекращено; общество "Автосалон "Турист-Плюс" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (л.д. 28-29 т.4).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 24.08.2016 в удовлетворении исковых требований Кузьминой М.В. о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств отказано, производство по делу в части взыскания с Белькова А.Ю. в пользу кооператива "Удел" убытков в размере 1 056 961 руб. 49 коп. прекращено применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду.

Не согласившись с принятым судебным актом, Кузьмина М.В. и Бельков А.Ю. обратились в суд апелляционной инстанции с жалобами.

Кузьмина М.В. в апелляционной жалобе просит решение арбитражного суда от 24.08.2016 отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

По мнению подателя жалобы, дела по спорам, указанным в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к которым относится и настоящий спор, рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование граждане (часть 2 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Выводы суда первой инстанции о том, что перечисление средств на основании письма не является самостоятельной сделкой, а представляет собой лишь исполнение кооперативом за Белькова А.Ю. денежного обязательства последнего по оплате за предмет договора купли-продажи (автомобиль), противоречат действующему законодательству. Истец полагает, что по своей правовой природе исполнение обязательства за другое лицо является сделкой, поскольку носит волевой характер и направлено на правовой результат - прекращение обязательства другого лица перед кредитором. Документов по выдаче займа Белькову А.Ю. от кооператива оформлено не было, выплаты другим членам кооператива не производились, не оплачивались и арендные платежи Администрации г. Оренбурга за пользование земельным участком, которой в дальнейшем была инициирована процедура банкротства кооператива (дело N А47-5078/2014). Таким образом, пользуясь своим должностным положением, член кооператива и председатель Бельков Ю.П. совершил сделку (действия) по оплате 504 000 руб. обществу "Автосалон "Турист-Плюс" в счет погашения обязательств своего сына по оплате за автомобиль в нарушение имущественных прав кооператива и его членов, без принятия членами кооператива решения об одобрении данной сделки в соответствии с пунктом 4 статьи 38 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон о сельскохозяйственной кооперации).

Бельков А.Ю. в апелляционной жалобе просит решение арбитражного суда от 24.08.2016 изменить, исключив из решения выводы суда о том, что платежным поручением от 10.12.2010 N 234 денежные средства перечислялись кооперативом по счету от 07.12.2010 N 455 в счет оплаты Бельковым А.Ю. по договору купли-продажи от 10.12.2010 N 1303/10 согласно письму кооператива от 10.10.2010; оспариваемое перечисление денежных средств не является самостоятельной сделкой, а представляет собой лишь исполнение кооператива за Белькова А.Ю. денежного обязательства последнего по оплате за предмет договора купли-продажи (автомобиль). Указанные обстоятельства, по мнению ответчика, в ходе рассмотрения дела не нашли своего подтверждения, поскольку были опровергнуты представленными в материалы дела доказательствами (договором купли-продажи от 10.12.2010 N 1303/10, актом приема-передачи автомобиля от 10.12.2010).

Ответчик указывает, что во исполнение обязательств по указанному договору оплатил обществу "Автосалон "Турист-Плюс" из личных средств сумму 504 000 руб., после чего по акту приема-передачи получил от продавца автомобиль ГАЗ-330232 VIN ХА96330232А0696765, 2010 года выпуска, цвет оранжевый. Таким образом, данная сделка была заключена и исполнена сторонами в полном соответствии с действующим законодательством и обычаями делового оборота. Из содержания платежного поручения от 10.12.2010 N 234 и счета от 07.12.2010 N 455 следует, что они не имеют никакого отношения к договору, заключенному обществом "Автосалон "Турист-Плюс" и Бельковым А.Ю.; письмо кооператива "Удел" от 10.12.2010 за подписью Белькова Ю.П., в котором последний просил общество "Автосалон "Турист-Плюс" принять денежные средства от кооператива в счет исполнения обязательств Белякова А.Ю. по договору купли-продажи автомобиля сфальсифицировано электрографическим способом (видимые дефекты, оригинала не представлено, отсутствует у продавца).

Кроме того ответчик считает, что решение арбитражного суда от 24.08.2016 подлежит изменению в части размера государственной пошлины, подлежащей взысканию с Кузьминой М.В., которая составляет 41 569 руб. 61 коп., однако судом взыскана государственная пошлина в размере 6 000 руб.

В отзыве на апелляционную жалобу истца, Бельков А.Ю. просит в её удовлетворении отказать, доводы своей апелляционной жалобы поддерживает, заявил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Кооператив "Удел" в отзыве на апелляционные жалобы заявителей просит отменить решение арбитражного суда от 24.08.2016 в части отказа Кузьминой М.В. в иске о признании сделки недействительной, принять по делу новый судебный акт, поддерживая позицию истца об ошибочности выводов суда первой инстанции о том, что действия третьего лица по перечислению денежных средств в счет оплаты за должника по договору сделкой в смысле статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации не являются, указывая на возможность применения к действиям участников гражданского оборота правил о недействительности сделок; отсутствие одобрения общим собрания членов кооператива сделки, в которой имеется конфликт интересов.

Бельков А.Ю., третье лицо - общество "Автосалон "Турист-Плюс" о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации в сети Интернет, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционные жалобы рассмотрены в отсутствие указанных лиц.

Представители истца и кооператива "Удел" в судебном заседании доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее поддержали, в удовлетворении апелляционной жалобы Белькова А.Ю. просят отказать.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, кооператив "Удел" зарегистрирован в качестве юридического лица Оренбургским горисполкомом 09.02.1990 за N 1041-Г, 09.09.2002 в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за основным государственным регистрационным номером 1025601716007.

На основании решения общего собрания членов кооператива "Удел" от 10.03.2009 в устав кооператива внесены изменения, согласно которым членами кооператива являются: Бельков Ю.П. - паевой взнос в размере 4 000 руб., Ткачев В.И. - паевой взнос в размере 2 000 руб., Кузьмина М.В. - паевой взнос в размере 2 000 руб., Чернышев А.Г. - паевой взнос в размере 2000 руб. При этом Бельков Ю.П. одновременно являлся председателем кооператива (л.д. 38, 110-112 т.1).

Истцом указано, что в ходе судебного разбирательства 11.08.2015 в рамках дела N А47-3546/2015 по иску членов кооператива "Удел" о признании недействительным договора аренды от 01.01.2011 автомобиля ГАЗ-330232 VIN ХА96330232А0696765, 2010 года выпуска, цвет кузова оранжевый, заключенного между кооперативом "Удел" и Бельковым А.Ю., ей стало известно о том, что кооператив "Удел" платежным поручением от 10.12.2010 N 234 перечислил обществу "Автосалон "Турист-Плюс" денежные средства в размере 504 000 руб., с указанием в назначении платежа: "Автомобиль ГАЗ-330232 по счету N455 от 07.12.2010" (л.д. 57, 58 т.1). При этом оплаченный кооперативом автомобиль был оформлен на сына председателя кооператива "Удел" - Белькова А.Ю. (л.д.62-63 т.1).

Согласно письму от 10.12.2010 председатель кооператива "Удел" Бельков Ю.П. просил общество "Автосалон "Турист-Плюс" считать денежные средства, перечисленные кооперативом платежным поручением от 10.12.2010 N 234 на основании счета от 07.12.2010 N 455, денежными средствами, оплаченными за Белькова А.Ю. по договору купли-продажи от 10.12.2010 N 1303/10 (л.д.174 т.1).

Ссылаясь на то, что сделка (действия) по перечислению кооперативом "Удел" денежных средств по платежному поручению обществу "Автосалон "Турист-Плюс" совершена без соответствующего решения общего собрания членов кооператива, встречного предоставления (автомобиля), со злоупотреблением права, денежные средства за приобретенный автомобиль Бельковым А.Ю. кооперативу не возвращены; в связи с невозможностью использования спорного имущества для хозяйственной деятельности кооператива и извлечения прибыли, в том числе путем сдачи в аренду, действиями Белькова А.Ю. кооперативу причинены убытки, Кузьмина М.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском на основании статей 10, 15, 53, 166, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации.

Бельков А.Ю. против удовлетворения исковых требований возразил, ссылаясь на приобретение спорного автомобиля у общества "Автосалон "Турист-Плюс" по договору купли-продажи от 10.12.2012 N 1303/10, оплату автомобиля наличными денежными средствами в размере 504 000 руб. и передачу продавцом автомобиля по акту приема-передачи. Кооператив "Удел" стороной сделки не является в связи с чем одобрение для ее совершения общего собрания членов кооператива не требовалось, счет от 07.12.2010 N 455 выставлен другому юридическому лицу для оплаты иного автомобиля. Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности, который следует исчислять с момента начала исполнения сделки - 10.12.2010 (отзывы- л.д.121-122 т.1).

Кооператив "Удел" в отзыве заявленные Кузьминой М.В. исковые требования поддержал, указав, что денежные средства за приобретенный автомобиль Бельков А.Ю. ни в кооператив, ни третьему лицу не вносил. С 2011 года в кооперативе "Удел" имел место корпоративный конфликт между членами кооператива и бывшим председателем кооператива Бельковым Ю.П., который осуществлял действия, направленные на сокрытие информации о данной сделке. В бухгалтерской отчетности кооператива задолженность Белькова А.Ю. перед кооперативом за оплату автомобиля, а также задолженность кооператива перед Бельковым А.Ю. по арендной плате транспортного средства не отражена, об указанном платеже кооперативу стало известно в январе 2015 года (л.д.131-133 т.1).

Общество "Автосалон "Турист-Плюс" в отзыве подтвердило факт заключения с Бельковым А.Ю. договора купли-продажи автомобиля от 10.12.2010 N 1303/10 и его передачу покупателю, указав при этом, что оплату за данный автомобиль в размере 504 000 руб. произвел кооператив "Удел" платежным поручением от 10.12.2010 N 234 на основании счета от 07.12.2010 N 455. Бельков А.Ю. за указанный автомобиль наличные денежные средства в кассу общества не вносил (л.д.123 т.1).

Отказывая в удовлетворении исковых требований в части признания сделки недействительной, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые действия кооператива "Удел" не являются сделкой в смысле статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, что исключает возможность признания ее недействительной как по основаниям оспоримости, так и ничтожности отдельно от непосредственно самой сделки, а представляют собой лишь исполнение кооперативом за Белькова А.Ю. денежного обязательства последнего по оплате за предмет договора купли-продажи (автомобиль). Учитывая, что требование о признании сделки по перечислению денежных средств заявлено не в рамках дела о банкротстве, когда в силу пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" в качестве сделок возможно расценивать действия, являющиеся исполнением обязательств (в частности, платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или действия, влекущие те же правовые последствия (зачет, новация, отступное), суд первой инстанции пришел к выводу о необоснованности доводов Кузьминой М.В о наличии в действиях кооператива "Удел" в лице председателя Белькова Ю.П. по перечислению денежных средств на расчетный счет общества "Автосалон "Турист-Плюс" признаков сделки, указав, что исковое заявление не содержит определенного и конкретного предмета иска.

Оценив субъектный состав участников спора по делу и установив, что Бельков А.Ю., являющийся покупателем по договору купли-продажи N 1303/10 от 10.12.2010, не осуществляет предпринимательскую деятельность, не имеет статуса индивидуального предпринимателя, исковые требования к Белькову А.Ю. о взыскании в пользу кооператива "Удел" убытков в размере 1 056 961 руб. 49 коп. не относятся к делам специальной подведомственности арбитражных судов (статья 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), также данный спор не подпадает под категорию дел, перечисленных в статьях 33 и 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что исковые требования о взыскании с Белькова А.Ю. убытков подлежат рассмотрению судом общей юрисдикции, в связи с чем производство по делу в указанной части прекратил применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив представленные доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу о наличии оснований для частичной отмены обжалуемого судебного акта.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (пункт 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по смыслу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

Приняв во внимание вышеназванные нормы права, а также положения статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции расценивает перечисление кооперативом "Удел" платежным поручением денежных средств обществу "Автосалон "Турист-Плюс" в размере 504 000 руб., как сделку, направленную на исполнение кооперативом за Белькова А.Ю. денежного обязательства последнего по оплате за предмет договора купли-продажи (автомобиль), прикрывающую, по своей сути, сделку дарения денежных средств председателем кооператива "Удел" Бельковым Ю.П. своему сыну - Белькову А.Ю.

Таким образом, противоречит нормам материального права вывод суда первой инстанции о том, что, оспариваемое перечисление кооперативом "Удел" денежных средств, не является сделкой и не может быть оспорено по правилам недействительности сделок.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей до 01.09.2013).

Правовым основанием для оспаривания спорной сделки истцом названо нарушение порядка совершения сделки, в которой присутствует конфликт интересов и нарушение председателем кооператива "Удел" при совершении оспариваемой сделки ограничений, установленных учредительными документами, его полномочий.

В соответствии с пунктами 5.4, 10.4 устава кооператива "Удел", в редакции от 09.09.1999, члены кооператива имеют право участвовать в производственной и хозяйственной деятельности кооператива, а также в работе общего собрания членов кооператива с правом одного голоса. Решения на общем собрании принимаются простым большинством голосов участвующих на собрании и принявших участие в голосовании членов кооператива.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно пункту 1 статьи 107 Гражданского кодекса Российской Федерации производственным кооперативом (артелью) признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности (производство, переработка, сбыт промышленной, сельскохозяйственной и иной продукции, выполнение работ, торговля, бытовое обслуживание, оказание других услуг), основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов.

В силу пункта 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда гражданские отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Производственный кооператив (артель) согласно статье 1 Федерального закона от 08.05.1996 N 41-ФЗ "О производственных кооперативах" признается добровольным объединением граждан на основе членства для совместной производственной и иной хозяйственной деятельности. При этом сельскохозяйственным производственным кооперативом признается сельскохозяйственный кооператив, созданный гражданами для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции (пункт 1 статьи 3 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

Из указанных норм следует, что к производственным и сельскохозяйственным кооперативам должны применяться общие подходы в регулировании корпоративных отношений.

В силу пункта 6 статьи 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации решение о совершении сделок кооператива, в которых присутствует конфликт интересов, принимаются на совместном заседании правления кооператива и наблюдательного совета кооператива единогласно и утверждаются общим собранием членов кооператива большинством не менее чем две трети голосов.

Данная норма направлена на защиту интересов членов сельскохозяйственного кооператива при совершении сделок с имуществом кооператива в личных целях лиц, занимающих должности в органах управления кооператива, и их аффилированных лиц в ущерб интересам кооператива.

Следовательно, участники производственных кооперативов, так же как участники сельскохозяйственных кооперативов, при совершении подобных сделок должны обладать одинаковым объемом прав на получение достоверной информации о наличии конфликта интересов, на одобрение таких сделок и не могут быть поставлены в худшее положение при нарушении органами управления своих обязанностей, предусмотренных пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, председатель кооператива Бельков Ю.П., являясь его исполнительным органом, самостоятельно, без учета мнения членов кооператива и их согласия, действуя в своем интересе, принял решение об исполнении кооперативом за Белькова А.Ю. (своего сына) денежного обязательства последнего по оплате за предмет договора купли-продажи (автомобиль), перечислив безвозвратно обществу "Автосалон "Турист-Плюс" денежные средства в размере 504 000 руб. платежным поручением от 10.12.2010 N 234 на основании счета от 07.12.2010 N 455, тем самым нарушив имущественные права кооператива и его членов, что выразилось в незаконном уменьшении денежных средств кооператива.

Впоследствии, между Бельковым Ю.П., действующим от имени председателя кооператива "Удел" и его сыном Бельковым А.Ю. подписан договор аренды спорного автомобиль ГАЗ-330232 от 01.01.2011 (л.д.98-99 т.1). Таким образом, за возможность использования приобретенного за счет собственных средств транспортного средства в производственной деятельности кооператив стал нести расходы в виде арендной платы, задолженность по оплате которой за период с 01.01.2011 по 31.12.2014 в размере 1 200 000 руб. была взыскана Бельковым А.Ю. в судебном порядке (л.д.73 т.1).

В соответствии с частью 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Из содержания упомянутой нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Суд апелляционной инстанции считает, что материалами дела подтверждается, что действия председателя кооператива Белькова Ю.П. по перечислению денежных средств кооператива в счет исполнения обязательств Белькова А.Ю. по оплате договора купли-продажи автомобиля, без какого - либо встречного предоставления или последующего возврата, создали условия для причинения вреда кооперативу и, соответственно, его участникам.

Доводы Белькова А.Ю. о том, что оплата стоимости автомобиля по договору купли-продажи от 10.12.2012 N 1303/10 была внесена им в кассу автосалона наличными денежными средствами в размере 504 000 руб., судом апелляционной инстанции не могут быть приняты во внимание, поскольку документально не подтверждены, в материалах дела соответствующие доказательства (чеки, приходно-кассовые ордера) отсутствуют. Ответчиком не представлены доказательства, подтверждающие его финансовое положение (с учетом доходов), позволяющее осуществить оплату за автомобиль в указанном размере.

Кроме того, указанные доводы ответчика опровергаются пояснениями общества "Автосалон "Турист-Плюс", которое в отзыве подтвердив факт заключения с Бельковым А.Ю. договора купли-продажи автомобиля от 10.12.2010 N 1303/10 и его передачу покупателю, указало, что оплату за данный автомобиль в размере 504 000 руб. произвел кооператив "Удел" платежным поручением от 10.12.2010 N 234 на основании счета от 07.12.2010 N 455. Бельков А.Ю. за указанный автомобиль наличные денежные средства в кассу общества не вносил (л.д.123 т.1).

Доказательства наличия у кооператива на дату перечисления денежных средств обязательств перед Бельковым А.Ю., соизмеримых с принятыми кооперативом на себя обязательствами, и исполненными перед автосалоном, получение какой-либо имущественной либо иной выгоды, в материалах дела также отсутствуют. Таким образом, спорная сделка является экономически нецелесообразной для кооператива, разумные причины для совершения действий по расходованию денежных средств отсутствуют.

С учетом изложенного, следует признать, что в совершении оспариваемых действий имеется заинтересованность председателя кооператива "Удел", перечисление денежных средств совершено на заведомо и значительно невыгодных условиях для кооператива, то есть безвозвратно, в отсутствие встречного предоставления и соответствующего решения общего собрания членов кооператива, как это предусмотрено статьей 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации, уставом кооператива, чем причинен имущественный ущерб кооперативу и его членам, целью совершения сделки являлся вывод руководителем активов в пользу своего заинтересованного лица.

Обстоятельства и условия совершения сделки позволяют утверждать, что покупатель автомобиля Бельков А.Ю. с учетом состояния отношений с председателем кооператива Бельковым Ю.П. и ведения деятельности по предоставлению автомобиля в аренду, полученного по сделке, знал цель совершения сделки, а также должен был знать о необходимости согласования такого решения общим собранием членов кооператива, и действовал совместно с другой стороной сделки в ущерб интересам кооператива и его членам с целью собственной выгоды.

Исследовав все обстоятельства дела и оценив доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия приходит к выводу о том, названные обстоятельства являются основанием для признания недействительной сделки по перечислению кооперативом "Удел" обществу "Автосалон "Турист-Плюс" денежных средств в размере 504 000 руб. платежным поручением от 10.12.2010 N 234 в оплату по договору от 10.12.2010 N 1303/10 купли-продажи автомобиля ГАЗ-330232 VIN ХА96330232А0696765, 2010 года выпуска.

Довод Белькова А.Ю. о пропуске истцом срока исковой давности со ссылкой на пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации основан на неправильном толковании норм материального права.

Сделка, о недействительности которой заявлены исковые требования по настоящему делу, является сделкой, в которой присутствует конфликт интересов, то есть оспоримой (статья 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Срок исковой давности по требованиям о признании оспоримой сделки недействительной начинает течь со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения решения.

Истцом указано, что факт перечисления кооперативом спорных денежных средств в счет исполнения обязательств Белькова А.Ю. по оплате автомобиля скрывался от его членов и стал им известен только в январе 2015 года, при получении от Белькова А.Ю. претензии с требованием об оплате арендной платы за пользование автомобилем по договору аренды в размере 1 200 000 руб. (за 4 года). С 2011 года в кооперативе "Удел" имелся корпоративный конфликт между бывшим председателем Бельковым Ю.П. и его членами, информация о текущей деятельности кооператива не предоставлялась, собрания не проводились, в бухгалтерской отчетности кооператива указанная сделка, а также задолженность по арендной плате перед Бельковым А.Ю. не отражена. Доказательств, опровергающих указанные доводы истца, материалы дела не содержат.

Следовательно, обратившись с иском 01.10.2015, истец не пропустил срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы Кузьминой М.В. в части необоснованного отказа в признании сделки недействительной следует признать обоснованными.

Полагая, что оспариваемые действия не образуют сделку, судом первой инстанции не учтено, что в результате ее совершения кооператив утратил право собственности на денежные средства, а ответчик получил исполнение своего обязательства перед продавцом автомобиля.

По смыслу пункта 4 статьи 576 Гражданского кодекса Российской Федерации дарение может быть осуществлено посредством исполнения за одаряемого его обязанности перед третьим лицом.

Таким образом, выраженное сторонами сделки волеизъявление на безвозмездное отчуждение денежных средств, с одной стороны, и их принятие, с другой, повлекло возникновение правоотношений из договора дарения.

Также следует учитывать отсутствие у членов кооператива иных способов защиты нарушенного права ввиду смерти Белькова Ю.П.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции от 24.08.2016 в указанной части подлежит отмене на основании пунктов 3, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отношении требования о взыскании убытков в размере 1 056 961 руб. 49 коп., заявленного к Белькову А.Ю., суд первой инстанции обоснованно не дал правовой оценки и прекратил производство по делу на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку истцом, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено доказательств, позволяющих отнести данное требование к подведомственности арбитражного суда.

Спор о взыскании убытков с физического лица, не являющегося учредителем (членом) и (или) единоличным исполнительным органом юридического лица (кооператива), не является корпоративным в понятии статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не относится к специальной подведомственности дел арбитражным судам.

Доводы апелляционной жалобы Белькова А.Ю. об исключении из оспариваемого судебного акта выводов суда первой инстанции относительно того, что перечисление денежных средств по платежному поручению от 10.12.2010 N 234 по счету от 07.12.2010 N 455 подтверждает исполнение кооперативом "Удел" за Белькова А.Ю. денежного обязательства последнего по оплате за предмет договора купли-продажи (автомобиль), подлежат отклонению, с учетом признания судом апелляционной инстанцией указанной сделки недействительной по приведенным выше основаниям.

Ссылка ответчика в апелляционной жалобе на то, что судом первой инстанции неверно определен размер государственной пошлины, подлежащий взысканию с истца, судом апелляционной инстанции не принимается во внимание, поскольку производство по делу в части взыскания убытков в размере 1 056 961 руб. 49 коп. прекращено, в силу чего уплаченная государственная пошлина подлежала бы возврату истцу на основании подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Таким образом, поскольку в удовлетворении исковых требований в части признания сделки недействительной судом первой инстанции было отказано, с истца верно взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Между тем, при распределении расходов по уплате государственной пошлины по настоящему делу в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с частичной отменой судом апелляционной инстанции решения арбитражного суда от 24.08.2016 и частичным удовлетворением апелляционной жалобы Кузьминой М.В. необходимо учитывать следующее.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По настоящему делу при обращении в суд член кооператива "Удел" Кузьмина М.В. не ссылалась на то, что она выступает от имени кооператива, процессуальное положение кооператива определено истцом в качестве ответчика, что не соответствует вышеприведенным правовым нормам, и не было разъяснено сторонам спора судом первой инстанции.

Вместе с тем участие кооператива "Удел" в деле в качестве ответчика не привело к нарушению прав истца и кооператива, так как кооператив в судебных заседаниях поддерживал требования истца, признавая иск, а как сторона спора обладал тем же объемом процессуальных прав, что и истец по настоящему делу.

В связи с изложенным непривлечение судом кооператива "Удел" к участию в деле в качестве истца, не повлекшее за собой принятие неправильного решения по делу, в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не может служить основанием для отмены решения арбитражного суда от 24.08.2016.

Таким образом, с учетом вышеуказанных положений судебная коллегия считает, что государственная пошлина за рассмотрение дела в судах первой и апелляционной инстанций в размере 9 000 руб. подлежит взысканию с ответчика Белькова А.Ю., поскольку фактически истцом по делу выступает само юридическое лицо - кооператив "Удел", а Кузьмина М.В. является его законным представителем.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 24.08.2016 по делу N А47-10557/2015 отменить в части, апелляционную жалобу Кузьминой Марии Вячеславовны удовлетворить частично.

Признать недействительной сделку по перечислению производственным кооперативом "Удел" обществу с ограниченной ответственностью "Автосалон "Турист-Плюс" денежных средств в размере 504 000 руб. платежным поручением от 10.12.2010 N 234 в оплату по договору от 10.12.2010 N 1303/10 купли-продажи автомобиля ГАЗ-330232 VIN ХА96330232А0696765, 2010 года выпуска.

В остальной части решение Арбитражного суда Оренбургской области от 24.08.2016 по делу N А47-10557/2015 оставить без изменения.

Апелляционную жалобу Белькова Александра Юрьевича оставить без удовлетворения.

Взыскать с Белькова Александра Юрьевича в пользу Кузьминой Марии Вячеславовны 7 000 руб. в возмещение уплаченной государственной пошлины за рассмотрение дела в судах первой и апелляционной инстанций.

Взыскать с Белькова Александра Юрьевича в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2 000 руб. за рассмотрение дела в суде первой инстанции.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.Д. Ершова

Судьи

И.В. Калина С.А. Карпусенко