Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 1 декабря 2016 г. N 10АП-14686/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 30 января 2017 г. N Ф05-21411/16 настоящее постановление отменено

г. Москва

01 декабря 2016 г.

Дело N А41-68934/15

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 декабря 2016 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Закутской С.А.,

судей Катькиной Н.Н., Коротковой Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседаниям Магомадовой К.С.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО "Энерго" Востриковой Н.А.: Потапова К.Н., представитель по доверенности б/н от 25.06.2016 г., паспорт;

от Алиева Исы Магомедовича: представитель не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Энерго" Востриковой Н.А. на определение Арбитражного суда Московской области от 23 сентября 2016 года по делу N А41-68934/15, принятое судьей Пономаревым Д.А., по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной о ответственностью "Энерго" Востриковой Н.А. о признании недействительными действия общества с ограниченной ответственностью "Энерго" по выпуску векселя серии ЭВ001N 001304 от 22.08.2013 г. и векселя серии ЭВ001 N 001305 от 02.12.2013 г.,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 26 января 2016 года ООО "Энерго" (ИНН 5044086068, ОГРН 1135044000112) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Вострикова Надежда Александровна.

06 февраля 2016 года в газете "Коммерсантъ" N 20 опубликовано сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении него процедуры банкротства - конкурсное производство.

13 июля 2016 года в суд поступило заявление конкурсного управляющего Востриковой Н.А. о признании недействительными действий ООО "Энерго" по выпуску векселя серии ЭВ001 N 001304 от 22.08.2013 г. и векселя серии ЭВ001 N 001305 от 02.12.2013 г.

Арбитражный суд Московской области определением от 23 сентября 2016 года отказал в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с данным судебным актом, конкурсный управляющий обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции отменить, как вынесенное с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, а также с неправильным применение норм материального и процессуального права.

В судебное заседание не явился представитель Алиева И.М., в материалах дела имеются доказательства его надлежащего извещения о времени и месте судебного заседания.

Дело рассматривается в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя вышеуказанного лица.

Законность и обоснованность определения суда проверены в соответствии со статьями 266, 268, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обращаясь в суд с заявленными требованиями, конкурсный управляющий должника указал, что в период с 06.02.2013 г. по 10.04.2015 г. с расчетного счета ООО "Энерго" платежными поручениями N 149 от 25.12.2013 г. и N 152 от 27.12.2013 г. перечислены денежные средства Алиеву Исе Магомедовичу в размере 400 000 руб.

В качестве основания перечисления денежных средств указано на погашение векселя серии ЭВ001 N 001304 от 22.08.2013 и погашение векселя серии ЭВ001 N 001305 от 02.12.2013.

Как указывает конкурсный управляющий должника, действия должника по выпуску векселей являются притворными сделками ввиду отсутствия первичной документации, подтверждающей задолженность перед Алиевым И.М., во исполнение которой выданы векселя.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что заявителем не представлено надлежащих доказательств, подтверждающих недействительность сделки.

Конкурсный управляющий должника, оспаривая определение суда первой инстанции, указывает, что суд не проанализировал отсутствие встречного предоставления за выпущенные векселя.

По мнению заявителя, даже наличие оригиналов выданных векселей на бумажном носителе не может являться основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований, поскольку конкурсным управляющим указано не на порок формы выданных векселей, а на отсутствие реальных оснований для их выдачи и погашения.

Представитель конкурсного управляющего должника в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя конкурсного управляющего должника, арбитражный апелляционный суд полагает, что определение суда первой инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям.

В соответствии с п. 2 ст. 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц, а также совершать иные действия для формирования конкурсной массы должника.

Пунктом 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве предусмотрено право конкурсного управляющего от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов подать в арбитражный суд заявление об оспаривании сделки должника.

Пунктом 1 ст. 61 Закона о банкротстве установлено, что совершенные должником сделки могут быть признаны недействительными, как по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве, так и в соответствии с гражданским законодательством.

Материалы дела свидетельствуют, что конкурсный управляющий должника просил признать действия должника по выпуску векселей недействительными, ссылаясь на притворность сделки.

В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст. 153 ГК РФ).

Следуя разъяснениям Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенным в совместном Постановлении N 33/14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (абз. 2 п. 1, абз. 4 п. 13), при рассмотрении споров необходимо иметь в виду, что вексельные сделки (в частности, по выдаче, акцепту, индоссированию, авалированию векселя, его акцепту в порядке посредничества и оплате векселя) регулируются нормами специального вексельного законодательства.

Вместе с тем, данные сделки регулируются также и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах (ст. ст. 153 - 181, 307 - 419 ГК РФ). Исходя из этого, в случаях отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве судам следует применять общие нормы Кодекса к вексельным сделкам с учетом их особенностей.

Сделки, на основании которых вексель был выдан или передан, могут быть признаны судом недействительными в случаях, предусмотренных Кодексом. Признание судом указанных сделок недействительными, не влечет недействительности векселя как ценной бумаги и не прерывает ряда индоссаментов. Последствием такого признания является применение общих последствий недействительности сделки непосредственно между ее сторонами (ст. 167 ГК РФ).

В предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора.

Обращаясь с иском о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявитель в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для сторон, а также представить доказательства направленности воли сторон на совершение именно прикрываемой сделки, что заявителем апелляционной жалобы сделано не было.

По смыслу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации наличие воли хотя бы одной из сторон на достижение правового результата, соответствующего совершенной сделке, исключает возможность признания ее недействительной как притворной.

В данном случае сделка исполнена сторонами путем выдачи векселя и его оплаты.

Ссылку заявителя на то, что у должника не имелось каких-либо обязательств перед Алиевым И.М., во исполнение которых могли быть выданы векселя, арбитражный апелляционный суд не может признать состоятельной.

Исходя из ст. ст. 142, 815 ГК РФ вексель представляет собой ценную бумагу, удостоверяющую ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока денежные суммы.

Таким образом, заключение какой-либо гражданско-правовой сделки, предшествующей выдаче векселя (купля-продажа, мена, дарение и т.п.), для его действительности не требуется, поскольку выпуск данной ценной бумаги является самостоятельной вексельной сделкой, в результате совершения которой возникает одностороннее, ничем не обусловленное обязательство векселедателя произвести выплату указанной суммы законному векселедержателю при его предъявлении в установленном порядке.

Неисполнение сторонами взаимных обязательств по вексельной сделке может являться основанием для защиты прав по сделке иными способами с учетом норм обязательственного и вексельного права, но не посредством признании ничтожными (недействительными) сделками по выдаче (выпуску в обращение) векселей, которые сами по себе не противоречат требованиям действующего законодательства РФ и соответствуют императивным нормам права о ценных бумагах.

С учетом изложенного, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 ГК РФ основания для признания действий должника по выпуску векселей притворными сделками отсутствуют.

Кроме того, каких-либо доказательств нарушения данными действиями должника прав и законных интересов кредиторов заявителем жалобы не представлено, в связи с чем суд правомерно отказал в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

Конкурсный управляющий не пояснил, как признание действий должника по выпуску векселей недействительными повлечет восстановление прав, при том, что обстоятельства выпуска спорных простых векселей, в том числе законность действий должника по их выпуску, не влияют на право законного векселедержателя требовать оплаты вексельного долга.

Судебная практика, на наличие которой ссылается податель жалобы, не имеет преюдициального значения при рассмотрении настоящего дела, т.к. судебные акты приняты в отношении иных лиц и по иным фактическим обстоятельствам дела, не являющимися тождественными настоящему спору. Судебные акты по каждому делу принимаются с учетом конкретных доводов и доказательств, представленных сторонами. Нарушение единообразия судебной практики судом первой инстанции не допущено.

Учитывая вышеизложенное, апелляционный суд приходит к выводу, что арбитражным судом первой инстанции дана оценка всем обстоятельствам дела и правильно применены нормы материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены оспариваемого определения Арбитражного суда Московской области не имеется.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что суд первой инстанции правомерно отказал конкурсному управляющему в удовлетворении заявленных требований.

Руководствуясь статьями 266, 268, 223, 271, п.1 ч.4 ст. 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 23 сентября 2016 года по делу N А41-68934/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в месячный срок.

Председательствующий

С.А. Закутская

Судьи

Н.Н. Катькина Е.Н. Короткова