Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 декабря 2016 г. N 18АП-14163/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 31 мая 2017 г. N Ф09-351/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Челябинск

02 декабря 2016 г.

Дело N А76-8458/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 декабря 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Калиной И.В.,

судей Ершовой С.Д., Карпусенко С.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Романовской А.П., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Комитета по управлению имуществом и земельным отношениям г. Челябинска на решение Арбитражного суда Челябинской области от 26.09.2016 по делу N А76-8458/2016 (судья Коровина О.С.),

В судебное заседание явились представители:

общества с ограниченной ответственностью "Челябинский завод сборно-монолитного каркаса" - Дмитриев И.В. (доверенность от 18.07.2016);

Комитета по управлению имуществом и земельным отношениям города Челябинска - Яскей К.Н. (доверенность N 24090 от 17.08.2016).

Комитет по управлению имуществом и земельным отношениям города Челябинска (далее - Комитет) на основании пункта 11 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратился 08.04.2016 в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Сатис" (далее - общество "ЮК "Сатис") 1 512 258 рублей 68 копеек (с учетом уменьшения размера исковых требований, принятых арбитражным судом 19.09.2016 в порядке ч. 1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Ильин Станислав Евгеньевич, общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом ЧЗСМК", г. Челябинск (ОГРН 1087412000390), Шахвалеева Галина Владимировна, общество с ограниченной ответственностью "Ривер Консалт" (ОГРН 1107451002482), Комитет по управлению имуществом и земельным отношениям города Челябинска, инспекция Федеральной налоговой службы по Советскому району г. Челябинска, общество с ограниченной ответственностью "Дэфа-Проект", г. Челябинск (ОГРН 1097452004385), общество с ограниченной ответственностью "Строительные Технологии", г. Челябинск (ОГРН 1027402551736), общество с ограниченной ответственностью "Строительные инвестиции" (ОГРН 1107451006464), общество с ограниченной ответственностью Многопрофильное предприятие "СтройИнвест", г. Челябинск (ОГРН 1087447013576), общество с ограниченной ответственностью "Челябинский институт каркасных систем", г. Челябинск (ОГРН 1067451085096), общество с ограниченной ответственностью Строительная компания "Смолино", г. Челябинск (ОГРН 1117451014240), муниципальное унитарное предприятие "Производственное объединение водоснабжения и водоотведения", г. Челябинск (ОГРН 1027403883418), общество с ограниченной ответственностью "БСЖВ Лизинг", г. Москва (ОГРН 1037706044738), общество с ограниченной ответственностью "Челябинский завод сборно-монолитного каркаса", г. Челябинск (ОГРН 1057423593567), (далее - третьи лица).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 26.09.2016 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе Комитет просит решение арбитражного суда первой инстанции от 26.09.2016 отменить, удовлетворить исковые требования Комитета в полном объеме, взыскать с общества "ЮК "Сатис" денежные средства в сумме 1 512 258 рублей 68 копеек.

Комитет полагает, что выводы суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности необоснованны. В рамках дела N А76-21779/2014 о банкротстве ООО "Дэфа" комитетом кредиторов приняты решения об утверждении Положения о продаже дебиторской задолженности, а также об утверждении начальной цены в размере 3 000 000 руб. Комитет, не являясь членом комитета кредиторов, не мог знать о принятых решениях и о последующем заключении договора уступки от 15.02.2013. На момент заключения договора уступки от 15.02.2013 у Комитета не имелось оснований не доверять конкурсному управляющему либо членам комитета кредиторов в силу того, что указанные лица должны добросовестно исполнять возложенные на них обязанности, соответственно, Комитет не мог и не должен был ежедневно отслеживать деятельность указанных выше лиц. О судебном разбирательстве по делу N А76-21779/2014, в рамках которого, по заявлению ООО "Челябинский завод сборно-монолитного каркаса" была установлена ничтожность договора уступки от 15.02.2013, Комитет не знал, поскольку не был привлечен к участию в деле. Комитету не был представлен отчет о завершении конкурсного производства, в карточке арбитражного дела отсутствовала информация о поступлении отчета конкурсного производства в арбитражный суд. Известно стало Комитету о договоре уступки права требования от 15.02.2013 только в рамках дела NА76-30842/2014, где Комитет был привлечен к участию в деле определением от 21.07.2015.

До начала судебного заседания, посредством системы подачи документов в электронном виде "Мой арбитр" от ООО "Челябинский завод сборно-монолитного каркаса" поступило мнение на апелляционную жалобу. Протокольным определением мнение приобщено к материалам дела.

В своем мнении на апелляционную жалобу ООО "Челябинский завод сборно-монолитного каркаса" полагает, что в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать. Указывает на истечение срока исковой давности.

До начала судебного заседания в суд апелляционной инстанции от ООО "Юридическая компания "Статис" поступил отзыв на апелляционную жалобу. Протокольным определением отзыв приобщен к материалам дела.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик указывает на несогласие с доводами, изложенными в апелляционной жалобе, считает их необоснованными, просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом путем направления в их адрес копии судебного акта, а также размещения информации на официальном сайте Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, в судебное заседание представители третьих лиц не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель Комитета по управлению имуществом и земельным отношениям города Челябинска поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ООО "Челябинский завод сборно-монолитного каркаса" с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Челябинской области от 09.11.2012 по делу N А76-22164/2011 общество "Дэфа" было признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Шахвалеева Галина Владимировна.

В реестр требований кредиторов общества "Дэфа" включены требования Комитета в размере 8 155 929 рублей, в том числе 6 062 571 рубль основной задолженности и 2 093 358 рублей пени (т. 1 л.д. 14-15). Требования кредиторов в ходе конкурсного производства не погашены.

Определением от 24.06.2013 по делу N А76-22164/2011 конкурсное производство в отношении общества "Дэфа" завершено (т. 1 л.д. 16-17).

В рамках дела N А76-21779/2014 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Челябинский завод сборно-монолитного каркаса" (далее - общество "ЧЗСМК") к арбитражному управляющему Шахвалеевой Галине Владимировне о взыскании в пользу общества "ЧЗСМК" убытков в размере 7 722 924 рубля 07 копеек, причинённых неправомерными действиями конкурсного управляющего при проведении процедуры конкурсного производства в отношении общества с ограниченной ответственностью "Дэфа" установлены следующие фактические обстоятельства, которые не подлежат повторному доказыванию в настоящем деле.

Конкурсным управляющим Шахвалеевой Г.В. в деле банкротстве общества "Дэфа" N А76-22164/2011 разработано и представлено комитету кредиторов Положение о порядке, сроках и условиях продажи прав требования общества "Дэфа" дебиторской задолженности, в соответствии с которым продаже на открытых торгах подлежит включённая в конкурсную массу дебиторская задолженность. Согласно Приложению N 1 к Положению о продаже дебиторской задолженности Шахвалеева Г.В. предложила комитету кредиторов установить начальную цену подлежащей продаже дебиторской задолженности на общую сумму 81 921 806 рублей 40 копеек в размере 3 000 000 рублей.

Комитетом кредиторов общества "Дэфа" 21.12.2012 приняты решения об утверждении Положения о продаже дебиторской задолженности, об утверждении начальной цены продажи дебиторской задолженности в размере 3 000 000 рублей.

По результатам проведенных торгов дебиторская задолженность была продана обществу "ЮК "Сатис" за 3 000 000 рублей; 15.02.2013 с победителем торгов был подписан договор уступки прав требования дебиторской задолженности, оплата по которому с учётом задатка произведена в полном размере.

Судом установлено, что дебиторская задолженность была реализована по существенно заниженной цене; публикация о торгах не позволяла потенциальным покупателям получить информацию о ликвидности дебиторской задолженности.

Шахвалеева Г.В. действовала в обход Закона о банкротстве в интересах общества "ЮК "Сатис" исключительно с намерением причинить вред кредиторам общества "Дэфа". Ильин С.Е. являлся участником различных судебных процессов, участниками которых являлись взаимосвязанные общим бизнесом лица - общество "ЧЗСМК", общество "ТД ЧЗСМК", общество "Строительные технологии", что свидетельствует о том, что о правовой возможности взыскания дебиторской задолженности как минимум в сумме 9 432 574 рубля 63 копейки и о ее ликвидности Ильину С.Е., как и арбитражному управляющему Шахвалеевой Г.В., было известно.

Приведенные фактические обстоятельства установлены в решении Арбитражного суда Челябинской области от 16.03.2015, постановлении Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2015 и постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 07.10.2015 по делу N А76-21779/2014, не подлежат повторному доказыванию и учтены арбитражным судом при рассмотрении настоящего дела (ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В рамках рассмотрения дела N А76-30842/2014 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Челябинский завод сборно-монолитного каркаса" о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Сатис" денежных средств в сумме 10 711 670 рублей 99 копеек, судом также сделан вывод о недействительности (ничтожности) договора уступки прав требования дебиторской задолженности от 15.02.2013 (решение суда от 19.10.2015). В данном решении арбитражный суд установил, что один из кредиторов общества "Дэфа" - общество "ЧЗСМК" - имеет право на пропорциональное удовлетворение своих требований за счет полученных обществом "ЮК "Сатис" от взыскания дебиторской задолженности денежных средств в размере 7 711 670 рублей 99 копеек.

Обращаясь 08.04.2016 в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Сатис" 1 512 258 рублей 68 копеек на основании пункта 11 статьи 142 Закона о банкротстве, Комитет по управлению имуществом и земельным отношениям города Челябинска привел доводы о том, что договор уступки прав требования от 15.02.2013 является ничтожным, что установлено в решении и постановлениях по делу N А76-30842/2014. В результате взыскания дебиторской задолженности общество "ЮК "Сатис" получило денежные средства, которые причитались для пропорционального удовлетворения требований кредиторов общества "Дэфа", требование Комитета могло быть удовлетворено пропорционально в размере 1 512 258 рублей 68 копеек.

Возражая против заявленных требований, ответчик привел доводы о том, что истцом пропущен срок исковой давности.

Третье лицо общество "ЧЗСМК" поддержало возражения ответчика.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой инстанции, приняв во внимание обстоятельства, установленные в рамках дела N А76-30842/2014 и дела N А76-21779/2014, посчитал возможным повторно не устанавливать обстоятельства, касающиеся наличия оснований для применения п. 11 ст. 142 Закона о банкротстве в связи с отчуждением дебиторской задолженности общества "Дэфа" по заниженной цене (ч. 2 ст.69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), при этом, суд первой инстанции усмотрел пропуск срока исковой давности.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции находит выводы суда первой инстанции неверными, а обжалуемое решение - подлежащим отмене.

В соответствии с пунктом 11 статьи 142 Закона о банкротстве кредиторы, требования которых не были удовлетворены в полном объеме в ходе конкурсного производства, имеют право требовать обращения взыскания на имущество должника, незаконно полученное третьими лицами, в размере требований, оставшихся не погашенными в деле о банкротстве. В случае отсутствия указанного имущества или по заявлению третьего лица суд вправе удовлетворить требования данных кредиторов путем взыскания соответствующей суммы без обращения взыскания на имущество должника. Указанное требование может быть предъявлено в срок, установленный федеральным законом.

По смыслу указанной нормы правовой механизм защиты законных прав и интересов кредиторов посредством обращения взыскания на имущество должника используется при обнаружении кредитором незаконно выбывшего из обладания должника имущества после завершения конкурсного производства.

Как указывал Конституционный Суд Российской Федерации в определениях от 9 ноября 2010 года N 1435-ОО и от 17 июля 2012 года N 1387-О), положение пункта 11 статьи 142 Закона о банкротстве может рассматриваться как специальный (экстраординарный) способ защиты прав кредиторов, чьи требования не были удовлетворены в ходе конкурсного процесса.

Содержание и объем прав кредиторов, являющихся производными от прав бывшего собственника - должника, признанного банкротом, зависят не только от того, осуществлялось ли отчуждение его имущества в точном соответствии с законом, но и от того, были ли законными основания получения имущества приобретателем либо это имущество оказалось у приобретателя в результате хищения его у должника, получения от самого должника по недействительной сделке или от иного лица, получившего, в свою очередь, имущество от должника по недействительной сделке, либо вследствие неосновательного обогащения.

Судом первой инстанции верно указано, что основания для применения п. 11 ст. 142 Закона о банкротстве в связи с отчуждением дебиторской задолженности общества "Дэфа" по договору уступки прав требования от 15.02.2013 по заниженной цене, установлены в рамках дел N А76-30842/2014 и N А76-8458/2016 (ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Так, обществом "Дэфа" (кредитор) в лице конкурсного управляющего Шахвалеевой Г.В. и обществом "ЮК "Сатис" (новый кредитор) в лице управляющего Ильина С.Е. заключен договор уступки прав требования дебиторской задолженности от 15.02.2013.

При рассмотрении указанных выше дел суды установили, что конкурсный управляющий Шахвалеева Г.В., совершая сделку по отчуждению имущества должника, действовала в обход Закона о банкротстве в интересах общества "ЮК "Сатис" исключительно с намерением причинить вред кредиторам общества "Дэфа". Управляющий общества "ЮК "Сатис" Ильин С.Е. участвовал в решении вопроса о заключении и цене договора уступки, обладал полной информацией о степени ликвидности дебиторской задолженности, а общество "ЮК "Сатис" оказалось единственным участником торгов по продаже дебиторской задолженности. Приведенные обстоятельства свидетельствуют о недобросовестном поведении общества "ЮК "Сатис". Общество "ЮК "Сатис" знало о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов общества "Дэфа", поскольку было осведомлено о реальной стоимости дебиторской задолженности и участвовало в заключении и исполнении договора от 15.02.2013 на всех стадиях договорного процесса. Следовательно, заключение спорной сделки, направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности имеющей целью уменьшение активов общества "Дэфа" и его конкурсной массы путем отчуждения ликвидной дебиторской задолженности без получения равноценного встречного предоставления, является злоупотреблением гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Общество "ЮК "Сатис" не является добросовестным приобретателем имущества общества "Дэфа" и имущество получено ответчиком незаконно (по недействительной сделке), что влечет возможность обращения взыскания на имущество в соответствии с пунктом 11 статьи 142 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции верно указано, что поскольку круг лиц, участвовавших в деле N А76-30842/2014 и участвующих в деле N А76-8458/2016, совпадает, оснований повторно устанавливать обстоятельства, касающиеся наличия оснований для применения п. 11 ст. 142 Закона о банкротстве в связи с отчуждением дебиторской задолженности общества "Дэфа" по заниженной цене, не имеется (ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом, судом первой инстанции к заявленному требованию по ходатайству ответчика применен срок исковой давности в соответствии с п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, с чем не соглашается суд апелляционной инстанции.

Статьями 195, 196, 197 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено, общий срок исковой давности устанавливается в три года. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В настоящем деле заявлены требования в порядке п. 11 ст. 142 Закона о банкротстве о взыскании соответствующей суммы без обращения взыскания на имущество должника, а не требование о признании сделки недействительной либо применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Поскольку иное не установлено законом, к требованиям, основанным на п. 11 ст. 142 Закона о банкротстве, подлежит применению общий срок исковой давности - три года. Начало течения срока исковой давности следует определить датой завершения конкурсного производства, поскольку только после этой даты можно установить факт непогашения в ходе конкурсного производства требований кредитора. При этом именно факт неудовлетворения в полном объеме требований кредитора в ходе конкурсного производства определяется положениями п. 11 ст. 142 Закона о банкротстве в качестве основания иска (наряду с фактом незаконного нахождения имущества должника у третьего лица).

Из материалов дела следует, что с момента завершения конкурсного производства в отношении предприятия (24.06.2013) и подачей комитетом иска в арбитражный суд (08.04.2016) данный срок не пропущен.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что комитету как кредитору должника известно было о совершении сделки по уступке права требования или могло быть известно из отчетов конкурсного управляющего, протокола комитета кредиторов, положения о порядке, сроках и условиях продажи дебиторской задолженности, из публикации о результатах торгов по продаже дебиторской задолженности в газете "Коммерсантъ" от 07.03.2013 и на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве 04.03.2013.

При этом, судебная коллегия принимает во внимание то обстоятельство, что возможность знать о совершенной сделке безусловно не означает, что комитету стало известно об обстоятельствах, свидетельствующих о ее незаконности, о сговоре между участниками сделки (конкурсным управляющим должника и покупателем) и злоупотреблении гражданскими правами, недобросовестности приобретателя.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что фактически комитету стало известно о незаконности совершенной сделки при рассмотрении в рамках дела N А76-30842/2014 иска кредитора общества с ограниченной ответственностью "Челябинский завод сборно-монолитного каркаса" к обществу с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Сатис" о взыскании денежных средств в порядке п. 11 ст. 142 Закона о банкротстве, где комитет был привлечен в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 19.10.2015 исковые требования удовлетворены.

Иного в материалах дела не имеется.

При таких обстоятельствах, по мнению апелляционной инстанции, срок обращения с исковым заявлением податель жалобы не пропустил, основания для взыскания денежных средств в порядке п. 11 ст. 142 Закона о банкротстве установлены вступившими в законную силу судебными актами, заявленный иск подлежит удовлетворению в полном объеме, а решение суда первой инстанции на основании пункта 4 части 1 статьи 270 АПК РФ как принятое с нарушением норм материального права подлежит отмене.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В связи с отсутствием у истца обязанности по уплате государственной пошлины и удовлетворении исковых требований, с ответчика подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 28 123 руб. 00 коп. (статья 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункт 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 26.09.2016 по делу N А76-8458/2016 отменить, апелляционную жалобу Комитета по управлению имуществом и земельным отношениям г. Челябинска - удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Сатис" в пользу Комитета по управлению имуществом и земельным отношениям города Челябинска 1 512 258 рублей 68 копеек.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Сатис" в доход федерального бюджета 28 123 руб. 00 коп. государственной пошлины за рассмотрение искового заявления.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.В. Калина

Судьи

С.Д. Ершова С.А. Карпусенко