Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 декабря 2016 г. N 13АП-29655/16

г. Санкт-Петербург

07 декабря 2016 г.

Дело N А56-10272/2015/сд

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 декабря 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Медведевой И.Г.

судей Рычаговой О.А., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Майоровой М.Н.

при участии:

от арбитражного управляющего: Маршев Д.Ю., представитель по доверенности от 16.09.2016, паспорт,

от ООО "Вико": Мотылевич И.Г., представитель по доверенности от 12.10.2016, паспорт,

от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-29655/2016) ООО "Вико" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.2016 по делу N А56-10272/2015 (судья Кулаковская Ю.Э.), принятое

по заявлению Епифановой Р.Р.

о процессуальном правопреемстве

в рамках спора по заявления конкурсного управляющего ООО "Яркая Звезда" Карпович А.П.

к ООО "Вико" и ООО "Энерго Трейд"

о признании сделки недействительной

в рамках дела о банкротстве ООО "Яркая Звезда"

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.03.2015 по делу N А56-10272/2015 Общество с ограниченной ответственностью "Яркая Звезда" (далее - должник, Общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Карпович Андрей Петрович.

В рамках процедуры конкурсного производства 26.11.2016 конкурсный управляющий ООО "Яркая Звезда" Карпович А.П. обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительными сделок: соглашения от 30.01.2015 о расторжении договора аренды от 01.02.2010 N 2, заключенного между ООО "Яркая Звезда" и ООО "ВИКО", в части зачета обеспечительного платежа в размере 650000,00 руб. в счет погашения задолженности ООО "Яркая Звезда" перед ООО "ВИКО" и сделки по перечислению ООО "Энерго-Трейд" в адрес ООО "ВИКО" денежных средств в размере 1071956,27 руб. платежным поручением от 04.03.2015 N 197. Также конкурсный управляющий просил обязать ООО "ВИКО" перечислить на расчетный счет ООО "Яркая Звезда" денежные средства а размере 1721956,27 руб.

В обоснование заявления конкурсный управляющий сослался на положения статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", указав, что результате совершения оспариваемых сделок оказано предпочтение отдельным кредиторам должника.

К участию в деле в качестве ответчиков привлечены Общество с ограниченной ответственностью "ВИКО", Общество с ограниченной ответственностью "Энерго-Трейд".

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.01.2016 заявление удовлетворено частично, признаны недействительными соглашение от 30.01.2015, заключенное между ООО "Яркая звезда" и ООО "ВИКО" в части зачета обеспечительного платежа в размере 630000,00 руб. и признано недействительной сделкой перечисление ООО "Энерго-Трейд" на счет ООО "ВИКО" денежных средств в размере 1071956,27 руб. платежным поручением от 04.03.2015 N 197. В качестве последствий недействительности сделок с ООО "ВИКО" в пользу ООО "Яркая Звезда" взыскано 1071956,27 руб. В остальной части в удовлетворении заявления отказано. Суд первой инстанции принял во внимание, что оспариваемые сделки совершены после принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), указав, также, что в случае, если денежные средства не были бы перечислены, требования ответчика, как возникшие до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), подлежали бы включению в реестр требований кредиторов, в третью очередь удовлетворения, и удовлетворялись бы наравне с требованиями иных кредиторов третьей очереди. В качестве последствий недействительности сделки следует восстановить положение, существовавшее до осуществления спорного зачета.

Определение суда вступило в законную силу, на взыскание 1071956,27 руб. с ООО "ВИКО" в пользу ООО "Яркая звезда" выдан исполнительный лист серии ФС 006948519 от 10.02.2016.

Епифанова Рената Рифовна 01.08.2016 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просила заменить ООО "Яркая Звезда" на Епифанову Р.Р. в качестве взыскателя в рамках обособленного спора N А56-10272/2015/сд.7, ссылаясь на договор уступки прав требований (цессии) от 25.07.2016, заключенный по итогам открытых торгов посредством публичного предложения.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.2016 (с учетом определения об исправлении опечатки от 19.10.2016) заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено, суд пришел к выводу о том, что в данном случае имела место замена кредитора в спорном правоотношении согласно положениям статьи 382 ГК РФ.

На определение суда подана апелляционная жалоба ООО "ВИКО", которое просило отменить обжалуемый судебный акт. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.10.2016 по рассматриваемому делу Епифановой Р.Р. было отказано в удовлетворении заявления о правопреемстве в рамках требования о возврате ООО "Заневский двор" 830885,75 руб., установленного определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.03.2016 и постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2016 со ссылкой на непредставление доказательств наличия правопреемства в материальном праве. При этом, в обоснование факта замены стороны в материальном правоотношении, Епифановой Р.Р. были представлены те же документы, что и с рассмотренным в рамках данного обособленного спора заявлением. Епифановой Р.Р. приведены аналогичные доводы, обоснования и доказательства.

В отзыве на апелляционную жалобу Епифанова Р.Р. возражала против ее удовлетворения, ссылаясь на то, что в рамках обособленного спора, на который ссылается заявитель, имела место отмена судебных актов первой и апелляционной инстанций, которыми до этого была установлена задолженность ООО "Заневский двор" перед цедентом. В удовлетворении заявления Епифановой Р.Р. было отказано именно по этим причинам. В рамках данного спора судебный акт, которым установлена спорная задолженность, не отменен, не исполнен ООО "ВИКО" в течение длительного времени, апелляционная жалоба на определение суда возвращена в связи с пропуском срока на ее подачу.

ООО "ВИКО" представило возражения на отзыв истца, в которых указало, что рассмотрение кассационным судом заявления Епифановой Р.Р. о процессуальном правопреемстве имело место до начала судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы ООО "Заневский двор" на определение и постановление арбитражных судов первой и апелляционной инстанций и отмене указанных судебных актов. При этом, в обоснование правопреемства, Епифановой Р.Р. представлен тот же договор уступки прав от 25.07.2016 и протокол по результатам отрытых торгов от 22.07.2016, что и в рассматриваемом обособленном споре. Также, и в том, и в другом случае требования, на которые ссылается заявитель, возникают из осуществления за ООО "Яркая Звезда" платежей третьим лицом - плательщиком в адрес арендодателя по соглашениям о расторжении договора аренды и зачету обеспечительного платежа в погашение обязательств по выплате арендной платы. Все обстоятельства погашения идентичны в обоих случаях. Обращение Епифановой Р.Р. в суд за удостоверением процессуального правопреемства в отношении ООО "Заневский двор" опиралось на те же доводы, что и в случае с ООО "ВИКО".

В судебном заседании апелляционного суда представитель ООО "ВИКО" поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель арбитражного управляющего против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Епифанова Р.Р., извещенная надлежащим образом, в судебное заседание не явилась. С учетом мнения представителей лиц, обеспечивших явку в судебное заседание, и в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие неявившегося лица.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения.

В силу положений статьи 48 АПК РФ, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

К заявлению Епифановой Р.Р. об осуществлении процессуального правопреемства в подтверждение ее доводов приложен Протокол о результатах проведения открытых торгов по лоту N 3 (публичное предложение N 265) от 22.07.2016, в котором отражено, что по результатам проведения открытых торгов в форме публичного предложения по реализации имущества должника, оконченных 22.07.2016, Епифанова Р.Р. признана победителем торгов. Предложенная победителем торгов цена составила 650000,00 руб.

По результатам проведения торгов, между ООО "Яркая Звезда" в лице конкурсного управляющего Карповича А.П. (цедент) и Епифановой Р.Р. (цессионарий) заключен договор уступки прав требований (цессии) от 25.07.2016, согласно которому цедент передает, а цессионарий приобретает права требования на общую сумму 9880918,99 руб. (основной долг, без учета штрафных санкций) в лицам, имеющим задолженность перед цедентом по состоянию на 25.03.2016, перечень которых приведен в приложениях N N 1-6 (ООО "Заневский двор", ООО "ВИКО", ООО "Северо-Западная Медиа Группа", ООО "Галерея", ООО "ПСК", ООО "Строительное управление -1".

В приложении N 2 к договору оговорена, в том числе, передача прав требования к ООО "ВИКО", установленных определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.01.2016, принятым в рамках рассматриваемого дела.

По условиям пункта 1.3 договора цессии, права требования цедента переходят к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода права, включая штрафные санкции, а также права, обеспечивающие исполнение обязательств.

В пункте 1.4 договора отражено, что права требования переходят к цессионарию после перечисления цессионарием денежных средств, предусмотренных пунктом 2.2.2 договора, в полном объеме.

Пунктом 2.2.2 договора установлено, что в качестве встречного предоставления цессионарий обязуется оплатить цеденту 650000,00 руб., из которых 65000,00 руб. перечислены цессионарием платежным поручением от 20.07.2016 N 621 в качестве задатка для участия в торгах посредством публичного предложения, итоги которых подведены 22.07.2016 (по лоту N 3). Оставшаяся сумма в размере 585000,00 руб. подлежала перечислению цессионарием на расчетный счет цедента в течение тридцати дней с момента подписания договора.

В материалы дела представлены платежное поручение об уплате Епифановой Р.Р. 65000,00 руб. от 20.07.2016 N 621 организатору торгов ООО "РМЛ-Петербург" и платежное поручение об уплате Епифановой Р.Р. 585000,00 руб. ООО "Яркая Звезда" от 15.09.2016 N 694 по договору цессии.

Таким образом, в данном случае имеются доказательства соблюдения предусмотренных договором цессии условий перехода права требования к ООО "ВИКО" от ООО "Яркая Звезда" к Епифановой Р.Р.

ООО "ВИКО" уведомлено о переходе права требования Уведомлением от 25.07.2016, направленным почтой.

В силу положений статьи 382, 384 ГК РФ, заключение договора цессии является надлежащим основанием для замены кредитора в материальном правоотношении. То же следует и из приведенных выше положений статьи 48 АПК РФ.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленное ходатайство о замене взыскателя по делу в порядке правопреемства.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.10.2016, принятого в рамках рассмотрения иного обособленного спора по дело о несостоятельности ООО "Яркая Звезда" не может быть принята.

Как следует из буквального смысла указанного постановления, основанием для отказа Епифановой Р.Р. в процессуальном правопреемстве послужил вывод кассационного суда о том, что представленные доказательства не подтверждают замены стороны в материальном правоотношении, то есть вывод об установлении определенных фактических обстоятельств. Между тем, по смыслу положений статьи 69 АПК РФ, указанный вывод может иметь преюдиционное значение только в рамках спора с участием тех же лиц. Состав участников обособленного спора, в рамках которых принято указанное кассационное постановление и данного обособленного спора не совпадает.

Следовательно, суд при рассмотрении ходатайства о правопреемстве в рамках данного обособленного спора, суд первой инстанции не был связан выводами, содержащими в кассационном постановлении, указанном ООО "ВИКО". Епифанова Р.Р. не была лишена возможности представить при рассмотрении заявленного в рамках данного обособленного спора ходатайства дополнительные доказательства в подтверждение факта процессуального правопреемства, в том числе платежные поручения, подтверждающие оплату предусмотренной договором уступки права (цессии) стоимости уступаемого права, с учетом того, что уплата указанной суммы по условиям договора цессии являлась основанием для перехода права.

Кассационный суд не сделал никаких выводов, порочащих представленные в материалы дела Протокол, составленный по результатам проведения торгов и договор цессии в качестве доказательств по вопросу о процессуальном правопреемстве, равным образом не указал на недействительность указанных документов, либо отсутствие у них соответствующих правовых последствий. Таким образом, наличие указанного судебного акта не препятствовало удовлетворению заявления Епифановой Р.Р. и исходя из положений статьи 16 АПК РФ.

Учитывая изложенное, оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.2016 по делу N А56-10272/2015/сд.7 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Вико" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Г. Медведева

Судьи

О.А. Рычагова И.Ю. Тойвонен