Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 декабря 2016 г. N 13АП-27029/16

г. Санкт-Петербург

09 декабря 2016 г.

Дело N А56-80731/2015/тр6

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 декабря 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тойвонена И.Ю.

судей Масенковой И.В., Медведевой И.Г.

при ведении протокола судебного заседания: Афашаговой В.Ю.

при участии:

от ООО "ФЛ Инжиниринг": Лазаренко И.А. по доверенности от 05.12.2016

от конкурсного управляющего: Бенак Ю.В. по доверенности от 21.04.2016

от АО "ГЛОБЭКСБАНК": Костаманов О.А. по доверенности от 22.12.2014

от иных лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-27029/2016) АО "ГЛОБЭКСБАНК"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.09.2016 по делу N А56-80731/2015/тр6(судья Раннева Ю.А.), принятое

по заявлению ООО "ФЛ Инжиниринг" о включении требования в реестр требований кредиторов должника ООО "Мега Пул Системс",

установил:

Решением от 17.02.2016 ООО "Мега Пул Системс" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Ёлгина Анна Владимировна. Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении него конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 41 от 12.03.2016.

ООО "ФЛ Инжиниринг" 26.04.2016 обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 2 416 655 руб. 94 коп., в том числе 2 222 221 руб. 26 коп. основной долг, 194 434 руб. 68 коп. проценты.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.09.2016 включено в реестр требований кредиторов ООО "Мега Пул Системс" требование ООО "ФЛ Инжиниринг" в размере 2 416 655 руб. 94 коп. с отнесением в третью очередь удовлетворения требований кредиторов.

В апелляционной жалобе АО "ГЛОБЭКСБАНК" просит определение суда первой инстанции от 13.09.2016 отменить, ссылаясь на то, что договор уступки прав требования заключен между заинтересованными лицами, поскольку единственный участник должника Хмелев С.В. до 17.10.2014 владел более 46% долей в уставном капитале ООО "ФЛ Инжиниринг". Банк указывает на то, что заявителем не представлены доказательства, подтверждающие оплату займодавцу стоимости уступаемых прав, при отсутствии сведений о том, что у кредитора имеются денежные средства, позволяющие исполнить данное обязательство. Податель жалобы указывал, что по данным системы "Спарк-Интерфакс" кредитор по итогам года, предшествующего заключению договора займа, имел убыток в размере 9 191 000 руб.

По мнению подателя жалобы, договор уступки прав требований является ничтожной сделкой, поскольку кредитор, заключая данный договор, действовал в ущерб должнику и его кредиторам в преддверии процедуры банкротства. Банк полагает, что кредитор злоупотребляет правом.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "ФЛ Инжиниринг" просит определение суда первой инстанции от 13.09.2016 оставить без изменения, считая судебный акт законным и обоснованным. Общество указывает на то, что доказательства возникновения задолженности были исследованы судом в полном объеме, ссылаясь также на то, что указанные подателем жалобы данные информационной системы "СПАРК" не имеют характер непосредственной достоверности.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Представитель АО "ГЛОБЭКСБАНК" доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представители ООО "ФЛ Инжиниринг", конкурсного управляющего должника против удовлетворения апелляционной жалобы возражали. Просили судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Согласно пункту 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований, и включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В силу пункта 6 статьи 16, статьи 100 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. Исходя из указанных норм права, арбитражному суду необходимо по существу проверить доказательства возникновения задолженности и применения мер ответственности на основе положений норм материального права. Согласно пункту 1 статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей определяются на дату подачи в арбитражный суд заявления о признании должника банкротом.

Согласно абзацу 4 статьи 2 Закона о банкротстве под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации, бюджетным законодательством Российской Федерации основанию. При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов.

Таким образом, для включения в реестр требований кредиторов должника кредитору необходимо доказать наличие у него денежного требования к должнику

Требование кредитора предъявлено в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в установленный законом срок.

Из материалов дела следует, что между Кредитным Потребительским Кооперативом "Касса Взаимного Кредита" (далее - КВК, заимодавец) и ООО "Мега Пул Системс" (далее - должник, ООО "МПС") были заключены договора займа: N 12 от 20.11.2013, N13 от 12.12.2013, N17 от 15.05.2014, N18 от 22.09.2014. Сумма договоров займа составляла:

- по договору займа N 12 от 20.11.2013 - 940 000,00 руб.;

- по договору займа N 13 от 12.12.2013 - 750 000,00 руб.;

- по договору займа N 17 от 15.05.2014 - 900 000,00 руб.;

- по договору займа N 18 от 22.09.2014 -135 000,00 руб.

Денежные средства в размере 2 725 000,00 руб. были перечислены должнику, что подтверждается платежными поручениями N 339 от 22.09.2014, N 281 от 15.05.2014, N 202 от 21.11.2013, N 201 от 20.11.2013, N 203 от 21.11.2013, N 204 от 29.11.2013, N 205 от 02.12.2013, N 206 от 12.12.2013.

По состоянию на 31.12.2014 задолженность по вышеуказанным договорам займа перед займодавцем у ООО "МПС" составила - 2 416 655,94 руб., в том числе:

- по договору займа N 12 от 20.11.2013 - 483 483,89 руб., в т.ч. основной долг -440 518,40 руб., проценты - 42 965,49 руб.;

- по договору займа N 13 от 12.12.2013 - 836 250,04 руб., в т.ч. основной долг - 750 000,00 руб., проценты - 86 250,04 руб.;

- по договору займа N 17 от 15.05.2014 - 965 219,15 руб., в т.ч. основной долг -900 000,00 руб., проценты - 65 219,15 руб.;

- по договору займа N 18 от 22.09.2014 - 131 702,86 руб., в т.ч. основной долг -131 702,86 руб.

Замена стороны (процессуальное правопреемство) производится судом, вынесшим решение по существу спора (статья 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что гражданские права и обязанности возникают из договоров, а также сделок, не противоречащих закону.

В силу пункта 1 статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом или иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФ).

В пункте 1 статьи 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитора другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права. В том случае, если уступка права требования по договору совершается в соответствии с действующим законодательством, заявление о правопреемстве на стороне кредитора подлежало удовлетворению.

Как разъяснено в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности либо размера исполненных кредитором обязательств.

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что 10 февраля 2016 года по договору уступки прав (требований) N 6 требования Кредитного потребительского кооператива "Касса Взаимного Кредита" были переданы ООО "ФЛ-Инжиниринг" (далее - кредитор) на сумму 2 416 655,94 руб., в т.ч. основной долг в размере 2 222 221,26 руб., проценты в размере 194 434,68 руб.

По условиям данного договора цедент уступает, а цессионарий принимает все права по договорам займа, включая право на проценты и неустойку (п. 1.2. договора).

В соответствии с пунктом 1.4 договора общая сумма передаваемых в соответствии с пунктом 1.1 договора требований составляет 2 416 655,94 руб.

Согласно пункту 3.1 договора цедент уступает указанные в пункте 1.1 требования по цене, равной общей сумме требований, указанной в пункте 1.4 договора.

Пунктом 3.2 договора установлено, что договор является возмездной сделкой, при этом договор содержал условия оплаты цессионарием цеденту приобретаемого права требования.

Таким образом, на основании договора уступки права требования от 10.02.2016 года у кредитора возникло право требования к должнику на общую сумму 2 416 655,94 руб.

Суд первой инстанции сделал правомерный вывод об обоснованности требования ООО "ФЛ-Инжиниринг" в размере 2 416 655,94 руб., поскольку в договоре уступки от 10.02.2016 согласован предмет, а именно уступаемые по договорам права, путем указания на договоры, на основании которых возникли соответствующие требования. Кроме того, в договоре цессии назван размер уступаемых требований. Следовательно, предмет договора, его возмездный характер согласован и сторонами.

В ходе исследования и оценки представленных доказательств суд первой инстанции с учетом положений пункта 1 статьи 807, пункта 2 статьи 808, пункта 1 статьи 810 ГК РФ установил, что фактическая передача заемщику (должнику) денежных средств со стороны займодавца (КПК "Касса Взаимного Кредита") документально подтверждена платежными поручениями.

Перечисление денежных средств платежными поручениями на счет общества не требует дополнительной проверки на предмет наличия или отсутствия у займодавца денежных средств в достаточном количестве для передачи заемщику применительно к ситуации, когда заемные средства передаются наличными (пункт 26 Постановления N 35).

Соответственно, факт получения заемщиком заемных денежных средств является доказанным.

Таким образом, у должника перед первоначальным кредитором возникло обязательство на сумму 2 416 655,94 руб.

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в названном Кодексе; должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; при отсутствии таких условий согласно обычаям или иным обычно предъявляемым требованиям.

Доказательств оплаты денежных средств в размере 2 416 655,94 руб. ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции, в материалы дела обособленного спора не представлено.

Относительно приобретения кредитором (ООО "ФЛ-Инжиниринг") права требования к должнику посредством заключения на возмездной основе договора уступки прав требования от 10.02.2016 апелляционный суд отмечает, что данный договор по своим существенным условиям и предмету не противоречит положениям главы 24 ГК РФ, что предопределяет, в условиях оценки добросовестного поведения сторон, как участников гражданского оборота, соответствие сделки требованиям действующего законодательства. Документально подтвержденных сведений о том, что данная сделки носит мнимый, либо притворный характер, в материалы дела не представлено и судом таких признаков не установлено. В свою очередь, стороны договора уступки прав требований согласовали условие о возмездном характере договора, что указывает на наличие у кредитора обязательств перед цедентом. Данные обязательства, как указал представитель кредитора в судебном заседании апелляционного суда, исполняются, согласно графику и условий оплаты, притом, что сведений о расторжении данного договора и о наличии у цедента претензий к цессионарию по вопросу исполнения обязательств в материалы настоящего дела не представлено.

В суд первой инстанции при рассмотрении требования ООО "ФЛ Инжиниринг", в деле о банкротстве ООО "Мега Пул Системс" не представлялись доказательства оспаривания договоров займа и договора уступки прав требования в установленном законом порядке и признания их судом недействительными.

Как полагает апелляционный суд, Банком не представлено достаточной совокупности доказательств, указывающих на злоупотребление как со стороны ООО "ФЛ Инжиниринг", так и со стороны КПК "КВК" правами при заключении договора уступки прав требования, а также при заключении соответствующих договоров займа между первоначальным кредитором и должником.

По мнению апелляционного суда, со стороны кредитора представлен достаточный объем доказательств, свидетельствующих о возникновении обязательств между сторонами, а также указывающих на наличие у должника неисполненных обязательств по оплате ранее предоставленных заемных средств.

Доводы Банка о наличии аффилированности к кредитору Хмелева С.В., о заинтересованности указанного физического лица физического, не нашли должного документального подтверждения, с учетом того, что указанное лицо не входило в состав участников и органов управления кредитора после октября 2014 года, тогда как соответствующие обязательства к должнику кредитор приобрел в 2016 году. Кроме того, как полагает апелляционный суд, даже в случае установления признаков аффилированности (заинтересованности) между кредитором и должником, вопрос о правомерности и обоснованности заключения соответствующих сделок, как и вопросы их исполнения, применительно к периоду возможной подозрительности, могут быть предметом рассмотрения в рамках иных обособленных споров в деле о банкротстве по основаниям, установленным Законом о банкротстве. В свою очередь, возможная убыточность деятельности кредитора, доказательств которой в суд первой инстанции не представлялось, не свидетельствует о заведомой невозможности заключения кредитором договора уступки прав требования на возмездной основе.

Судом апелляционной инстанции отмечается, что на момент заключения договоров займа должник (ООО "Мега Пул Системс") являлся действующим юридическим лицом, не находился в процедуре ликвидации. При этом судом принимается во внимание то обстоятельство, что в суде апелляционной инстанции конкурсный управляющий подтвердил наличие у него первичной документации должника, согласно которой должник вел хозяйственную деятельность, отражал соответствующие обязательств перед своими контрагентами, оснований не доверять пояснениям которого у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы АО "ГЛОБЭКСБАНК" применительно к установлению оснований для применения положений статьи 10 ГК РФ в рамках настоящего обособленного спора подлежат отклонению. Как полагает апелляционный суд, само по себе заключение кредитором договора уступки прав требования в феврале 2016 года, в том числе в условиях так называемого "подозрительного периода" совершения сделки, применительно к последующей процедуре банкротства, само по себе еще не свидетельствует о заведомо злоупотреблении кредитором своими гражданскими правами. Совершая сделки уступки прав требования, кредитор (цедент), безусловно, несет соответствующие риски, связанные с последующей возможностью предъявления требований непосредственно к должнику, однако вопрос об искусственном наращивании кредиторской задолженности требует тщательной проработки и исследования, в том числе, в условиях реализации права заинтересованных лиц на оспаривание тех или иных сделок с участием должника. В свою очередь, признаков заинтересованности между кредитором и должником в период 2015-2016 г.г. судом не выявлено и документально не подтверждено, как и не установлен факт контролирующего воздействия тех или иных лиц на волеизъявление кредитора при заключении договора уступки прав требования. На стадии установления требований кредитора, применительно к оценке доказательств, представленных в материалы настоящего обособленного спора, судом не выявлено явных признаков злоупотребления правом со стороны кредитора и со стороны должника, притом, что по условиям договора уступки прав требования должник не мог повлиять на волеизъявление цедента и цессионария и в любом случае у должника сохранялись неисполненные обязательства перед соответствующим кредитором по договорам займа, заключение и наличие которых подтверждено документально и по существу никем не оспорено. Сведений о том. что объем приобретенных кредитором прав требований к должнику существенным образом влияет на распределение голосов между кредиторами, также не представлено.

Сведений о том, что заключенный между кредитором и КПК "КВК" договор уступки прав требования, как и договоры займа между первоначальным кредитором и должником, являются мнимыми или притворными сделками, в материалы настоящего обособленного спора также не представлено.

Судом таких признаков и оснований также не установлено, притом, что действующее гражданское законодательство в настоящее время существенно ограничивает основания для констатации судом сделки ничтожной, устанавливая необходимость инициации соответствующего спора со стороны заинтересованных лиц. В свою очередь, оспаривание сделок с участием должника по иным основаниям, в том числе, установленным главой III.1 Закона о банкротстве (в частности, статьями 61.2, 61.3 данного Закона) также надлежит осуществлять лицами, имеющими на то право, в самостоятельном порядке посредством инициации соответствующего обособленного спора.

При рассмотрении судом требования кредитора судом данные основания не рассматриваются и не исследуются.

Как полагает апелляционный суд, в том случае, если в процессе мероприятий в процедуре конкурсного производства будут выявлены и установлены иные обстоятельства, в частности по вопросам заключения, исполнения и действительности договоров займа либо договора уступки прав требования, либо установлена объективными доказательствами ущербность представленных кредитором доказательств, влияющим на квалификацию оснований возникновения обязательств либо на размер задолженности, то заинтересованные лица вправе инициировать вопрос пересмотра судебного акта в установленном законом порядке.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что требование ООО "ФЛ Инжиниринг" в размере 2 416 655 руб. 94 коп. правомерно признано судом первой инстанции обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника с отнесением в 3-ю очередь удовлетворения требований кредиторов.

Достаточной совокупности оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, не имеется.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.09.2016 по делу N А56-80731/2015/тр6 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

И.В. Масенкова И.Г. Медведева