Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 декабря 2016 г. N 13АП-27141/16

г. Санкт-Петербург

09 декабря 2016 г.

Дело N А56-80731/2015/тр5

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 декабря 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тойвонена И.Ю.

судей Медведевой И.Г., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Афашаговой В.Ю.

при участии:

от ООО "ФЛ Инжиниринг": Лазаренко И.А. по доверенности от 05.12.2016

от конкурсного управляющего: Бенак Ю.В. по доверенности от 21.04.2016

от АО "ГЛОБЭКСБАНК": Костаманов О.А. по доверенности от 22.12.2014

от иных лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-27141/2016) АО "ГЛОБЭКСБАНК"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.09.2016 по делу N А56-80731/2015/тр5(судья Раннева Ю.А.), принятое по заявлению ООО "ФЛ Инжиниринг" о включении требования в размере 2 083 020 руб. в реестр требований кредиторов должника ООО "Мега Пул Системс",

установил:

Решением от 17.02.2016 ООО "Мега Пул Системс" признано банкротом по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Ёлгина Анна Владимировна. Сведения о банкротстве опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 41 от 12.03.2016.

ООО "ФЛ Инжиниринг" 06.04.2016 обратилось с заявлением о включении требования в размере 2 083 020 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.09.2016 включено в реестр требований кредиторов ООО "Мега Пул Системс" требование ООО "ФЛ Инжиниринг" в размере 2 083 020 руб. с отнесением в третью очередь удовлетворения требований кредиторов.

В апелляционной жалобе АО "ГЛОБЭКСБАНК" просит определение суда первой инстанции от 13.09.2016 отменить, ссылаясь на то, что договор поставки заключен между заинтересованными лицами, поскольку единственный участник должника Хмелев С.В. до 17.10.2014 владел более 46% долей в уставном капитале ООО "ФЛ Инжиниринг". По мнению подателя жалобы, договор поставки является мнимой, ничтожной сделкой, поскольку кредитор, заключая договор поставки с должником, действовал в ущерб должнику и его кредиторам в преддверии процедуры банкротства. Банк полагает, что кредитор злоупотребляет правом.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "ФЛ Инжиниринг" просит определение суда первой инстанции от 13.09.2016 оставить без изменения, считая судебный акт законным и обоснованным. Общество указывает на то, что доказательства возникновения задолженности были исследованы судом в полном объеме. Общество ссылается на то, что единственным участником и генеральным директором ООО "ФЛ Инжиниринг" является Мясников А.В.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Представитель АО "ГЛОБЭКСБАНК" доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель ООО "ФЛ Инжиниринг", конкурсного управляющего должника против удовлетворения апелляционной жалобы возражали. Просили судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Согласно пункту 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований, и включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В силу пункта 6 статьи 16, статьи 100 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. Исходя из указанных норм права, арбитражному суду необходимо по существу проверить доказательства возникновения задолженности и применения мер ответственности на основе положений норм материального права. Согласно пункту 1 статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей определяются на дату подачи в арбитражный суд заявления о признании должника банкротом.

Согласно абзацу 4 статьи 2 Закона о банкротстве под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации, бюджетным законодательством Российской Федерации основанию. При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов.

Таким образом, для включения в реестр требований кредиторов должника кредитору необходимо доказать наличие у него денежного требования к должнику

Требование кредитора предъявлено в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в установленный законом срок.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что в суде первой инстанции участвующими в деле лицами не было заявлено возражений по существу заявленных требований, а также в отношении порядка их рассмотрения.

Из материалов дела следует, что стороны заключили договор поставки от 17.07.2015 N 12/2015, по условиям которого ООО "ФЛ Инжиниринг" поставило должнику ООО "Мега Пул Системс" тару - ящики пластмассовые.

Согласно пункту 1.1 договора поставки поставщик обязуется поставить покупателю товар (тару - ящики пластмассовые), а покупатель принять и оплатить товар в размере и порядке, предусмотренном договором.

Пунктами 2.1, 4.1 договора предусмотрено, что товар оплачивается в соответствии с указанной суммой в товарной накладной в течение 5 банковских дней после получения товара и соответствующего счета.

Согласно товарной накладной N 5 от 20.08.2015 и счету - фактуре N 7 от 20.08.2015 кредитором была произведена поставка должнику ящиков пластмассовых в количестве 16 580 шт. по цене 227,97 руб. за шт. на сумму 4 460 0202 руб.

ООО "Мега Пул Системс" оплачена часть товара на сумму 2 377 000 руб., остальная часть долга не оплачена, в связи с чем, у покупателя имеется задолженность перед поставщиком по оплате товара на сумму 2 083 020 руб.

В обоснование доводов заявителя представлены подтверждающие документы: договор поставки N 12/2015 от 17.07.2015,товарная накладная N 5 от 20.08.2015, счет-фактура N 7 от 20.08.2015, платежное поручение N 490 от 14.12.2015 об оплате товара по счету-фактуре N 7 от 20.08.2015 в размере 2 377 000 руб.

Доказательств оплаты денежных средств в размере 2 083 020 руб. ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции, в материалы дела не представлено.

В суд первой инстанции при рассмотрении требования ООО "ФЛ Инжиниринг", в деле о банкротстве ООО "Мега Пул Системс" не представлялись доказательства оспаривания договора поставки N 12/2015 от 17.07.2015 в установленном законом порядке и признания его судом недействительным.

Как полагает апелляционный суд, Банком не представлено достаточной совокупности доказательств, указывающих на злоупотребление как со стороны ООО "ФЛ Инжиниринг", так и со стороны ООО "Мега Пул Системс" правами при заключении спорного договора поставки.

По мнению апелляционного суда, со стороны кредитора представлен достаточный объем доказательств, свидетельствующих о возникновении обязательств между сторонами, а также указывающих на наличие у должника неисполненных обязательств по оплате.

Доводы Банка о наличии аффилированности Хмелева С.В. к должнику и кредитору, о заинтересованности указанного физического лица при заключения договора не нашли должного документального подтверждения, с учетом того, что указанное лицо не входило в состав участников и органов управления кредитора после октября 2014 года, тогда как соответствующие обязательства между сторонами возникли в 2015 году. Кроме того, как полагает апелляционный суд, даже в случае установления признаков аффилированности (заинтересованности) между кредитором и должником, вопрос о правомерности и обоснованности заключения соответствующих сделок, как и вопросы их исполнения, применительно к периоду возможной подозрительности, могут быть предметом рассмотрения в рамках иных обособленных споров в деле о банкротстве по основаниям, установленным Законом о банкротстве.

Судом апелляционной инстанции отмечается, что на момент заключения договора поставки должник (ООО "Мега Пул Системс") являлся действующим юридическим лицом, и ООО "ФЛ Инжиниринг" не располагало сведениями о заведомой неплатежеспособности должника, доказательств обратного в материалы обособленного спора не представлено.

При этом судом принимается во внимание то обстоятельство, что в суде апелляционной инстанции конкурсный управляющий подтвердил наличие у него первичной документации должника, согласно которой должник вел хозяйственную деятельность, связанную в том числе, по договорам поставки, исходя из специфики поставляемого товара, отражал соответствующие обязательства в бухгалтерской отчетности, в том числе по получению товара, осуществлению платежей и по наличию задолженности перед поставщиком, оснований не доверять пояснениям которого у суда апелляционной инстанции не имеется.

В этой связи доводы АО "ГЛОБЭКСБАНК" применительно к установлению оснований для применения положений статьи 10 ГК РФ в рамках настоящего обособленного спора подлежат отклонению.

Сведений о том, что заключенный между кредитором и должником договор поставки является мнимой или притворной сделкой, либо сделкой, совершенной со злоупотреблением правом, в материалы настоящего обособленного спора не представлено.

Судом таких признаков и оснований также не установлено, притом, что действующее гражданское законодательство в настоящее время существенно ограничивает основания для констатации судом сделки ничтожной, устанавливая необходимость инициации соответствующего спора со стороны заинтересованных лиц. В свою очередь, оспаривание сделок с участием должника по иным основаниям, в том числе, установленным главой III.1 Закона о банкротстве (в частности, статьями 61.2, 61.3 данного Закона) также надлежит осуществлять лицами, имеющими на то право, в самостоятельном порядке посредством инициации соответствующего обособленного спора.

При рассмотрении судом требования кредитора судом данные основания не рассматриваются и не исследуются.

Как полагает апелляционный суд, в том случае, если в процессе мероприятий в процедуре конкурсного производства будут выявлены и установлены иные обстоятельства, в частности по вопросам заключения, исполнения и действительности договора поставки между кредитором и должником, либо установлена объективными доказательствами ущербность представленных кредитором доказательств, влияющим на квалификацию оснований возникновения обязательств либо на размер задолженности, то заинтересованные лица вправе инициировать вопрос пересмотра судебного акта в установленном законом порядке.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что требование ООО "ФЛ Инжиниринг" в размере 2 083 020 руб. правомерно признано судом первой инстанции обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника с отнесением в 3-ю очередь удовлетворения требований кредиторов.

Достаточной совокупности оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, не имеется.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.09.2016 по делу N А56-80731/2015/тр5 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

И.Г. Медведева И.В. Масенкова