Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09 декабря 2016 г. N 11АП-15510/16

Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 декабря 2016 г. N 11АП-15510/16

Требование: о взыскании долга, о взыскании неосновательного обогащения, о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Самара

09 декабря 2016 г.

дело N А72-8237/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 декабря 2016 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Деминой Е.Г., судей Балашевой В.Т., Шадриной О.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Долгановой К.А.,

без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 2 апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Сбербанк России" на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 08.09.2016 по делу N А72-8237/2014 (судья Абрашин С.А.)

по иску открытого акционерного общества "Димитровградкрупозавод" (ОГРН 1027300537076, ИНН 7302018159)

к открытому акционерному обществу "Сбербанк России" (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893) о взыскании

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Димитровградкрупозавод" (далее - истец, ОАО "Димитровградкрупозавод") обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к открытому акционерному обществу "Сбербанк России" (далее - ответчик, ОАО "Сбербанк России") о взыскании 184 759, 95 руб., в том числе 184 628, 96 руб. неосновательного обогащения, 130, 99 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

До принятия судебного акта истец изменил предмет исковых требований, просил вместо взыскания неосновательного обогащения в сумме 184 628,96 руб. взыскать незаконно списанные денежные средства в размере 184 628,96 руб.

Решением от 08.09.2016 с публичного акционерного общества "Сбербанк России" в пользу открытого акционерного общества "Димитровградкрупозавод" взыскано 184 628,96 руб., 114,17 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, предусмотренные пунктом 4.1 договора банковского счета N 1139 от 31.12.2008 и 6542,29 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Ответчик не согласился с принятым судебным актом. В апелляционной жалобе, ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым заявленные требования оставить без удовлетворения.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указал, что вопреки доводов истца безакцептного списания денежных средств с расчетного счета ОАО "Димитровградкрупозавод" Банком не осуществлялось; имевшее место списание осуществлялось Банком на основании заранее предоставленного истцом акцепта и соответствовало требованиям закона.

Судебный акт, на который истец ссылается в заявлении, не содержит выводов о незаконности действий Банка по списанию денежных средств, а также выводов о том, что обязательства ОАО "Димитровградкрупозавод" прекратились после 14.03.2014, то есть после признания недействительной сделки по погашению 19.11.2012 ООО "Строймонтаж-М" обязательств перед Банком по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 45/85/2012 от 19.03.2012.

Напротив, в апелляционном определении судебной коллегии по гражданским делам Ульяновского областного суда от 19.01.2016 по делу N 33-194/2016 сделан вывод о том, что в связи с ликвидацией 04.12.2014 должника по основному обязательству, отсутствуют основания для удовлетворения иска.

Между тем, оспариваемые истцом списания имели место до внесения 04.12.2014 в ЕГРЮЛ записи о ликвидации ООО "Строймонтаж-М.

Ссылки истца на то, что обязательства из договора поручительства полностью прекратились в связи с заключением соглашений об их расторжении являются необоснованными, поскольку прекращенными в этом случае являются лишь будущие обязательства из договоров; уже возникшие обязательства должны быть исполнены в полном объеме на условиях расторгнутого договора

Утверждение ОАО "Димитровградкрупозавод" о том, что последствием расторжения договора является прекращение всех без исключения обязательств, вытекающих из него, противоречит положениям норм материального права.Доводы заявителя подробно изложены в апелляционной жалобе.

Представители сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, что в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Истец представил отзыв, в котором отклонил доводы жалобы как необоснованные.

Проверив материалы дела, ознакомившись с отзывом истца, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с представленными доказательствами, суд апелляционной инстанции установил.

Между ОАО "Сбербанк России" (Банк) и ОАО "Димитровградкрупозавод" (Клиент) был заключен договор банковского счета N 1139 от 31.12.2008, согласно которому Банк обязался осуществлять расчетно-кассовое обслуживание по открытому для Клиента расчетному счету N407028110769110100393.

19.03.2012 между истцом и ответчиком был заключен договор поручительства N 91/85/2012 в обеспечение обязательств заемщика, вытекающих из договора N 45/85/2012 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее-кредитный договор), заключенного между ОАО "Сбербанк России" (кредитор) и ООО "Строймонтаж-М" (заемщик).

19.11.2012 между истцом и ответчиком было подписано соглашение о расторжении договора поручительства N 91/85/2012.

25.04.2014. платежным ордером от 25.04.2014 N 397426 ответчик с расчетного счета истца N 407028110769110100393, открытого в отделении N 8588 ОАО "Сберегательный банк России" в безакцептном порядке без дополнительного распоряжения истца списал, 119 119,55 руб.

07.05.2014 12.05.2014, 13.05.2014 платежным ордером N 397426 ответчик с расчетного счета истца в безакцептном порядке списал 9,41 руб., 64 000 руб. и 1500 руб. соответственно. Всего со счета Клиента и без его распоряжения Банком списано 184 628,96 руб.

При этом, в платежном ордере в графе "назначение платежа", в качестве основания списания указано: "погашение просроченной задолженности по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 45/85/12 от 19.03.2012 НДС не предусмотрен".

28.05.2014 ОАО "Сбербанк России" уведомил истца о закрытии с указанной даты расчетного счета N 407028110769110100393.

Полагая, что ответчик в период с 25.04.2014 по 13.05.2014 необоснованно списал с расчетного счета истца денежные средства в общей сумме 184 628,96 руб., поскольку действие договора поручительства N 91/85/2012 прекратилось 19.11.2012, обратился в суд с вышеуказанным иском.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик указал, что списание денежных средств произведено с согласия истца, ссылка последнего на то, что обязательства из договора поручительства полностью прекратились в связи с заключением соглашений об их расторжении, необоснованна.

Из материалов дела следует, что между ООО "Строймонтаж-М" (заемщик) и ОАО "Сбербанк России" (кредитор) был заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии от 19.03.2012 N 45/85/2012, согласно которому кредитор обязался открыть заемщику для пополнения оборотных средств на срок по 10.09.2012 невозобновляемую кредитную линию с лимитом 60 000 000 руб., а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит, уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора.

В обеспечение исполнения условий кредитного договора ОАО "Сбербанк России" были заключены договоры поручительства с ОАО "Димитровградкрупозавод" N 91\85/2012 от 19.03.2012, ООО "Слава", Зиновьевым В.Ю., Лядвейкиным В.Н., ООО "Мелекесский свиноводческий комплекс", ООО "Фарт-В", ООО "ТК Ресурс", а также договоры залога с ООО "Слава", ОАО "Димитровградкрупозавод", ООО "Мелекесский свиноводческий комплекс".

В связи с неисполнением заемщиком обязательств по кредитному договору ОАО "Сбербанк России" обратилось в Ленинский районный суд г. Ульяновска с иском о взыскании в солидарном порядке с вышеуказанных лиц задолженности в сумме 59 304 112,72 руб. и обращении взыскания на заложенное имущество.

Платежным поручением от 19.11.2012 N 600 ООО "Строймонтаж-М" перечислило в адрес ОАО "Сбербанк России" денежные средства в сумме 59 594 268,62 руб. с указанием в назначении платежа "оплата согласно кредитному договору от 19.03.2012 N 45/85/2012".

Решением Ленинского районного суда г.Ульяновска от 22.11.2012 по делу N 29046/12 исковые требования ОАО "Сбербанк России" были оставлены без удовлетворения в связи с исполнением заемщиком своих обязательств.

Конкурсный управляющий ООО "Строймонтаж-М" (Огородов Е.С. обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании сделки по перечислению ООО "Строймонтаж-М" по платежному поручению от 19.11.2012 N 600 ОАО "Сбербанк России" денежных средств в размере 59 594 268,62 руб. недействительной.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 21.01.2014 по делу N А72-12469/2012 указанное заявление было оставлено без удовлетворения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2014 по делу N А72-12469/2012 определение арбитражного суда первой инстанции от 21.01.2014 отменено. Заявление конкурсного управляющего Огородова Е.С. о признании оспариваемой сделки недействительной удовлетворено. Суд признал сделку по перечислению ООО "Строймонтаж-М" денежных средств в размере 59 594 268,62 руб. по платежному поручению от 19.11.2012 N 600 в пользу ОАО "Сбербанк России" недействительной и обязал ОАО "Сбербанк России" возвратить в конкурсную массу ООО "Строймонтаж-М" денежные средства в указанном размере. 28.03.2014 ОАО "Сбербанк России" исполнило указанный судебный акт, денежные средства перечислены в пользу ООО "Строймонтаж-М".

Определением Ульяновского областного суда от 08.07.2014 удовлетворено заявление Банка о пересмотре по новым обстоятельствам решения Ленинского районного суда г.Ульяновска от 22.11.2012. по делу N 2-9046/12, дело по иску направлено на новое рассмотрение в Ленинский районный суд г. Ульяновска.

Решением Ленинского районного суда г. Ульяновска от 19.09.2014 по делу N 27085/2014 с ОАО "Димитровградкрупозавод", ООО "Слава", Зиновьева Владислава Юрьевича, Лядвейкина Вячеслава Николаевича, ООО "Мелекесский свиноводческий комплекс", ООО "Фарт-В", ООО "ТК Ресурс" в солидарном порядке в пользу Банка взыскана задолженность по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 45/85/2012 от 19.03.2012 в сумме 49 494 403,17 руб. Производство по делу в отношении ООО "Строймонтаж М" суд прекратил.

04.12.2014 в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Строймонтаж - М" внесена запись о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

Апелляционным определением Ульяновского областного суда от 20.01.2015 решение Ленинского районного суда г. Ульяновска от 19.09.2014 отменено по процессуальным основаниям.

Данным же определением Ульяновский областной суд удовлетворил исковые требования Сбербанка России и взыскал с ОАО "Димитровградкрупозавод", ООО "Слава", Зиновьева Владислава Юрьевича, Лядвейкина Вячеслава Николаевича, ООО "Мелекесский свиноводческий комплекс", ООО "Фарт-В", ООО "ТК Ресурс" в солидарном порядке в пользу Банка взыскана задолженность по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 45/85/2012 от 19.03.2012 в сумме 49 494 403,17 руб. Обращено взыскание на предметы залога в соответствии с вышеуказанными договорами; производство по делу в отношении ООО "Строймонтаж М" прекращено.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда РФ по делу N 80-КГ15-18 от 10.11.2015 апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ульяновского областного суда от 20.01.2015 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Ульяновского областного суда от 19.01.2016 решение Ленинского районного суда г.Ульяновска от 19.09.2014 отменено, по делу принято новое решение, которым заявленные требования оставлены без удовлетворения.

Судом первой инстанции установлено, что 19.11.2012 ОАО "Сбербанк России" были заключены соглашения о расторжении договоров поручительства с ООО "ТК Ресурс", ООО "Фарт-В", ООО "Мелекесский свиноводческий комплекс", ОАО "Димитровградкрупзавод", ООО "Слава", Зиновьевым В.Ю., Лядвейкиным В.Н.

Материалами дела подтверждено, что в дальнейшем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество были прекращены записи об ипотеке недвижимого имущества, переданного ОАО "Сбербанк России" в залог поручителями, что позволило в 2013 году АО "Россельхозбанк зарегистрировать в таком реестре обременения спорного недвижимого имущества.

Согласно статье 845 ГК РФ по договору банковского счета банк обязуется принимать и зачислять поступающие на счет, открытый клиенту (владельцу счета), денежные средства, выполнять распоряжения клиента о перечислении и выдаче соответствующих сумм со счета и проведении других операций по счету. Банк может использовать имеющиеся на счете денежные средства, гарантируя право клиента беспрепятственно распоряжаться этими средствами. Банк не вправе определять и контролировать направления использования денежных средств клиента и устанавливать другие не предусмотренные законом или договором банковского счета ограничения его права распоряжаться денежными средствами по своему усмотрению.

В силу статьи 854 ГК РФ списание денежных средств со счета осуществляется банком на основании распоряжения клиента. Без распоряжения клиента списание денежных средств, находящихся на счете, допускается по решению суда, а также в случаях, установленных законом и предусмотренных договором между банком и клиентом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 861 ГК РФ расчеты между юридическими лицами, а также расчеты с участием граждан, связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, производятся в безналичном порядке.

Из материалов дела следует, что 19.03.2012 между Банком и ОАО "Димитровградкрупозавод" было заключено соглашение N 1, из которого следует, его стороны, принимая во внимание пункт 3.2 договора поручительства N 91/85/2012 и с учетом кредитного договора N45/85/2012 от 19.03.2012. внесли изменения в договор банковского счета N 1139 от 31.12.2008, в том числе Клиент дает согласие (заранее данный акцепт) Банку и Банк имеет право без распоряжения Клиента:

1.1 для погашения просроченной задолженности (включающей сумму основного долга, суммы процентов за пользование кредитом, другие платежи) и неустойки по договору поручительства в пределах сумм просроченных платежей и неустойки списать средства или списывать по мере их поступления с расчетного счета Клиента N 40702810769110100393 в Димитровградском отделении N 4272 ОАО "Сбербанк России".

Ответчик указал, что именно на основании указанного соглашения от 19.03.2012 Банком и были осуществлены оспариваемые ОАО "Димитровградкрупозавод" списания после восстановления просроченных обязательств по кредитному договору N 45/85/2012.

В графе "назначение платежа" платежных ордеров, в качестве основания списания ответчиком указано "погашение просроченной задолженности по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 45/85/12 от 19.03.2012. НДС не предусмотрен".

По смыслу статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 АПК РФ арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу исходя из фактических правоотношений, определив при этом какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по делу.

Поэтому суд вправе по своей инициативе изменить правовую квалификацию исковых требований, поскольку это не изменяет фактического основания и предмета иска, а также не влияет на объем исковых требований.

Судом установлено, что предметом спора фактически является взыскание денежных средств, списанных ответчиком в безакцептном порядке с расчетного счета истца в период с 25.04.2014 по 13.05.2014.

Определяющим для разрешения данного спора является установление арбитражным судом факта списания денежных средств, из размер, а также наличие правовых оснований для такого списания.

Как установлено судом и не оспаривается ответчиком, в период с 25.04.2014 по 13.05.2014 последний списал с расчетного счета истца сумму 184 628,96 руб.

При этом ответчик полагает, что указанной суммой частично погашена задолженность по кредитному договору N 45/85/2012 от 19.03.2012 одним из поручителей по которому является истец.

Как следует из материалов настоящего дела, и установлено вышеприведенным апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Ульяновского областного суда от 19.01.2016, заключенный между истцом и ответчиком договор поручительства N 91/85/2012 от 19.03.2012 был расторгнут сторонами, путем подписания между ними 19.11.2012 соглашения о расторжении договора поручительства.

В пункте 2 данного соглашения предусмотрено, что соглашение вступает в силу с момента его подписания сторонами.

Более того в пунктах 3 и 5 данного соглашения стороны указали, что обязательства сторон по вышеназванному соглашению прекращаются с момента в силу настоящего соглашения; стороны претензий друг к другу по договору поручительства N 91/85/2012 от 19.03.2012 не имеют (т.1, л.103).

Таким образом, обязательства ОАО "Димитроградкрупозавод" как поручителя, обеспечивавшие исполнение обязательств по кредитному договору N 45/85/2012 от 19.03.2012 являются прекратившимися с даты заключения соглашения о расторжении договора поручительства (19.11.2012).

В силу пункта 1 статьи ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 указанного Кодекса.

Поскольку договор поручительства N 91/85/2012 расторгнут сторонами 19.11.2012, а истец не выдавал ответчику распоряжение о списании с его расчетного счета спорных денежных средств в размере 184 628,96 руб., суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что у ответчика не имелось правовых оснований для списания в безакцептном порядке указанных денежных средств с расчетного счета истца в период с 25.04.2014 по 13.05.2014 в целях погашения просроченной задолженности ООО "Строймонтаж-М".

В связи с этим, ссылку ответчика на соглашение N 1 от 19.03.2012 к договору банковского счета N 1139 от 31.12.2008, о возможности списания денежных средств с расчетного счета истца в безакцептном порядке в целях погашения просроченной задолженности и неустойки по договору поручительства. суд первой инстанции обоснованно признал несостоятельной.

На основании изложенного, требования истца о взыскании с ответчика 184 628,96 руб. судом первой инстанции удовлетворены обоснованно.

Также истцом заявлена к взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами, предусмотренные пунктом 4.1 договора банковского счета N 1139 от 31.12.2008 в размере 114,17 руб. за период с 26.04.2014 по 28.05.2014.

В соответствии со статьей 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой и другими способами, предусмотренными договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (статья 330 ГК РФ).

Согласно статье 856 ГК РФ в случаях несвоевременного зачисления на счет поступивших клиенту денежных средств либо их необоснованного списания банком со счета, а также невыполнения указаний клиента о перечислении денежных средств со счета либо об их выдаче со счета банк обязан уплатить на эту сумму проценты в порядке и в размере, предусмотренных статьей 395 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 4.1 договора банковского счета N 1139 от 31.12.2008 в случае несвоевременного зачисления на счет поступивших клиенту средств либо их необоснованного списания со счета, а также невыполнения указаний Клиента о перечислении денежных средств со счета либо их выдаче со счета, Ббанк обязан уплатить проценты за пользование денежными средствами в размере 0,1% (одной десятой части) учетной ставки Банка России, действующей на момент нарушения Банком своих обязательств.

Поскольку судом установлено, что ответчик безосновательно списал указанные денежные средства с расчетного счета истца, тем самым нарушив свои обязательства по договору банковского счета N 1139 от 31.12.2008, требование истца о взыскании процентов в заявленном размере, судом первой инстанции удовлетворено обоснованно.

Расходы по уплате государственной пошлины отнесены на ответчика по правилам статьи 110 АПК РФ.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, которые соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального и процессуального права применены правильно.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 08.09.2016 по делу N А72-8237/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Сбербанк России" без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.Г. Демина

Судьи

В.Т. Балашева О.Е. Шадрина