Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2016 г. N 02АП-9181/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 22 февраля 2017 г. N Ф01-6499/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о взыскании долга по договору уступки прав (цессии)

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Киров

18 ноября 2016 г.

Дело N А29-2310/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 ноября 2016 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Поляшовой Т.М.,

судей Бармина Д.Ю., Чернигиной Т.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Вахрушевой Р.В.,

без участия представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Единый расчетный центр"

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 24.08.2016 по делу N А29-2310/2016, принятое судом в составе судьи Суслова М.О.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Воркутинские котельные" (ИНН: 1103003365; ОГРН: 1111103001943)

к обществу с ограниченной ответственностью "Единый расчетный центр" (ИНН: 1103003372, ОГРН: 1111103001954)

о взыскании задолженности,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Воркутинские котельные" (далее - ООО "Воркутинские котельные", истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском, неоднократно уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Единый расчетный центр" (далее - ООО "Единый расчетный центр", ответчик, ООО "ЕРЦ") задолженности по договору уступки права требования (цессии) б/N от 16.05.2014 в размере 8 117 407 руб. 85 коп.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 24.08.2016 иск ООО "Воркутинские котельные" удовлетворен в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить с принятием нового судебного акта.

По мнению заявителя, решение суда вынесено с нарушением норм материального и процессуального права. Поясняет, что между сторонами сложились доверительные отношения в режиме зачета встречных однородных требований, поскольку контрагентами также заключены договор целевого займа сроком до 31.05.2013, согласно которому истец (заемщик) получил денежные средства в размере 6901649, 50 рублей под проценты из расчета 10% годовых., тем не менее сумма займа не возвращена истцом. Считает, что форма проведения зачета законодательством не утверждена, следовательно, оформление взаимозачета осуществляется в произвольном виде, позволяющем однозначно установить, какие именно обязательства прекращены зачетом. Указывает, что на момент направления в суд отзыва сумма задолженности ответчика перед истцом составляла 520000,00 рублей.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу опровергает заявленные в ней доводы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, заявили ходатайства о рассмотрении дела в отсутствие своих представителей. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения в рамках заявленных доводов.

Как следует из материалов дела, 01.01.2012 между истцом и обществом с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Запад" (далее - ООО УК "Запад", "Должник") заключен договор теплоснабжения N 974 (т.д. 1 л.д. 21), во исполнение которого Общество поставило тепловую энергию, подтвердив факт поставки счетами-фактурами N 189/40974 от 31.05.2013 на сумму 6 953 755,38 руб. и N 145/40974 от 30.04.2013 на сумму 7 536 437,85 руб.; актами выполненных работ N 189 от 31.05.2013 на сумму 6 953 755,38 руб. и N 145 от 30.04.2013 на сумму 7 536 437,85 руб. (том 1 л.д. 22-25).

16.05.2014 в связи с неисполнением ООО УК "Запад" своих обязательств по оплате в полном объеме поставленной энергии между ООО "Воркутинские котельные" (цедент) и ООО "Единый расчетный центр" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) (том 1 л.д. 8-9), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к ООО УК "Запад" (должнику) по оплате цеденту долга в размере 11 200 000 руб., образовавшегося по заключенному между должником и цедентом договору теплоснабжения N 974 от 01.01.2012 (пункты 1.1 и 1.2 договора).

В соответствии с пунктом 3.1 договора он является актом приема-передачи надлежащим образом заверенных копий документов: договора теплоснабжения N 974 от 01.01.2012, счетов-фактур N 189/40974 от 31.05.2013 на сумму 6 953 755,38 руб. и N 145/40974 от 30.04.2013 на сумму 7 536 437,85 руб. и актов выполненных работ N 189 от 31.05.2013 на соответствующие суммы.

Цедент обязался в 5-тидневный срок с момента заключения договора письменно уведомить должника о переходе прав цедента к цессионарию и направить копию соответствующего уведомления цессионарию (пункт 3.2 договора).

В пунктах 2.1-2.3 договора цессии стороны согласовали, что требования, уступленные цедентом цессионарию, передаются на возмездной основе, цессионарий выплачивает цеденту за уступаемые по договору права 10 080 000 руб., при этом полная оплата указанной суммы должна быть произведена цессионарием не позднее 31.12.2015 любым не запрещенным законодательством способом, в том числе путем проведения зачета встречных требований.

Истец исполнил свои обязательства по договору уступки права требования (цессии) от 16.05.2014 надлежащим образом, перечисленные в договоре документы переданы цессионарию.

По уточненному расчету истца, с учетом частичной оплаты ответчиком в пользу иных лиц 1 962 592 руб. 15 коп. по распорядительным письмам истца, сумма долга по договору уступки права требования (цессии) от 16.05.2014 составила 8 117 407 руб. 85 коп.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "Воркутинские котельные" в суд с иском по настоящему делу.

В рамках рассмотрения дела судом первой инстанции ответчик в качестве доказательств оплаты по договору уступки права требования (цессии) от 16.05.2014 представил следующие документы:

-документы, подтверждающие частичную оплату долга на общую сумму 2 116 131 руб. 88 коп., в том числе платежные поручения: N 740 от 25.06.2016 на сумму 26 506,04 руб. (том 2 л.д. 111), N 742 от 25.06.2016 на сумму 26 010,68 руб. (том 2 л.д. 109), N 741 от 25.06.2016 на сумму 100 224 руб. (том 2 л.д. 110), в которых в назначении платежа указан иной договор, а также указано о перечислении заработной платы на лицевой счет Елисеевой Ирины Сергеевны за ООО "Воркутинские котельные";

- платежные поручения N 1802 от 27.05.2015 на сумму 764,01 руб. (том 3 л.д. 5) и N 1803 от 27.05.2015 на сумму 35 руб. (том 3 л.д. 4) с указанием получателя средств - ГУ РО ФСС Российской Федерации по Республике Коми, без распоряжения ООО "Воркутинские котельные" на перечисление указанных сумм;

- договор целевого займа от 17.04.2013 (том 2 л.д. 86-88) и договор поставки N 103-13/ш от 20.06.2013 общей стоимостью подлежащего поставке товара - 934 653 руб. (л.д. 51-54 том 2).

По договору денежного целевого займа от 17.04.2013 заимодавец передает в собственность заемщика денежные средства в размере 6 500 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа и уплатить проценты на нее в сроки и в порядке, предусмотренном договором (пункт 1.1 договора). По договору поставки N 103-13/ш от 20.06.2013 "Единый расчетный центр" (поставщик) обязался поставить, а ООО "Воркутинские котельные" (покупатель) принять и оплатить продукцию (товар) в количестве и сроки согласно спецификациям N 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7 к договору (л.д. 44-50 том 2).

В апелляционной жалобе заявитель приводит доводы относительно проведения зачета встречных однородных требований к истцу по договору займа от 17.04.2013 и договору поставки от 20.06.2013. Считает, что форма проведения зачета законодательством не утверждена, следовательно, оформление взаимозачета осуществляется в произвольном виде, позволяющем однозначно установить, какие именно обязательства прекращены зачетом. Указывает, что на момент направления в суд отзыва сумма задолженности ответчика перед истцом составляла 520000,00 рублей.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, Второй арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены или изменения обжалуемого решения исходя из нижеследующего.

Частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В силу статей 6, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражное судопроизводство осуществляется с учетом принципов законности, равноправия и состязательности.

При этом каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства, заявлять ходатайства. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации участвующие в деле лица должны доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований или возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Материалы дела свидетельствуют о том, что требования о взыскании задолженности связаны с нарушением цессионарием договорного условия о внесении платежей в установленные сроки.

Из содержания статей 309 - 310 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Возражения ответчика относительно размера задолженности основаны на целесообразности проведения взаимозачетов по оплате обязательств.

В силу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны. Для погашения обязательств зачетом необходимо соблюдение одновременно следующих требований: обязательства сторон являются встречными, однородными; срок исполнения по обязательству, прекращаемому зачетом, наступил (срок не указан или определен моментом востребования).

Итак, статья 410 Гражданского кодекса Российской Федерации не исключает возможность достижения сторонами соглашения о зачете.

Действительно, бесспорность зачитываемых требований и отсутствие возражений сторон относительно как наличия, так и размера требований, не определены Гражданским кодексом Российской Федерации в качестве условий зачета. Оспаривание лицом, получившим заявление о зачете либо наличия неисполненного им обязательства, требование из которого было предъявлено к зачету, не может рассматриваться в качестве основания для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным.

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований", в Постановлении Президиума ВАС РФ от 07.02.2011 N 12990/11, после предъявления иска к лицу, имеющему право заявить о зачете, данное право может быть реализовано только путем заявления встречного иска, который принимается судом на основании пункта 1 части 3 статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В рассматриваемом споре ответчик встречный иск не заявил, не представил в материалы дела заявления о зачете, основанием для зачета считает доверительные отношения с ответчиком.

При таких обстоятельствах апелляционный суд соглашается с выводами, изложенными в обжалуемом решении.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что исследование представленных сторонами доказательств произведено арбитражным судом первой инстанции надлежащим образом, этим доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Выводы о применении норм материального права соответствуют установленным судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а поэтому оснований для отмены решения арбитражного суда по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 24.08.2016 по делу N А29-2310/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Единый расчетный центр" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Т.М. Поляшова

Судьи

Д.Ю. Бармин Т.В. Чернигина