Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 июня 2017 г. N 11АП-7398/17

г. Самара

29 июня 2017 г.

Дело N А65-30088/2016

Резолютивная часть объявлена 28 июня 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 июня 2017 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Серовой Е.А., Холодковой Ю.Е.,

при ведении протокола судебного заседания Шаймурзиным Р.Р., с участием:

от общества с ограниченной ответственностью "МЭЛТ" - представитель Ильин Т.С., доверенность от 05.05.2016,

от Самарского Евгения Анатольевич - представитель Ильин Т.С., доверенность от 17.06.2016,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 1 апелляционную жалобу Ханеева Альмира Талгатовича,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 апреля 2017 года по делу N А65-30088/2016 (судья Коновалов Р.Р.) по иску общества с ограниченной ответственностью "МЭЛТ" (ОГРН 1021602851071, ИНН 1655014581) в лице участника Ханеева Альмира Талгатовича к Самарскому Евгению Анатольевичу, Баязитову Руслану Марсовичу, обществу с ограниченной ответственностью "Теххаус", Осипову Сергею Вениаминовичу, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N18 по Республике Татарстан,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Энергозащита", о признании недействительным решения о создании юридического лица - ООО "Теххаус",

о признании недействительной государственной регистрации юридического лица - ООО "Теххаус",

о пресечении действия, создающую угрозу нарушения прав - совершать какие-либо фактические и юридические действия, влекущие изменение, прекращение или возникновение обязательств между ООО "МЭЛТ" и ООО "Теххаус", за исключением тех, которые направлены на взаимный возврат ООО "МЭЛТ" и ООО "Теххаус" в первоначальное их положение по тем сделкам, которые были совершены на день вступления в законную силу решения,

о взыскании солидарно с Самарского Е.А., Баязитова Р.М., ООО "Теххаус", Осипова С.В. 28 573 000 руб. убытков,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "МЭЛТ" в лице участника Ханеева Альмира Талгатовича обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан к Самарскому Евгению Анатольевичу, Баязитову Руслану Марсовичу, обществу с ограниченной ответственностью "Теххаус", Осипову Сергею Вениаминовичу, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 18 по Республике Татарстан, г.Казань (далее - ответчики):

- о признании недействительным решения о создании юридического лица-ООО "Теххаус",

- о признании недействительной государственной регистрации юридического лица-ООО "Теххаус",

- о пресечении действия, создающую угрозу нарушения прав- совершать какие -либо фактические и юридические действия, влекущие изменение, прекращение или возникновение обязательств между ООО "МЭЛТ" и ООО "Теххаус", за исключением тех, которые направлены на взаимный возврат ООО "МЭЛТ" и ООО "Теххаус" в первоначальное их положение по тем сделкам, которые были совершены на день вступления в законную силу решения,

-о взыскании солидарно с Самарского Е.А., Баязитова Р.М., ООО "Теххаус", Осипова Сергея Вениаминовича 28 573 000 руб. убытков.

Арбитражный суд Республики Татарстан определением от 17 января 2017 привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора общество с ограниченной ответственностью "Энергозащита".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 апреля 2017 в удовлетворении иска отказано. С Ханеева Альмира Талгатовича в доход федерального бюджета взыскано 20 000 руб. госпошлины по иску.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, Ханеев Альмир Талгатович обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Представитель ООО "МЭЛТ", Самарского Евгения Анатольевич возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 апреля 2017 года по делу N А65-30088/2016 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что ООО "МЭЛТ", в лице участника Ханеева А.Т., обратилось в суд с иском к Самарскому Е.А., Баязитову Р.М., ООО "Теххаус", Осипову С.В., Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 18 по Республике Татарстан, (далее - ответчики): о признании недействительным решения о создании юридического лица - ООО "Теххаус"; о признании недействительной государственной регистрации ООО "Теххаус"; о пресечении действия, создающую угрозу нарушения прав - совершать какие -либо фактические и юридические действия, влекущие изменение, прекращение или возникновение обязательств между ООО "МЭЛТ" и ООО "Теххаус", за исключением тех, которые направлены на взаимный возврат ООО "МЭЛТ" и ООО "Теххаус" в первоначальное их положение по тем сделкам, которые были совершены на день вступления в законную силу решения; о взыскании солидарно с Самарского Е.А., Баязитова Р.М., ООО "Теххаус", Осипова С.В. 28 573 000 руб. убытков.

Возражая по существу заявленных требований ответчики указали на отсутствие правовых оснований для удовлетворения иска.

Изучив обстоятельства дела в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции законно и обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований исходя из следующего.

Как следует из содержания части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Участник, оспаривающий сделку общества, действует в его интересах (статья 225.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 11 ГК РФ определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

В противном случае право на заявленный иск в рамках данного конкретного дела у истца отсутствует.

Следовательно, истец, обращаясь в суд за защитой нарушенных прав, должен указать, какие его права и каким образом нарушены ответчиком, а также самостоятельно избрать предусмотренный законом способ защиты нарушенного права.

В свою очередь, способы защиты гражданских прав предопределяются правовыми нормами, регулирующими конкретное правоотношение.

При этом, указывая на изложенные в исковом заявлении и апелляционной жалобе обстоятельства, истец не обосновал, каким образом исключение Сорогина С.А. из числа участников общества приведет к восстановлению уже якобы нарушенного права.

Исходя из требований части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ, арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 67, 68 АПК РФ) заявитель обязан доказать допустимыми и относимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Из дела усматривается, что согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 12.12.2016 участниками ООО "МЭЛТ" являлись: Баязитов Р.М. и Ханеев А.Т. с долей 50 % каждый, генеральным директором ООО "МЭЛТ" является Самарский Е.А.

Исковые требования мотивированы тем, что ответчики своими совместными действиями причинили и причиняют убытки истцу в связи с переводом бизнеса ООО "МЭЛТ", его контрагентов (поставщиков и покупателей) и его имущества на другое лицо - ООО "Теххаус".

Проверив эти доводы, суд первой инстанции обоснованно признал их несостоятельными в силу следующего.

Из материалов дела усматривается, что 29.03.2016 единственным участником Осиповым С.В. принято решение о создании ООО "Теххаус", он же является генеральным директором Общества.

Суд первой инстанции установил, что 24.03.2016 Осипов С.В. обратился в налоговый орган с заявлением о госрегистрации юридического лица - ООО "Теххаус" представив все необходимые документы для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о создании юридического лица.

В отсутствии оснований, предусмотренных в пункте 1 статьи 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для отказа в государственной регистрации юридического лица, в отношении ООО "Теххаус" регистрирующим органом 29 марта 2016 внесена запись о создании юридического лица ООО "Теххаус" с присвоением основного государственного регистрационного номера 1161690083125.

Изучив обстоятельства дела в порядке предусмотренном статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции обоснованно указал на отсутствие в деле объективных доказательств подтверждающих, что создание ООО "Теххаус" нарушает интересы как ООО "МЭЛТ", так и участника Ханеева А.Т., доказательств обратного заявителем апелляционной жалобы не представлено.

Кроме того, согласно определению от 04.06.2007 N 320-О-П и постановлению от 24.02.2004 N 3-П Конституционного Суда Российской Федерации судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

При этом, указывая на изложенные в исковом заявлении и апелляционной жалобе обстоятельства, истец не обосновал, каким образом требования о признании недействительным решения о создании юридического лица-ООО "Теххаус"; о признании недействительной государственной регистрации ООО "Теххаус"; о пресечении действия, создающую угрозу нарушения прав - совершать какие -либо фактические и юридические действия, влекущие изменение, прекращение или возникновение обязательств между ООО "МЭЛТ" и ООО "Теххаус", за исключением тех, которые направлены на взаимный возврат ООО "МЭЛТ" и ООО "Теххаус" в первоначальное их положение по тем сделкам, которые были совершены на день вступления в законную силу решения, приведет к восстановлению уже якобы нарушенного права.

Суд первой инстанции также обоснованно указал на то, что Ханеев А.Т. не является участником ООО "Теххаус" и им не доказано наличие правового интереса в оспаривании решения о создании юридического лица ООО "Теххаус", признании недействительной государственной регистрации этого юридического лица.

Доводы апелляционной жалобы мотивированных возражений в указанной части не содержат.

Отказывая в удовлетворении требований о взыскании убытков, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Пунктом 1 статьи 11 ГК РФ определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Статьей 12 ГК РФ установлено, что защита нарушенных прав осуществляется, в том числе, путем возмещения убытков.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 ГК РФ.

В силу статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Ответственность в форме убытков подлежит применению при условии представления истцом доказательств, свидетельствующих о нарушении ответчиком принадлежащих истцу прав, наличии причинной связи между фактом причинения убытков и действиями ответчика, а также доказательств, подтверждающих размер убытков.

Изучив представленные по делу доказательства Арбитражный суд Республики Татарстан пришел к правильному выводу об отсутствии совокупности условий для привлечения ответчиков к гражданско-правовой ответственности по заявленным требованиям о взыскании убытков.

В апелляционной жалобе истец указывает на то, что суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении его ходатайства об осмотре и исследовании доказательств по месту их нахождения, что привело к вынесению решения по неполно исследованным обстоятельствам.

Этот довод судебной коллегией изучен и отклоняется, как необоснованный.

Все доводы заявителя апелляционной жалобы по существу сводятся к иному пониманию и толкованию законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения.

Судебные расходы за подачу апелляционной жалобы распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ и возлагаются на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 апреля 2017 года по делу N А65-30088/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

Е.А. Серова Ю.Е. Холодкова