Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 26 октября 2016 г. N 05АП-6846/16

г. Владивосток

26 октября 2016 г.

Дело N А24-4936/2015

Резолютивная часть постановления оглашена 25 октября 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 октября 2016 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Д.А. Глебова,

судей С.Б. Култышева, С.М. Синицыной,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.Е. Овечко,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВостокИнвест",

апелляционное производство N 05АП-6846/2016

на решение от 15.07.2016

судьи Т.А. Арзамазовой

по делу N А24-4936/2015 Арбитражного суда Камчатского края

по иску общества с ограниченной ответственностью "Октябрьский рыбокомбинат" (ИНН 4108003491, ОГРН 1024101218690)

к обществу с ограниченной ответственностью "ВостокИнвест" (ИНН 4101145786, ОГРН 1114101003686)

третьи лица: арбитражные управляющие Потапов Сергей Александрович, Курганова Наталья Владимировна

о взыскании 1 431 708 рублей 94 копеек неосновательного обогащения,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "ВостокИнвест"

к обществу с ограниченной ответственностью "Октябрьский рыбокомбинат"

о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности

при участии: лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Октябрьский рыбокомбинат" (далее - ООО "Октябрьский рыбокомбинат") обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ВостокИнвест" (далее - ООО "ВостокИнвест") о взыскании 1 431 708 рублей 94 копеек неосновательного обогащения.

Одновременно ООО "ВостокИнвест" обратилось со встречным исковым заявлением к ООО "Октябрьский рыбокомбинат" о признании недействительной сделки по поставке рыбопродукции, оформленной товарными накладными от 30.06.2014 N 29, от 18.06.2014 N 35, от 15.06.2014 N 30, от 31.05.2014 N 24, от 31.05.2014 N 23, от 15.05.2014 N 37 и от 15.05.2014 N 36, и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Октябрьский рыбокомбинат" неосновательного обогащения в размере 2 814 850 рублей.

Определением Арбитражного суда Камчатского края от 23.05.2016 к участию в деле в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены арбитражные управляющие Потапов Сергей Александрович и Курганова Наталья Владимировна.

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 15.07.2016 требования первоначального иска удовлетворены, с ООО "ВостокИнвест" в пользу ООО "Октябрьский рыбокомбинат" взыскано 1 431 708 рублей 94 копейки неосновательного обогащения и 27 рублей 09 копеек судебных расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении встречного искового заявления ООО "ВостокИнвест" отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "ВостокИнвест" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило решение Арбитражного суда Камчатского края от 15.07.2016 отменить в части отказа в удовлетворении встречного иска, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы апеллянт указал на то, что сделка по поставке рыбопродукции в адрес ООО "Октябрьский рыбокомбинат", совершенная со стороны ООО "ВостокИнвест" конкурсным управляющим Потаповым С.А. причинила ООО "ВостокИнвест" явный ущерб, о чем другая сторона сделки - ООО "Октябрьский рыбокомбинат" знала или должна была знать. При этом, по мнению апеллянта, о причинении ущерба свидетельствует то обстоятельство, что рыбопродукция по спорным товарным накладным поставлялась по заниженным ценам. Так, согласно экспертному заключению торгово-промышленной палаты Камчатского края от 14.01.2016 N 070000007 средняя рыночная стоимость камбалы сырца в мае 2014 года составляла 25 рублей за 1 кг., в июне 2014 года - 22 рубля за 1 кг., тогда как в спорных товарных накладных цена камбалы указана 5,33 рублей за 1 кг. Считает, что доказательством того факта, что вторая сторона сделки знала о ее невыгодных условиях для ООО "ВостокИнвест" свидетельствуют те обстоятельства, что ООО "Октябрьский рыбокомбинат" более 10 лет является профессиональным участником на рынке по вылову рыбы и водных биологических ресурсов, в связи с чем знало рыночную стоимость покупаемой рыбы сырца, при этом, заключая спорную сделку с ООО "ВостокИнвест" в лице конкурсного управляющего, также знало о том, что предприятие является банкротом и приобретение у него продукции по заниженным ценам причиняет последнему значительный ущерб. При таких обстоятельствах, апеллянт полагает, что сделка по поставке рыбопродукции, оформленная спорными товарными накладными является недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, как сделка, совершенная на заведомо и значительно невыгодных условиях, о чем знала вторая сторона сделки. Поскольку поставленную рыбопродукцию в настоящее время не представляется возможным вернуть в виду ее отсутствия в натуре, а вторая сторона получила оплату за поставленную рыбопродукцию в размере 2 625 000 рублей, считает, что разница между указанной суммой и рыночной стоимостью рыбопродукции (2 814 850 рублей) подлежит возврату ООО "ВостокИнвест" на основании статей 167, 1103 ГК РФ в качестве неосновательного обогащения. Отмечает, что материалы настоящего дела не позволяют сделать вывод о взаимосвязанности договора по поставке рыбы сырца от 17.12.2013 N 2014/3 и договоров фрахта от 20.12.2013 N 2014/4, N 2014/5.

В дополнениях к апелляционной жалобе ООО "ВостокИнвест" поддержало доводы о недействительности сделки по поставке рыбопродукции, указав на то, что предложение ООО "Октябрьский рыбокомбинат" о совершении сделки на более выгодных условиях (5,33 рублей за 1 кг. рыбы сырца) не соответствует действительности на протяжении 2013 года ООО "ВостокИнвест" реализовывало рыбу сырец по цене от 12 рублей до 14 рублей за 1 кг.

Судом установлено, что к дополнениям к апелляционной жалобе ответчика приложены дополнительные документы (копии товарных накладных и счетов на оплату, письма от 30.08.2016) на 94-х листах, в приобщении которых к материалам дела судом апелляционной инстанции на основании статей 159, 184, 185, частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отказано, поскольку суд не признал причины невозможности представления указанных документов в суд первой инстанции уважительными.

В канцелярию суда от ООО "Октябрьский рыбокомбинат" поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу и дополнения к нему, по тексту которых истец по первоначальному иску на доводы апелляционной жалобы и дополнений к ней возразил, решение суда первой инстанции считает законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе с учетом размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, в заседание суда апелляционной инстанции явку своих представителей не обеспечили. В соответствии со статьей 156 АПК РФ и пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12 апелляционный суд рассмотрел поданную жалобу по существу в отсутствие их представителей.

Из содержания апелляционной жалобы следует, что заявитель жалобы обжалует вынесенный судебный акт в части отказа в удовлетворении встречного иска.

В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Поскольку возражений по проверке только части судебного акта от лиц, участвующих в деле, не поступило, суд, руководствуясь частью 5 статьи 268 АПК РФ, проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части. При этом в соответствии с пунктом 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 28.05.2009 N 36 отсутствие в данном судебном заседании лиц, извещенных надлежащим образом о его проведении, не препятствует суду апелляционной инстанции в осуществлении проверки судебного акта в обжалуемой части.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд апелляционной инстанции установил следующее.

Между ООО "Октябрьский рыбокомбинат" (покупатель) и ООО "ВостокИнвест" (поставщик) 17.12.2013 заключен договор N 2014/3, по условиям которого поставщик в период с 01 мая по 30 июня 2014 обязался передать в собственность покупателю рыбу-сырец на условиях настоящего договора на борту МРС-225 377 и МРС-225 376, добытую указанными промысловыми судами, а покупатель обязуется принять и оплатить товар в сроки и на условиях, установленных договором.

В пункте 1.2 договора стороны согласовали количество поставляемой продукции и ее стоимость: камбала, выловленная в Камчатско-Курильской и Западно-Камчатской подзоне, общим количеством 1 000 тонн по цене 5 330 рублей за 1 тонну.

Согласно пункту 1.3 рыба-сырец подлежит вылову поставщиком на арендованных судах по договорам фрахтования (тайм-чартер) от 17.12.2013 N 2014/4 и от 17.12.2013 N 2014/5 по разрешениям на использование водных биоресурсов на 2014 год, выданным поставщику в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Общая стоимость товара, подлежащего передаче по договору, согласована сторонами в разделе 4 и составила 5 330 000 рублей. В пункте 4.5 договора стороны предусмотрели оплату авансового платежа в размере 2 665 000 рублей, оставшаяся сумма подлежала оплате частями в течение срока действия договора ежемесячно исходя из фактической поставки рыбы-сырца.

Во исполнение указанного договора платежными поручениями от 20.02.2014 N 225 и от 09.04.2014 N 422 ООО "Октябрьский рыбокомбинат" перечислил на счет ООО "ВостокИнвест" 2 625 000 рублей.

Согласно товарным накладным от 15.05.2014 N 36-37, от 31.05.2014 N 23-24, от 15.06.2014 N 30, от 18.06.2014 N 35, от 30.06.2014 N 29 ООО "ВостокИнвест" передал ООО "Октябрьский рыбокомбинат" рыбу-сырец камбалу общим весом 223 882 кг. на сумму 1 193 291 рублей 06 копеек.

Полагая, что основания для удержания денежных средств, перечисленных в счет авансового платежа и превышающих стоимость поставленного товара, у ООО "ВостокИнвест" отсутствуют, ООО "Октябрьский рыбокомбинат" обратилось в суд с рассматриваемым исковым заявлением. В свою очередь, ООО "ВостокИнвест", не оспаривая количество поставленной рыбы-сырца, обратилось в суд со встречным иском о признании недействительной сделки по поставке рыбопродукции, оформленной товарными накладными от 30.06.2014 N 29, от 18.06.2014 N 35, от 15.06.2014 N 30, от 31.05.2014 N 24, от 31.05.2014 N 23, от 15.05.2014 N 37 и от 15.05.2014 N 36, ссылаясь на ее заключение на заведомо и значительно невыгодных для ООО "ВостокИнвест" условиях.

Рассмотрев требования первоначального иска, суд первой инстанции счел, что ООО "ВостокИнвест" свои обязательства по поставке товара исполнило ненадлежащим образом, передав ООО "Октябрьский рыбокомбинат" рыбу-сырец камбалу общим весом 223,882 тонн вместо 1 000 тонн, согласованных в договоре, в связи с чем, на основании пункта 1 статьи 466 ГК РФ взыскал с ООО "ВостокИнвест" в пользу ООО "Октябрьский рыбокомбинат" 1 431 708 рублей 94 копейки авансового платежа на сумму которого не была поставлена рыбопродукция в качестве неосновательного обогащения. В данной части судебный акт не обжалуется, в связи с чем, в силу положений статьи 268 АПК РФ, его законность в этой части апелляционной коллегией не проверяется.

Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что решение в части отказа в удовлетворении встречного иска о признании недействительным договора от 17.12.2013 N 2014/3 и взыскании 2 814 850 рублей, в качестве применения последствий его недействительности, не подлежит отмене или изменению в силу следующих обстоятельств.

При рассмотрении заявленных требований судом первой инстанции верно установлено, что на основании договора от 17.12.2013 N 2014/3 между сторонами возникли правоотношения, связанные с поставкой рыбы-сырца. При этом поставка по спорным товарным накладным от 30.06.2014 N 29, от 18.06.2014 N 35, от 15.06.2014 N 30, от 31.05.2014 N 24, от 31.05.2014 N 23, от 15.05.2014 N 37 и от 15.05.2014 N 36 осуществлялась в рамках указанного договора.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Согласно статье 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с частью 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Из приведенной правовой нормы следует, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

Согласно пункту 93 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

В Постановлении от 23.06.2015 N 25 также определено, что по этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка, хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Как разъяснено в абзаце 2 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Таким образом, применительно к рассматриваемому случаю, если установленная в договоре от 17.12.2013 N 2014/3 плата за поставленную рыбопродукцию ниже рыночной, суд должен принимать решение о признании или непризнании его недействительным с учетом всех обстоятельств дела. Один лишь факт того, что стоимость рыбопродукции, установленная договором, ниже рыночной, не является безусловным основанием для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

В подтверждение причинения ООО "ВостокИнвест" ущерба вследствие существенного занижения цены поставляемой рыбопродукции, истец по встречному иску представил в материалы дела экспертное заключение Торгово-промышленной палаты от 14.01.2016 N 070000007, составленное на основании заявки ООО "ВостокИнвест", согласно которому средняя рыночная стоимость рыбы-сырца камбалы в районе промысла в период с января 2014 года по апрель 2015 года включительно составляла от 22 до 38 рублей за 1 кг., а также экспертное заключение Торгово-промышленной палаты от 20.02.2015 N 070000096, составленное по заявке ООО "Шумер", согласно которому на 01.02.2015 стоимость рыбы - сырца камбалы дальневосточной составляла 36 рублей за 1 кг.

Возражая по доводам ООО "ВостокИнвест", ООО "Октябрьский рыбокомбинат", в свою очередь, представило суду заключение эксперта от 18.04.2016 по делу N А51-22614/2015, рассматриваемому Арбитражным судом Приморского края, согласно которому рыночная стоимость рыбы-сырца камбалы в районах промысла Камчатско-Курильская подзона на дату заключения ООО "ВостокИнвест" договора от 09.12.2014 с ОАО "Рыболовецкий колхоз "Новый мир" могла составлять от 6 300 до 9 100 рублей за 1 тонну (от 6,3 до 9,1 рублей за 1 кг.).

Из указанных экспертных заключений апелляционным судом установлено, что в период с января 2014 года по апрель 2015 года стоимость рыбы сырца на рынке составляла от 6,3 рублей до 38 рублей за 1 кг. При этом апелляционный суд учитывает, что стоимость 1 кг. рыбы сырца в том числе зависит от размера и веса 1 единицы рыбной продукции.

По общему правилу с учетом положений статьи 421 ГК РФ заниженная цена сделки, если она установлена по обоюдному соглашению сторон, не предусмотрена законом как основание ее недействительности. Таким образом, определение в договоре стоимости 1 гк. рыбы сырца ниже приведенной выше рыночной стоимости, независимо от отсутствия в материалах дела доказательств, опровергающих сведения заключений экспертов о рыночной стоимости рыбопродукции, само по себе не является правовым основанием для признания совершенной сделки ничтожной, поскольку действующее гражданское законодательство не содержит запрета на заключение коммерческими организациями сделок по ценам ниже рыночных.

Исходя из изложенного для определения того, может ли договор быть признан недействительным, как совершенный в ущерб интересам юридического лица, во-первых, имеет значение, насколько определенная сторонам стоимость рыбопродукции ниже рыночной. Как указано в приведенном Постановлениях от 23.06.2015 N 25 и 16.05.2014 N 28, для признания наличия "явного ущерба" должно иметь место совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. Во-вторых, признание сделки недействительной возможно, только если она не признана экономически оправданной.

Вместе с тем, из представленных в материалы дела доказательств следует, что стоимость рыбы сырца на рынке может составлять и 6,3 рублей за 1 гк., что незначительно превышает стоимость рыбы сырца, установленную в договоре от 17.12.2013 N 2014/3 в размере 5,33 рублей за 1 кг.

При таких обстоятельствах, прямимая правовую позицию ВС РФ и ВАС РФ, исходя из того, что рыночная стоимость рыбопродукции не свидетельствует о занижении ее цены, установленной в конкретном договоре и зависит от конкретных характеристик поставляемой рыбопродукции, апелляционной суд пришел к выводу, что доводы ООО "ВостокИнвест" о наличии явного ущерба в результате совместных действий представителя ООО "ВостокИнвест" и другой стороны сделки не нашли своего подтверждения при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции.

При этом, оценивая указанные доводы, суд первой инстанции верно исходил из правовой позиции ВС РФ, изложенной в пункте 93 Постановления от 23.06.2015 N 25, принимая во внимание при принятии решения обстоятельства, позволяющие считать сделку, заключенную между ООО "ВостокИнвест" и ООО "Октябрьский рыбокомбинат" экономически оправданной.

Так, на основании договоров о закреплении долей квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов от 29.07.2011, заключенных между ООО "ВостокИнвест" и Федеральным агентством по рыболовству, ООО "ВостокИнвест" ежегодно распределяются квоты для осуществления промышленного рыболовства по различным видам водных биологических ресурсов, в том числе камбалы. Поскольку собственного рыбопромыслового флота у ООО "ВостокИнвест" нет, что представителями данного лица не оспаривалось, для оформления разрешений на добычу (вылов) водных биологических ресурсов ООО "ВостокИнвест" вынуждено заключать договоры фрахтования судов.

Согласно информации, представленной Северо-Восточным территориальным управлением Федерального агентства по рыболовству, 20.12.2013 между ООО "ВостокИнвест" (фрахтователь) и ООО "Октябрьский рыбокомбинат" (судовладелец) заключен договор N 2014/5, по условиям которого фрахтователю во временное пользование предоставлено судно МРС-225 377 для осуществления промысла морских биоресурсов. Договор заключен на срок с 01 мая по 30 июня 2014 года, арендная плата на весь период действия договора согласована сторонами в размере 40 000 рублей, то есть по 20 000 рублей в месяц. По информации сторон аналогичный договор N 2014/4 был заключен сторонами в отношении судна МРС-225 376.

Из приведенных выше обстоятельств следует, что ООО "Октябрьский рыбокомбинат" предоставило в аренду ООО "ВостокИнвест" суда для осуществления промысла морских биоресурсов, а ООО "ВостокИнвест" в рамках спорного договора обязалось поставлять ООО "Октябрьский рыбокомбинат" рыбопродукцию. При этом, коллегия принимает во внимание стоимость фрахта судов и затраты ООО "Октябрьский рыбокомбинат" на их эксплуатацию в спорный период (на топливо, заработную плату, получение разрешительной и иной документации и т.д., подтвержденные представленными ООО "Октябрьский рыбокомбинат" документами).

Учитывая изложенное, коллегия поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что договор поставки рыбы-сырца от 17.12.2013 N 2014/3 и договоры фрахта от 20.12.2013 N 2014/5 и N 2014/4 являются взаимосвязанными сделками, объединенными общей хозяйственной целью - промыслом водных биоресурсов. Доводы апелляционной жалобы об утверждении обратного опровергаются материалами дела, в связи с чем подлежат отклонению как необоснованные.

В этой связи оценка выгодности или невыгодности условий оспариваемой сделки действительно должна проводиться с учетом стоимости фрахта судов, посредством которых осуществлялась добыча. При этом из установленных судом обстоятельств усматривается, что согласованная сторонами в спорном договоре стоимость рыбопродукции является также и результатом взаимных равноценных уступок в отношениях сторон.

Кроме того, арбитражный управляющий Потапов С.А. в письменном мнении пояснил, что в целях недопущения принудительного расторжения договоров о наделении правом на вылов водных биоресурсов, им были предприняты меры по освоению выделенных квот с участием сторонних организаций, имеющих рыбодобывающие суда. Следовательно, совершение спорной сделки было в том числе и способом предотвращения еще больших убытков для ООО "ВостокИнвест", которые могли наступить для общества в случае невозможности осуществления рыбодобывающей деятельности в связи с принудительным расторжением договоров о наделении правом на вылов водных биоресурсов.

Из экспертных заключений, на которые ссылается ООО "ВостокИнвест", не следует, что рыночная стоимость рыбы-сырца камбалы оценивалась экспертом с учетом совокупности заключенных между сторонами взаимосвязанных договоров.

Иных обстоятельств, которые свидетельствовали бы о сговоре либо об иных совместных действиях ООО "Октябрьский рыбокомбинат" и ООО "ВостокИнвест" в лице конкурсного управляющего Потапова С.А., совершенным в ущерб интересам ООО "ВостокИнвест", из имеющихся материалов дела апелляционным судом не установлено. Документов, с достоверностью подтверждающих занижение цены сделки, на основании которых суд мог бы сделать вывод о невыгодности для ООО "ВостокИнвест" условий сделки о цене, а также доказательства наличия сговора либо иных совместных действий представителей ООО "ВостокИнвест" и ООО "Октябрьский рыбокомбинат", направленных на причинение ущерба ООО "ВостокИнвест", суду не представлено.

Таким образом, принимая во внимание указанные выше нормы права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что ООО "ВостокИнвест", обращаясь в суд со встречным иском, в нарушение статьи 65 АПК РФ, не доказало наличие признаков недействительности сделки, предусмотренных пунктом 2 статьи 174 ГК РФ. В связи с чем, отсутствуют основания как для признания сделки по поставке рыбопродукции, оформленной товарными накладными от 30.06.2014 N 29, от 18.06.2014 N 35, от 15.06.2014 N 30, от 31.05.2014 N 24, от 31.05.2014 N 23, от 15.05.2014 N 37 и от 15.05.2014 N 36 недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, так и для применения последствий недействительности сделки.

В свете вышеизложенного, иные доводы жалобы, в том числе и о том, что ООО "Октябрьский рыбокомбинат" знало о невыгодных для ООО "ВостокИнвест" условиях сделки, не имеют правового значения для правильного разрешения настоящего спора.

Судебная коллегия, изучив апелляционную жалобу, приходит к выводу, что в целом доводы, изложенные в ней, являются повторением доводов встречного иска, в целом направленных на опровержение доводов первоначального иска, были предметом исследования арбитражного суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, по существу направлены на переоценку выводов суда, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта в части отказа в удовлетворении требований встречного иска.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. У арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда Камчатского края в обжалуемой части.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Камчатского края от 15.07.2016 по делу N А24-4936/2015 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Камчатского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Д.А. Глебов

Судьи

С.Б. Култышев С.М. Синицына