Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2016 г. N 01АП-7728/15

Требование: о процессуальном правопреемстве

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения

25 октября 2016 г.

А11-4086/2015

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Тарасовой Т.И.,

судей Назаровой Н.А., Новиковой Л.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Беловой Е.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Инвестстрой" на определение Арбитражного суда Владимирской области от 18.08.2016, принятое судьей Романовой В.В., по делу N А11-4086/2015, о процессуальном правопреемстве.

В судебном заседании принимали участие представители:

от (заявителя) - открытого акционерного общества "Инвестстрой" - Азарова Е.А. по доверенности от 11.01.2016 (сроком действия по 31.12.2016), Шаназаров Ш.М. по доверенности от 12.01.2015 (сроком действия 3 года);

от правопреемника - общества с ограниченной ответственностью "ЭРА-3" - Аксенова И.В. по доверенности от 11.01.2016 (сроком действия 1 год).

Общество с ограниченной ответственностью "Спецпром" (далее - ООО "Спецпром", истец) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к открытому акционерному обществу "Инвестстрой" (далее - ОАО "Инвестстрой") о взыскании задолженности по оплате выполненных работ по договору строительного подряда от 10.01.2012 N 2 в сумме 139 656 руб., пени за просрочку оплаты выполненных работ в сумме 1 487 336 руб.40 коп., расходов по уплате государственной пошлины.

Определением от 07.09.2015 арбитражный суд прекратил производство по делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с ликвидацией ООО "Спецпром" (государственный регистрационный номер записи о прекращении деятельности 2153327084304 от 03.08.2015). При этом суд отказал в удовлетворении ходатайства, поступившего от ООО "Спецпром", о процессуальном правопреемстве - замене истца на общество с ограниченной ответственностью "Эра-3".

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2016 по делу N А11-4086/2015 определение суда от 07.09.2015 отменено, вопрос о процессуальном правопреемстве направлен на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Определением от 18.08.2016 Арбитражный суд Владимирской области произвел замену истца по делу - общества с ограниченной ответственностью "Спецпром" его правопреемником - обществом с ограниченной ответственностью "Эра-3".

Открытое акционерное общество "Инвестстрой", не согласившись с вынесенным определением, обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит судебный акт отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По мнению апеллянта, оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве не имелось, поскольку приведенные ответчиком обстоятельства свидетельствуют о мнимости сделки. Отмечает, что сумма передаваемых прав по договору цессии не соответствует сумме имеющейся задолженности, то есть зачет между сторонами произведен на сумму долга в размере 400 000 руб., когда сам долг составляет 185 818,75 руб.. Полагает, что сам по себе договор уступки права требования не может служить бесспорным доказательствам непосредственного осуществления сделки, а иных документов, доказывающих данный факт, не представлено. Также, по мнению апеллянта, суд необоснованно отклонил ходатайство о проведении бухгалтерской экспертизы с целью исследования факта существования сделки по первичным документам и об истребовании дополнительных доказательств.

Кроме того, апеллянт считает, что суд не применил, подлежащий применению Федеральный закон от 06.12.2011 "О бухгалтерском учете" и применил, не подлежащий применению, пункт 9 информационного письма ВАС РФ N 120.

В судебном заседания представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель ООО "ЭРА-3" оспариваемое определение считает законным и обоснованным, просит оставить его без изменения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, в целях определения возможности процессуального правопреемства судом должны быть исследованы материально-правовые основания выбытия одной из сторон в спорном или установленном правоотношении.

Как следует из материалов дела, 22.06.2015 между ООО "Спецпром" (цедент) и ООО "Эра-3" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) в полном объеме, включая сумму задолженности, все пени и неустойки, предусмотренные договором строительного подряда N 2 от 10.01.2012, заключенному между цедентом и ОАО "Инвестстрой" (должник) (пункт 1.1 договора).

Сумма уступаемого в соответствии с пунктом 1.1 настоящего договора права (требования) составляет 1 523 905 руб.20 коп. (пункт 1.2 договора).

За уступаемые права (требования) по договору цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в сумме 400 000 руб. (пункт 3.1 договора).

В пункте 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Из статей 432, 382 и 384 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что существенными условиями соглашения об уступке права требования являются: предмет договора, объем и условия передаваемого обязательства.

Предмет договора считается согласованным в том случае, когда из текста договора представляется возможным достоверно установить его содержание.

В разделе 1 договора уступки прав требования (цессии) от 22.06.2015 стороны индивидуализировали предмет договора.

Согласно пункту 2.1 договора и акту приема-передачи документов цессионарию переданы все необходимые документы, обосновывающие право требования.

Возражая против удовлетворения заявления, ответчик указал следующее: документы, подтверждающие оплату денежных средств за уступаемые права, а также документы бухгалтерской отчетности о проведении указанных денежных средств в бухгалтерском учете ООО "Спецпром" и ООО "Эра-3" отсутствуют; представленные ООО "Эра-3" документы о наличии задолженности и взаиморасчетах противоречат бухгалтерской отчетности организации; ООО "Спецпром" ликвидировано как недействующее юридическое лицо, прекратившее свою деятельность, следовательно, оно не могло фактически уступить права требования; сам факт ликвидации ООО "Спецпром" свидетельствует о том, что каких-либо заявлений кредиторов о наличии задолженностей в налоговый орган не подступало, следовательно, задолженностей у ООО "Спецпром" перед ООО "Эра-3" не имелось; ответчик не был уведомлен о смене кредитора; и отсутствует досудебное урегулирование спора со стороны ООО "Эра-3"; у ООО "Эра-3" отсутствовал интерес к предмету договора цессии, поскольку представителями ООО "Спецпром" и ООО "Эра-3" являлась Аксенова И.В., а ходатайство о процессуальном правопреемстве поступило в последнем судебном заседании; ООО "Эра-3" зарегистрировано в качестве юридического лица 07.11.2014, следовательно, в такой короткий срок (до 01.12.2014) не могло приобрести дебитора (ООО "Спецпром") с задолженностью 420 000 руб.; договор цессии является мнимой сделкой, совершенной для вида, но с целью извлечения необоснованного и незаконного дохода (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации); заявителем допущено злоупотребление правом.

Одновременно ответчиком представлено письменное заявление о фальсификации договора уступки прав требования (цессии) от 22.06.2015 и всех приложений к нему (акта приема-передачи документов, акта о взаиморасчетах).

ООО "Эра-3" в подтверждение действительности уступки права требования представило следующие документы: акт от 22.06.2015 приема-передачи документов к договору уступки права (цессии); акт от 22.06.2015 о взаиморасчетах; договор поставки от 01.12.2014 между ООО "Эра-3" и ООО "Спецпром" на сумму 420 000 руб.; товарную накладную от 10.12.2014 N 18 на поставку в адрес ООО "Спецпром" по договору от 01.12.2014 товара на сумму 185 818 руб.75 коп.

Кроме того, от Сапронова А.В., вызванного судом в судебное заседание в качестве свидетеля, поступили нотариально заверенные объяснения от 10.08.2016 о том, что подписи на указанных выше документах выполнены им лично от имени ООО "Спецпром".

Оценив условия договора, представленные доказательства, суд произвел замену истца - ООО "Спецпром" на правопреемника - ООО "Эра-3".

При этом суд оснований для признания договора уступки права требований ничтожным и незаключенным не установил. Заявление ответчика о фальсификации доказательств суд отклонил, поскольку каких-либо обстоятельств, подтверждающих факт фальсификации ООО "Эра-3" договора уступки прав требования (цессии) от 22.06.2015, акта приема-передачи документов и акта о взаиморасчетах ответчиком не представлено, а судом не установлено. Приведенные ответчиком доводы основаны на предположении и не свидетельствуют о фальсификации (подделке) ООО "Эра-3" документов. Наличие либо отсутствие в бухгалтерском, налоговом учете, первичной документации ООО "Эра-3" ошибок и искажений не может однозначно свидетельствовать о фальсификации спорных документов.

Выводы суда являются верными.

Доводы апелляционной жалобы фактически дублируют доводы и возражения, заявленные ответчиком в суде первой инстанции. Всем этим доводам и возражениям судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка, с которой суд апелляционной инстанции соглашается.

Из смысла вышеприведенных норм права уступка требования предполагает безусловную замену стороны в обязательстве.

Содержание договора цессии и переданные новому кредитору документы позволяют определить конкретные обязательства, права по которому передаются, объем уступаемых прав.

В силу пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Таким образом, право требования возникает у нового кредитора в момент заключения договора цессии и вопреки доводам заявителя не зависит от исполнения обязанностей по оплате договора уступки.

Довод заявителя о недействительности (ничтожности) договора цессии со ссылкой на отсутствие факта его оплаты несостоятелен.

Отсутствие надлежащих, по мнению заявителя, доказательств оплаты по договору цессии со стороны общества не влияет на квалификацию договора, а ненадлежащее исполнение сторонами договора цессии своих обязательств не является предметом настоящего спора.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - информационное письмо от 30.10.2007 N 120) соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

В данном случае из договора следует, что за уступаемые права (требования) по договору цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в сумме 400 000 руб. (пункт 3.1 договора).

Следовательно, довод о безвозмездности договора несостоятелен.

Противоречия бухгалтерской и налоговой отчетности, равно как и отсутствие уведомления нового кредитора, на что ссылается ответчик, не могут свидетельствовать о незаключенности или недействительности договора уступки прав требования (цессии) от 22.06.2015.

Довод о том, что договор цессии является мнимой сделкой, совершенной для вида, но с целью извлечения необоснованного и незаконного дохода несостоятелен.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Таких доказательств суду не представлено.

Суждение о том, что спорная сделка совершена с целью прикрыть другую сделку - договор дарения ошибочно.

Исходя из существа спора, юридически значимых обстоятельств для разрешения вопроса о процессуальном правопреемстве суд первой инстанции правомерно отказал в истребовании дополнительных доказательств и в назначении экспертизы.

Оснований для признания спорного договора сфальсифицированным судом не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 18.08.2016 по делу N А11-4086/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Инвестстрой" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.И. Тарасова

Судьи

Л.П. Новикова Н.А. Назарова