Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 7 октября 2016 г. N 05АП-7630/15

г. Владивосток

07 октября 2016 г.

Дело N А59-5363/2014

Резолютивная часть постановления оглашена 06 октября 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 октября 2016 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Д.А. Глебова,

судей С.Б. Култышева, Н.А. Скрипки,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.Е. Овечко,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Филипповой Нины Александровны, Филипповой Инги Геннадьевны, Савченко Валентина Ивановича, Олейник Яны Геннадьевны, Олейник Сергея Викторовича, Абэ Акира, Совместного предприятия общество с ограниченной ответственностью "Сахалин-Саппоро",

апелляционные производства N 05АП-5951/2015, 05АП-5952/2015, 05АП- 7630/2015, 05АП-7631/2015, 05АП-7632/2015, 05АП-7633/2015, 05АП- 7634/2015, 05АП-7635/2015

на определение от 13.05.2015 об исправлении опечатки и решение от 13.05.2015 судьи Т.П. Пустоваловой

по делу N А59-5363/2014 Арбитражного суда Сахалинской области

по иску Товарищества с ограниченной ответственностью "Сахалин-Саппоро" (ИНН 6501018585, ОГРН 1026500552341, дата государственной регистрации: 31.12.2002)

к Филипповой Нине Александровне

об устранении препятствий в управлении предприятием,

при участии: лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились,

УСТАНОВИЛ:

Товарищество с ограниченной ответственностью фирмы "Сахалин-Саппоро" (далее - ТОО "Фирма "Сахалин-Саппоро", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области к участнику товарищества Филипповой Нине Александровне с исковым заявлением об устранении препятствий в управлении предприятием и просит обязать Филиппову Н.А. передать вновь назначенному исполнительному органу ТОО фирма "Сахалин-Саппоро" в лице директора Антакова Сергея Дмитриевича имущество, которое числится на балансе общества, круглую печать, действующие Устав и Учредительный договор общества, а также свидетельство о государственной регистрации общества ТОО "Фирма "Сахалин-Саппоро" (СП ООО "Сахалин-Саппоро") (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 13.05.2015, с учетом определения об исправлении опечатки от 13.05.2015, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Филиппова Н.А., СП ООО "Сахалин-Саппоро", а также участники общества Филиппова И.Г., Савченко В.И., Олейник Я.Г., Олейник С.В., Абэ Акира обратились с апелляционными жалобами, в которых просили решение Арбитражного суда Сахалинской области от 13.05.2015 и определение об исправлении опечатки от 13.05.2015 отменить. При этом жалобы участников общества заявлена одним текстом.

Свое право на обращение в суд с апелляционными жалобами Филиппова И.Г., Савченко В.И., Олейник Я.Г., Олейник С.В., Абэ Акира мотивировали тем, что принятым решением от 13.05.2015 непосредственно затронуты их права и законные интересы как участников СП ООО "Сахалин-Саппоро". Полагают, что участники общества должны были быть привлечены судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

На основании части 1 статьи 257 АПК РФ право обжаловать в порядке апелляционного производства решение арбитражного суда первой инстанции, не вступившее в законную силу, имеют лица, участвующие в деле (статья 40 АПК РФ), а также иные лица в случаях, предусмотренных указанным Кодексом.

Согласно статье 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным АПК РФ. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и (или) резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 36). В случае, когда жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя (пункт 2 Постановления Пленума ВАС РФ N 36).

Таким образом, для подтверждения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы оспариваемые судебные акты не просто затрагивали права и обязанности этих лиц, а были приняты непосредственно о правах и обязанностях этих лиц по отношению к одной из сторон спора.

Судом апелляционной инстанции установлено, что заявители апелляционных жалоб к участию в настоящем деле привлечены не были. При этом по результатам рассмотрения настоящего дела судом первой инстанции принято решение от 13.05.2015 об удовлетворении требований общества, в лице вновь избранного решением общего собрания от 11.05.2014 директора Антакова С.Д., о передаче ему имущества, которое числится на балансе общества, круглой печати, действующих Устава и Учредительного договора общества, а также свидетельства о государственной регистрации общества. Относительно прав и обязанностей участников общества, обратившихся с жалобой в суд апелляционной инстанции, судом первой инстанции решений не принималось, обжалуемым судебных актом непосредственно не затронуты их права и интересы.

Кроме того, суд апелляционной инстанции установил, что в производстве Арбитражного суда Сахалинской области находится дело N А59-3270/2015 по иску участников совместного предприятия общества с ограниченной ответственностью "Сахалин-Саппоро" Филиппова Н.А., Филиппова И.Г., Савченко В.И., Олейник Я.Г., Олейник С.В., Абэ Акира к совместному предприятию обществу с ограниченной ответственностью "Сахалин-Саппоро" о признании недействительным решения участников общества от 11.05.2014. Вступившим в законную силу решением от 21.07.2016 исковые требования удовлетворены.

Поскольку из обжалуемого судебного акта суда первой инстанции по настоящему делу не усматривается, что он принят о правах и обязанностях участников общества, в тексте и резолютивной части решения суда первой инстанции отсутствуют какие-либо выводы в отношении их прав или обязанностей, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что данные жалобы поданы лицами, не имеющими права на обжалование судебного акта в порядке апелляционного производства.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 264 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции возвращает апелляционную жалобу, если при рассмотрении вопроса о принятии апелляционной жалобы к производству установит, что жалоба подана лицом, не имеющим права на обжалование судебного акта в порядке апелляционного производства.

В случае, если указанное обстоятельство будет установлено после принятия апелляционной жалобы к производству, производство по апелляционной жалобе подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что участники общества в соответствии со статьей 42 АПК РФ не обладают правом обжалования решения суда от 13.05.2015 и в связи с этим на основании абзаца третьего пункта 2 Постановления Пленума ВАС РФ N 36, пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ производства по их апелляционным жалобам подлежат прекращению. С учетом изложенной позиции судебной коллегии об отсутствии причин для привлечения к участию в деле участников общества, основания для рассмотрения настоящего дела по правилам суда первой инстанции отсутствуют.

Доводы участников общества об обратном отклоняются судом апелляционной инстанции как противоречащие материалам настоящего дела и фактическим обстоятельствам данного спора, установленным судом в процессе его рассмотрения.

Сумма уплаченной названными заявителями жалоб в федеральный бюджет государственной пошлины возвращаются заявителям в соответствии со статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, с учетом ее уплаты Савченко В.И. за всех участников общества, подавших апелляционные далобы.

В обоснование своей правовой позиции СП ООО "Сахалин-Саппоро" указало на то, что настоящее исковое заявление подлежало оставлению без рассмотрения, поскольку Антаковым С.Д. не подтверждены его полномочия на подписание иска от имени общества. Считает, что в ЕГРЮЛ не зарегистрировано общество с наименованием ТОО "Фирма "Сахалин-Саппоро", ответчик с таким обществом в корпоративных правоотношениях не состоит. Полагает, что при принятии обжалуемого судебного акта суд первой инстанции не в полном объеме установил обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора и принял решение в нарушением норм процессуального права.

В обоснование своей апелляционной жалобы Филиппова Н.А. на решение от 13.05.2015 указала на то, что судебный акт принят по исковому заявлению юридического лица, не подтвердившего в установленном законом порядке свою правоспособность. Отмечает, что истцом не представлено доказательств досудебного урегулирования спора. Считает, что ссылки в обжалуемом судебном акте на отмененную мотивировочную часть решения по делу N А59-5054/2011 неправомерны. В пояснениях к апелляционной жалобе Филиппова Н.А. указала на то, что настоящий спор неподведомственен арбитражному суду. Ссылки на судебные акты по делу N А59-5210/2011 также являются неправомерными. Полагает, что выводы суда первой инстанции не подтверждены материалами дела и не соответствуют действующему законодательству. Принятое решение фактически создает правовую неопределенность в деятельности общества.

Мотивируя жалобу на определение от 13.05.2015 Филиппова Н.А. отметила, что указанные в нем ИНН и ОГРН принадлежат СП ООО "Сахалин-Саппоро", а не ТОО "Фирма "Сахалин-Саппоро".

В канцелярию суда от истца поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу Филипповой Н.А., по тексту которого общество, в лице директора Антакова С.Д. на доводы апелляционной жалобы возразило, решение суда первой инстанции считает законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

В целях формирования единообразной судебной практики и недопущения судебной ошибки, в порядке статей 143, 159, 184-185 АПК РФ, производство по настоящему делу определением от 16.09.2015 приостанавливалось до вступления в законную силу судебного акта по делу N А59-3270/2015. Определением от 14.09.2016 на основании ходатайств апеллянтов и в связи со вступлением в законную силу судебного акта по делу N А59-3270/2015 производство по делу возобновлено, дело назначено к судебному разбирательству в судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции на 06.10.2016.

В судебное заседание 06.10.2016 лица, участвующие в деле, а также участники общества, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе с учетом размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, явку своих представителей не обеспечили. В соответствии со статьей 156 АПК РФ и пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12 апелляционный суд рассмотрел дело в отсутствие их представителей.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд апелляционной инстанции установил следующее.

Решением исполкома Южно-Сахалинского городского Совета народных депутатов от 21.05.1991 N 710 было зарегистрировано арендное предприятие "Гостиница "Сахалин-Саппоро".

Решением собрания учредителей - членов трудового коллектива арендного предприятия "Гостиница "Сахалин-Саппоро" от 27.12.1991 создано Товарищество с ограниченной ответственностью "Фирма "Сахалин-Саппоро". ТОО Фирма "Сахалин-Саппоро" зарегистрировано постановлением мэра г. Южно-Сахалинска от 22.01.1992 N 8.

На состоявшемся 19.04.2001 общем собрании участников ТОО "Фирма "Сахалин-Саппоро" были приняты решения о введении в состав товарищества иностранного участника (гражданин Японии Абэ Акира) и уступке ему 10% доли в уставном капитале, о приведении учредительных документов товарищества в соответствии с Федеральными законами "Об иностранных инвестициях в Российской Федерации" и "Об обществах с ограниченной ответственностью" и новом пакете учредительных документов, об установлении размера уставного капитала общества и распределении его между участниками, об утверждении наименования предприятия - совместное предприятие общество с ограниченной ответственностью "Сахалин-Саппоро".

На состоявшемся 20.04.2001 общем собрании участников ТОО "Фирма "Сахалин-Саппоро" утверждены учредительные документы СП ООО "Сахалин-Саппоро", Филипповой Н.А. поручено произвести их государственную регистрацию.

Комитетом международных, внешнеэкономических и межрегиональных связей Администрации Сахалинской области 26.04.2001 издан приказ N 591-СП "О внесении в реестр предприятий с иностранными инвестициями и регистрации учредительных документов СП ООО "Сахалин-Саппоро". Этим приказом определено на основании протокола общего собрания учредителей ТОО "Фирма "Сахалин-Саппоро" от 19.04.2001 N 3 считать новым наименованием предприятия - СП ООО "Сахалин-Саппоро", внести его в реестр предприятий с иностранными инвестициями, создаваемыми на территории Сахалинской области, считать СП ООО "Сахалин - Саппоро" правопреемником ТОО "Фирма "Сахалин-Саппоро".

Налоговым органом на основании заявления общества и во исполнение вышеуказанных решений общего собрания участников общества 31.12.2002 внесена запись N 1026500552341 о государственной регистрации СП ООО "Сахалин-Саппоро".

Приведенные выше решения участников ТОО "Фирма "Сахалин-Саппоро" от 19 и 20 апреля 2001 года о преобразовании ТОО "Фирма "Сахалин-Саппоро" в СП ООО "Сахалин-Саппоро", об утверждении учредительных документов общества (устава и учредительного договора), приказ N 591-СП Комитета международных, внешнеэкономических и межрегиональных связей Сахалинской области от 26.04.2001 признаны недействительными на основании постановления Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2009 по делу N А59-2724/02-С23, оставленном без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 25.02.2011.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 12.03.2012 по делу N А59-5054/2011, оставленным без изменения вышестоящими судебными инстанциями, со ссылками на судебные акты по делу N А59-2724/02-С23, установлено, что организационно-правовая форма СП ООО "Сахалин-Саппоро" возвращена в первоначально существовавшее положение - ТОО "Фирма "Сахалин-Саппоро", все записи о внесении изменений, в том числе регистрационные, а также устав и учредительный договор СП ООО "Сахалин-Саппоро" аннулированы.

Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 12.03.2012 по делу N А59-5054/2011 оставлено без изменения Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2013. При этом судом апелляционной инстанции установлено, что 02.10.2010 было проведено внеочередное общее собрание участников ТОО "Фирма "Сахалин-Саппоро" по вопросам повестки, в том числе о возврате СП ООО "Сахалин-Саппоро" в прежнее гражданско-правовое положение - в ТОО "Фирма "Сахалин-Саппоро" и о назначении директором ТОО "Фирма "Сахалин-Саппоро" Антакова Сергея Дмитриевича. В связи с чем, 25.10.2011 обществом в лице Антакова С.Д. в Межрайонную ИФНС N 1 по Сахалинской области было подано заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, по форме Р14001 в части изменения в сведения об организационно-правовой форме и в сведения об участниках и их долях. К указанному заявлению было приложено постановление арбитражного суда апелляционной инстанции по делу А59-2724/02-С23.

На основании представленных документов налоговым органом 01.11.2011 было принято решение N 5190 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с ошибками, допущенными заявителем в ранее представленных документах при государственной регистрации юридического лица, и сделана запись о внесении в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2116501099670, записи ЕГРЮЛ от 15.11.2011 N 2116501105862, от 01.11.2011 N 2116501099670, от 07.10 2011 N 2116501088856.

Вместе с тем, 14.11.2011 протоколом общего внеочередного собрания участников СП ООО "Сахалин-Саппоро" N 18/201, то есть в организационно-правовой форме, которая судами по арбитражному делу N А59-2724/02-С23 была аннулирована, принято решение об утверждении устава ООО СП "Сахалин-Саппоро" и возложении на Филиппову Н.А. обязанности произвести мероприятия по государственной регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ, в связи с утверждением этого устава. Решением налогового органа - Межрайонной ИФНС N 1 по Сахалинской области от 15.11.2011 отказано в государственной регистрации устава, принятого собранием 14.11.2011.

В последующем, при оспаривании Филипповой Н.А. отказа налогового органа от 15.11.2011, судебными актами по делу N А59-5210/2011 удовлетворены требования Филипповой Н.А., признаны недействительными решения внеочередного общего собрания ТОО "Фирма "Сахалин-Саппоро" от 02.10.2010, на налоговый орган возложена обязанность аннулировать оспоренные записи ЕГРЮЛ от 15.11.2011 N 2116501105862, от 01.11.2011 N 2116501099670, от 07.10.2011 N 2116501088856, в частности о ТОО "Фирма "Сахалин-Саппоро". При рассмотрении дела N А59-5210/2011 суды исходили из того, что при созыве внеочередного собрания участников общества был нарушен порядок уведомления Филипповой Н.А., в связи с чем решения, оформленные данным протоколом, не имеют юридической силы, а сведения, внесенные на его основании в ЕГРЮЛ, являются недостоверными, заявление по форме Р14001 фактически не соответствовало судебному акту по делу А59-2724/02-С23 и было подано неуполномоченным лицом.

Вместе с тем, решение от 14.11.2011, оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников СП ООО "Сахалин-Саппоро" N 18/201, решением суда от 12.03.2012 по делу N А59-5054/2011 также признано недействительным в связи с проведением внеочередного общего собрания без уведомления Юриковой Е.Г. (истец по делу N А59-5054/2011).

При этом в указанных судебных актах установлено, что товарищество и общество являются одним и тем же юридическим лицом, в ЕГРЮЛ отсутствуют сведения о товариществе. В определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.10.2014 N 303-ЭС14-2369 указывается на правомерность вывода судов о том, что ТОО "Фирма "Сахалин-Саппоро" и СП ООО "Сахалин-Саппоро" являются одним и тем же юридическим лицом.

На состоявшемся 11.05.2014 внеочередном общем собрании участников ТОО фирма "Сахалин-Саппоро" Филиппова Н.А. освобождена от должности директора ТОО фирма "Сахалин-Саппоро", директором ТОО фирма "Сахалин-Саппоро" назначен Антаков С.Д.

Считая, что отсутствие у товарищества истребуемых документов, печати, доступа к имуществу предприятия, фактически лишает его возможности осуществлять действия, направленные на внесение сведений о ТОО фирма "Сахалин-Саппоро" в ЕГРЮЛ, товарищество, в лице Антакова С.Д. обратилось в суд с настоящим иском об устранении препятствий в управлении предприятием.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что директором ТОО "Фирма "Сахалин-Саппоро" (СП ООО "Сахалин-Саппоро") является Антаков С.Д., который в силу части 1 статьи 4 АПК РФ вправе обратиться в арбитражный суд за защитой законных интересов общества, путем истребования у ответчика документов, печати, доступа к имуществу предприятия, поскольку в отсутствие таковых общество, в лице его директора, фактически лишено возможности на осуществления действий, направленных на внесение сведений о ТОО фирма "Сахалин- Саппоро" в ЕГРЮЛ. Установив, что в рассматриваемом случае фактически сложилась ситуация, противоречащая вступившим в законную силу судебным актам, суд первой инстанции счел возможным удовлетворить заявленные истцом требования об устранении препятствий в управлении предприятием.

Повторно исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что решение подлежит отмене в силу следующих обстоятельств.

Как следует из указанных ранее судебных актов, а также подтверждено Верховным Судом Российской Федерации в определении от 14.10.2014 N 303-ЭС14-2369, ТОО фирма "Сахалин-Саппоро" и СП ООО "Сахалин-Саппоро" являются одним и тем же юридическим лицом. При этом в настоящее время в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении указанного юридического лица содержатся сведения о наименовании СП ООО "Сахалин-Саппоро" и присвоении ОГРН 1026500552341, дата внесения записи о присвоении ОГРН 31.12.2002. Доказательства признания недействительной в установленном порядке государственной регистрационной записи от 31.12.2002 N1026500552341 о государственной регистрации СП ООО "Сахалин-Саппоро" в Едином государственном реестре юридических лиц в материалах настоящего дела отсутствуют. Судебные акты по делу N А59-2724/02-С23 не содержат указания на обязание государственного регистрирующего органа произвести какие-либо регистрирующие действия в отношении сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ. Принятыми впоследствии судебными актами вопрос недействительности данной записи также не рассматривался.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд считает обоснованным в дальнейшем в тексте настоящего судебного акта именовать общество - СП ООО "Сахалин-Саппоро".

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (пункт 4 статьи 40 Закона об ООО).

Пунктом 1 статьи 50 Закона об ООО предусмотрен перечень документов, которые обязано хранить общество по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества согласно пункту 2 статьи 50 Закона об ООО.

Исходя из совокупного толкования положений Закона об ООО, в случае смены единоличного исполнительного органа общества печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимая для осуществления руководства текущей деятельностью общества, подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

Положениями пункта 1 статьи 44 Закона об ООО предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно подпункту 4 пункта 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Из протокола внеочередного общего собрания участников СП ООО "Сахалин-Саппоро" от 11.05.2014 следует, что на основании статей 32, 35 Устава общества большинством голосов принято решение освободить Филиппову Н.А. от должности директора, на должность директора назначить Антакова С.Д. с освобождением от занимаемой должности Филипповой Н.А.

Как следует из искового заявления и уточнений к нему, заявленные в рамках настоящего дела требования мотивированы тем, что Антакову С.Д., как вновь назначенному исполнительному органу СП ООО "Сахалин-Саппоро", прежним директором Филипповой Н.А. не переданы имущество, которое числится на балансе общества, круглая печать, действующие Устав и Учредительный договор общества, а также свидетельство о государственной регистрации общества СП ООО "Сахалин-Саппоро".

В обоснование заявленных исковых требований общество, в лице директора Антакова С.Д., сослалось на то, что истребуемые документы удерживаются бывшим директором Филипповой Н.А., что препятствует вновь избранному директору осуществить действия по приведению учредительных документов в соответствии е с требованиями действующего законодательства с учетом вступивших в силу судебных актов, в том числе в части переименования общества, чем нарушаются его права, интересы общества и создаются препятствия в осуществлении своих обязанностей, что по мнению Антакова С.Д., причиняет убытки обществу. При этом причиной избрания нового директора общества явилось бездействие Филипповой Н.А. по осуществлению указанных действий.

Согласно статье 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. На лиц, участвующих в деле, возлагается обязанность доказывания обстоятельств, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ). При этом доказательства представляют лица, участвующие в деле (часть 1 статьи 66 АПК РФ). Реализация данного права осуществляется по волеизъявлению лица, которое несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, апелляционным судом установлено, что на момент обращения общества в лице директора Антакова С.Д., действующего на основании решения общего собрания от 11.05.2014, в суд с настоящим иском, равно как и на момент рассмотрения дела судом апелляционной инстанции, единоличным исполнительным органом общества являлась Филиппова Н.А. В связи с чем, нахождение у нее истребуемых документов соответствует пункту 2 статьи 50 Закона об ООО, поскольку хранятся по месту нахождения единоличного исполнительного органа общества. Доказательства того, что бездействие Филипповой Н.А. причиняют убытки обществу, Антаковы С.Д. в материалы дела не представлены.

При таких обстоятельствах, коллегия считает, что обращаясь в суд с рассматриваемым иском, Антаков С.Д. не доказал как недобросовестности действий (бездействия) Филипповой Н.А., которая фактически является директором СО ООО "Сахалин-Саппоро", так и оснований для передачи Антакову С.Д. истребуемых документов. При этом апелляционный суд учитывает, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Сахалинской области от 21.07.2016 по делу N А59-3270/2015, суд признал недействительными решения внеочередного общего собрания участников СП ООО "Сахалин-Саппоро", оформленные протоколом от 11.05.2014 в связи с тем, что участники общества не были надлежащим образом уведомлены о проведении внеочередного общего собрания участников общества, а решения приняты на данном собрании при отсутствии необходимого кворума.

Кроме того, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, суд установил, что в обществе длительное время (свыше двадцати лет) имеется острый корпоративный конфликт, возникший после принятия решения от 27.12.1991, который подтверждается приведенными выше судебными делами. При этом в рамках настоящего спора усматривается конфликт между интересами Антакова С.Д. и Филипповой Н.А., относительно должности директора общества. В связи с чем, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что удовлетворение настоящего иска не обеспечит восстановления интересов общества, поскольку фактически заявленные требования направлены на удовлетворение интересов Антакова С.Д., что повлечет дестабилизацию в функционировании действующего юридического лица, провоцируя дальнейшее развитие корпоративного конфликта, не приводя при этом к восстановлению корпоративного контроля. В условиях корпоративного конфликта, всем третьим лицам, в том числе и суду, при определении основных сведений о юридическом лице, в том числе о его наименовании, основном государственном регистрационном номере, личности директора, надлежит руководствоваться данными, содержащимися в Едином государственной реестре юридических лиц.

Таким образом, принимая во внимание указанные выше нормы права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, исходя из того, что ТОО "Фирма "Сахалин-Саппоро" и СП ООО "Сахалин-Саппоро" являются одним и тем же юридическим лицом, директором которого в ЕГРЮЛ указана Филиппова Н.А., суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что основания для удовлетворения исковых требований об устранении препятствий в управлении предприятием путем обязания ответчика передать Антакову С.Д. имущество, которое числится на балансе общества, круглую печать, действующие Устав и Учредительный договор общества, а также свидетельство о государственной регистрации общества, отсутствуют.

Доводы апелляционной жалобы общества о том, что настоящее исковое заявление подлежало оставлению без рассмотрения, равно как и доводы Филипповой Н.А. о неподведомственности настоящего спора арбитражному суду, коллегией отклоняются, поскольку обращаясь в суд с настоящим иском, Антаков С.Д. действовал на основании решения внеочередного общего собрания участников общества от 11.05.2014 и исходил из того, что является его директором. При этом, исходя из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 08.10.2014 по делу N З06-ЭС14-14, у суда отсутствуют основания считать действия Антакова С.Д. по подаче настоящего искового заявления заведомо неправомерными, в связи с чем, исковое заявление не подлежит оставлению без рассмотрения.

К ведению арбитражных судов согласно пункту 2 части 1 статьи 33 АПК РФ, устанавливающему правила специальной подведомственности, относятся дела, указанные в статье 225.1 АПК РФ. Арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе по корпоративным спорам: споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц (пункт 4 статьи 225.1 АПК РФ). Следовательно, учетом положений пункта 4 статьи 225.1 АПК РФ, споры по искам об истребовании документов общества относятся к категории корпоративных споров и подлежат рассмотрению в арбитражном суде.

Иные доводы апелляционных жалоб, касающиеся существа спора, коллегией признаются обоснованными, решение суда первой инстанции подлежит отмене, в удовлетворении заявленных исковых требований надлежит отказать в полном объеме.

Поскольку решение Арбитражного суда Сахалинской области от 13.05.2015 подлежит отмене, коллегия считает также подлежащим отмене определение от 13.05.2015 об исправлении опечатки в указанном решении.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В силу части 5 статьи 110 АПК РФ по данному правилу распределяются судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной жалобы. В связи с чем, судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску подлежат отнесению на истца, по апелляционной жалобе взысканию в пользу ответчика.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Производство по апелляционным жалобам Филипповой Инги Геннадьевны, Савченко Валентина Ивановича, Олейник Яны Геннадьевны, Олейник Сергея Викторовича, Абэ Акира прекратить.

Возвратить Савченко Валентину Ивановичу из федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе, уплаченной согласно чек-ордеру от 21.07.2015.

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 13.05.2015, определение об исправлении опечатки от 13.05.2015 по делу N А59-5363/2014 отменить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с Совместного предприятия общество с ограниченной ответственностью "Сахалин-Саппоро" в пользу Филипповой Нины Александровны 3 000 (три тысячи) рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Арбитражному суду Сахалинской области выдать исполнительный лист.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.

Председательствующий

Д.А. Глебов

Судьи

С.Б. Култышев Н.А. Скрипка