Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2016 г. N 06АП-6247/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 15 февраля 2017 г. N Ф03-162/17 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о признании недействительным договора лизинга, по договору поручительства

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Хабаровск

28 ноября 2016 г.

А04-7445/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 ноября 2016 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Михайловой А.И.

судей Пичининой И.Е., Ротаря С.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Охотюк А.К.

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Иркутский масложиркомбинат": Зарубина С.М., представитель по доверенности от 18.05.2016 N 205-Д/юр;

от акционерного общества "Росагролизинг": не явились;

от общества с ограниченной ответственностью "Приамурье": не явились;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Росагролизинг"

на решение от 23.09.2016

по делу N А04-7445/2015

Арбитражного суда Амурской области

принятое судьей Косаревой О.П.

по иску общества с ограниченной ответственностью "Иркутский масложиркомбинат"

к акционерному обществу "Росагролизинг", обществу с ограниченной ответственностью "Приамурье"

третье лицо: открытое акционерное общество "Иркутская продовольственная корпорация"

о признании договора недействительным

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Амурской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Иркутский масложиркомбинат" (далее - ООО "ИМЖК") с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Росагролизинг" (далее - ОАО "Росагролизинг"), о признании договора поручительства недействительным.

К участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Приамурье" (далее - ООО "Приамурье"), в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, открытое акционерное общество "Иркутская продовольственная корпорация" (далее - ОАО "ИПК").

Решением суда от 03.11.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 19.01.2016, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 06.05.2016 решение суда первой инстанции от 03.11.2015, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2016 отменены и дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела, решением суда от 23.09.2016 заявленный иск удовлетворен.

Не согласившись с решением, АО "Росагролизинг" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, отказав в удовлетворении иска.

В судебном заседании представитель ООО "ИМЖК" с жалобой не согласилась, просила оставить решение суда без изменения. Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

Заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, Шестой арбитражный апелляционный суд установил следующие обстоятельства.

28.08.2009 между ОАО "Росагролизинг" (лизингодатель) и ОАО "ИПК" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 2009/АКМ-8418, по условиям которого лизингодатель обязался приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю во владение и пользование имущество в соответствии со спецификацией (17 единиц комбайнов).

Пунктом 1.2 договора лизинга лизингополучателю предоставлено право передать предмет лизинга в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям (сублизингополучателям) по договору сублизинга. При этом лизингополучатель в течение трех рабочих дней с момента передачи предмета лизинга в сублизинг обязан письменно сообщить лизингодателю наименование сублизингополучателя, его местонахождение, а также точный перечень переданного в сублизинг имущества с указанием идентификационных номеров.

28.08.2009 между ОАО "ИПК" (сублизингодатель) и ООО "Приамурье" (сублизингополучатель) заключен договор сублизинга N ПК/2009-650, по условиям которого ООО "Приамурье" во владение и пользование передано имущество (сельскохозяйственная техника - комбайны в количестве 6 единиц).

В соответствии с пунктом 1.2 договора собственником предмета лизинга в течение всего срока сублизинга является ОАО "Росагролизинг".

Также 28.08.2009, в счет обеспечения обязательств ОАО "ИПК" перед ОАО "Росагролизинг" по договору лизинга от 28.08.2009 N 2009/АКМ-8418/4, между ООО "Приамурье" (поручитель) и ОАО "Росагролизинг" (кредитор) заключен договор поручительства N ДП/АКМ-8418/4, по условиям которого ООО "Приамурье" обязалось отвечать перед кредитором за исполнение ОАО "ИПК" своих обязательств по выплате любого из лизинговых платежей по договору.

Объем обязательств составил 27 105 961 руб. (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора поручительства в случае ненадлежащего исполнения ОАО "ИПК" обеспеченного поручительством обязательства поручитель и лизингополучатель несут солидарную ответственность перед кредитором.

В пункте 2.1 договора поручительства предусмотрена обязанность ОАО "Росагролизинг" известить поручителя о неисполнении лизингополучателем своих обязательств по выплате лизинговых платежей по договору лизинга в течение пяти календарных дней с момента такого неисполнения.

В связи с неисполнением ОАО "ИПК" своих обязательств по договору лизинга перед ОАО "Росагролизинг" решением Арбитражного суда города Москвы от 29.06.2015 по делу N А40-178719/14 с ООО "Приамурье" и ОАО "ИПК" в солидарном порядке взыскана задолженность по лизинговым платежам и неустойка за период с 25.11.2011 по 09.10.2014 в сумме 26 999 963 руб. 50 коп.

Указывая на то, что сделка - договор поручительства от 28.08.2009 была совершена без одобрения советом директоров ООО "Приамурье", ООО "ИМЖК", являясь единственным участником ООО "Приамурье", обратилось в арбитражный суд с иском о признании договора поручительства недействительной сделкой на основании статей 10, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ).

В соответствии со статьей 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) предусмотрено, что крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Согласно пункту 4 указанной статьи в случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от двадцати пяти до пятидесяти процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Пунктом 5 указанной статьи предусмотрено, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Как видно из материалов дела, пунктами 10.2.9, 10.2.10 устава ООО "Приамурье" предусмотрено, что к компетенции совета директоров общества отнесено принятие решений о выдаче поручительств, о заключении сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет от 5 до 25 процентов балансовой стоимости активов общества, определяемой на дату решения о заключении сделки.

Согласно бухгалтерскому балансу по состоянию на 01.07.2009 балансовая стоимость активов ООО "Приамурье" составляла 281 566 000 руб., объем поручительства 27 105 961 руб., что составляет 9,6% балансовой стоимости активов общества, в связи с чем данная сделка для общества являлась крупной.

Между тем, в нарушение положений статьи 46 Закона об обществах, данная сделка не получила одобрения Совета директоров ООО "Приамурье".

Следовательно, поскольку решения об одобрении договора поручительства не принималось Советом директоров общества, сделка является недействительной на основании пункта 5 статьи 46 Закона об обществах.

При этом, АО "Росагролизинг" является профессиональным участником в области лизинга (финансовой аренды). Как профессиональная организация, предоставляющая такие услуги, действуя разумно и осмотрительно, оно обязано было при заключении договора поручительства изучить устав своего контрагента и оценить компетенцию руководителя на заключение подобных сделок.

Более того, согласно перечню документов, необходимых для юридического заключения по обеспечению договоров лизинга, содержащемся в "Условиях и порядке работы по федеральному лизингу через ОАО "Росагролизинг", полученными судом из электронной базы министерства сельского хозяйства Амурской области за 2009 год, в разделе "По обеспечению в форме поручительства и залога" под номером 2 значится Устав со всеми изменениями (копия).

Согласно пояснениям министерства сельского хозяйства Амурской области, изложенным в письме N 13/3182 от 07.09.2016, "Перечень документов, необходимых для юридического заключения по обеспечению договоров лизинга" является Приложением N 3 к "Списку документов, предоставляемых в АО "Росагролизинг" на этапе первоначального рассмотрения заявки". При заключении всех договоров по обеспечению любых разновидностей лизинга обществом "Росагролизинг" истребовался указанный в Перечне пакет документов.

Доводы заявителя жалобы о недопустимости данного доказательства не могут быть приняты судом во внимание. Указанный документ находится в открытом доступе в сети Интернет. Кроме того, 25.04.2008 между Министерством сельского хозяйства РФ и ОАО "Росагролизинг" было подписано Соглашение о взаимодействии по реализации мероприятий Государственной программы развития сельского хозяйства на 2008 - 2012 годы. Согласно Приказу Минсельхоза РФ от 02.10.2007 N 533 об утверждении порядка реализации мероприятий, предусмотренных Государственной программой N 533 от 02.10.2007 ОАО "Росагролизинг" рекомендовано принять меры по эффективному участию в реализации Государственной программы. Реализация мероприятий Государственной программы в части достижения целевых показателей осуществляется департаментами Министерства в соответствии с соглашениями, заключаемыми Министерством с субъектами РФ. Ответственными за реализацию Государственной программы по технической и технологической модернизации сельского хозяйства является, в том числе ОАО "Росагролизинг".

В этой связи суд первой инстанции правомерно принял и оценил указанный документ при рассмотрении настоящего иска и оценке добросовестности действий АО "Росагролизинг".

Кроме того, в один и тот же день АО "Агролизинг" был заключен, кроме спорного договора поручительства, также договор лизинга с ОАО "ИПК". В этот же день между ОАО "ИПК" и ООО "Приамурье" заключен договор сублизинга в отношении той же техники, о чем АО "Агролизинг" не могло не знать в силу условий договора лизинга, предусматривающих обязанность лзингополучателя - ОАО "ИПК" в течение трех рабочих дней с момента передачи предмета лизинга в сублизинг письменно сообщить об этом лизингодателю.

В связи с этим АО "Росагролизинг", являясь профессиональным участником рынка лизинговых отношений в области сельского хозяйства, обязано было предпринять все меры для установления компетентности своих контрагентов.

Кроме того, в действиях ООО "Приамурье" при заключении спорного договора поручительства не усматривается какого-либо экономического интереса, поскольку в случае нарушения ОАО "ИПК" своих обязательств перед АО "Росагролизинг" по договору лизинга, сублизингополучатель - ООО "Приамурье", добросовестно исполняя свои обязательства перед сублизингодателем, будет вынуждено повторно производить лизинговые платежи за пользование техникой, в том числе находящейся у иных сублизингополучателей.

Следовательно, суд первой инстанции обоснованно признал договор поручительства N ДП/АКМ-8418/4, заключенный 28.08.2009 между АО "Росагролизинг" и ООО "Приамурье" недействительным по статье 174 ГК РФ.

Доводы заявителя жалобы о том, что поведение другой стороны сделки ООО "Приамурье", а именно исполнение условий поручительства в рамках заключенного по делу N А19-13744/2015 мирового соглашения дает основание АО "Росагролизинг" на основании пунктов 2, 5 статьи 166 ГК РФ считать оспариваемую сделку действительной правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку условия мирового соглашения и перечисление денежных средств ООО "Приамурье" в пользу АО "Росагролизинг" в счет погашения задолженности ОАО "ИПК" в размере 3 230 384 руб. были вынужденными, совершенными в рамках принудительного исполнения исполнительного листа, выданного по вступившему в силу судебному акту по делу N А40-178719/2014, для минимизации долговых обязательств ООО "Приамурье".

Также правомерно отклонены доводы АО "Росагролизинг" о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку, вопреки данным доводам, о наличии договора поручительства ООО "ИМЖК" стало известно из письма ООО "Приамурье" от 30.10.2014 N 219. Поскольку иск подан 21.08.2015, указанный срок не пропущен.

В связи с изложенным у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для удовлетворения апелляционной жалобы АО "Росагролизинг" и отмены принятого судебного акта.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Амурской области от 23.09.2016 по делу N А04-7445/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.И. Михайлова

Судьи

И.Е. Пичинина С.Б. Ротарь