Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2016 г. N 01АП-8479/16

г. Владимир

25 ноября 2016 г.

Дело N А43-12549/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 ноября 2016 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Тарасовой Т.И., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Яблоковой С.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Шуваева Дмитрия Михайловича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 21.09.2016 по делу N А43-12549/2016, принятое судьёй Игнатьевой О.В., по иску Шуваева Дмитрия Михайловича, город Дзержинск Нижегородской области, к обществу с ограниченной ответственностью "СТЭЛП" (ИНН 5249017523, ОГРН 1025201454420), город Богородск, Нижегородской области, Рябову Владимиру Вазгеновичу, город Богородск, Нижегородской области, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - Елина Геннадия Александровича, Нижегородская область, город Дзержинск, Кузнецова Сергея Викторовича, Нижегородская область, город Дзержинск, о признании сделки недействительной.

В судебном заседании приняли участие:

от истца (заявителя) - лично Шуваев Дмитрий Михайлович по паспорту;

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "СТЭЛП" - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом;

от ответчика - Рябова Владимира Вазгеновича - Паицын Кирилл Викторович на основании доверенности от 30.05.2016 N 52АА2587823 сроком действия 3 года;

от третьего лица - Елина Геннадия Александровича - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом;

от третьего лица - Кузнецова Сергея Викторовича - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Шуваев Дмитрий Михайлович обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СТЭЛП" (далее - ООО "СТЭЛП"), Рябову Владимиру Вазгеновичу о признании недействительным договора подряда от 01.08.2013, заключенного между ООО "СТЭЛП" и Рябовым В.В.

Определением суда от 27.07.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Елин Геннадий Александрович и Кузнецов Сергей Викторович.

Решением от 21.09.2016 Арбитражный суд Нижегородской области отказал в удовлетворении заявленных исковых требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, Шуваев Д.М. обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель считает ошибочным вывод суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности, поскольку в материалы дела не представлено доказательств того, что Шуваев Д.М. знал о наличии оспариваемого договора.

В судебном заседании Шуваев Д.М. поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представитель Рябова В.В. в судебном заседании возразил против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, указал на наличие в деле доказательств относительно владения истцом спорной информацией, в частности указал на протокол осмотра доказательств от 29.06.2016, составленный нотариусом города Дзержинска Пересыпиной Т.А., произведшей осмотр интернет-сайта с размещенной на нем Шуваевым Д.М. информацией.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Шуваев Д.М. и Елин Г.А. являются участниками ООО "СТЭЛП".

01.08.2013 между ООО "СТЭЛП" в лице директора Елина Г.А. (заказчик) и Рябовым В.В. (подрядчик) заключен договор подряда, согласно которому подрядчик обязался по заданию заказчика работу по асфальтированию территории предприятия заказчика, расположенного по

адресу: Нижегородская область, г. Богородск, ул. Володарского, д.33, площадью 5 500 кв. м, и сдать ее результат ООО "СТЭЛП", а заказчик обязался принять и оплатить выполненную работу на условиях настоящего договора.

Согласно пунктам 3.1, 3.2, 3.3 договора заказчик в течение 5-ти дней с момента подписания акта приема-сдачи выполненных работ обязан выплатить подрядчику 4 950 000 руб. (из расчета 900 рублей за 1 кв.м.)

Срок начала работ согласован между сторонами: 01.08.2013, срок окончания работ: 15.11.2013.

12.11.2013 между сторонами подписан акт приема-передачи выполненных работ по договору подряда от 01.08.2013 года, согласно которому подрядчик выполнил работы по подготовке площадки, асфальтировке территории предприятия заказчика по адресу: Нижегородская область, г. Богородск, ул. Володарского, д.33, площадью 5500 кв.м.

Согласно акту от 12.11.2013 стоимость работ составила 4 950 000 руб., которая включает в себя компенсацию издержек подрядчика и причитающееся ему вознаграждение.

20.01.2016 между Рябовым В.В. и Кузнецовым С.В. подписано соглашение об уступке права требования, по которому Рябов В.В. передал Кузнецову С.В. право требования с ООО "СТЭЛП" задолженности в сумме 4 050 000 руб. по договору подряда от 01.08.2013.

20.01.2016 Рябов В.В. уведомил ООО "СТЭЛП" об уступке права требования.

Шуваев Д.М., полагая, что договор подряда от 01.08.2013 заключен с нарушением установленного законом порядка для совершения крупных сделок, обратился в суд с настоящим иском.

Пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением требований о порядке ее одобрения, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

В пункте 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения решения.

В суде первой инстанции Рябов В. В. заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки или сделки с заинтересованностью недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит (абзацы 2 и 3 пункта 5 статьей 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Применительно к рассматриваемому иску начало течения срока исковой давности зависит, в том числе от даты, когда истцу стало известно либо должно было стать известно о заключении сделки с указанными нарушениями Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Соответствующий вывод суда зависит от конкретных обстоятельств дела и их оценки с учетом той степени заботливости и осмотрительности, которые заинтересованное лицо должно было разумно проявлять в отношении своих прав и имущества.

Оценив доводы истца и ответчика относительно вопроса о том, когда истцу стало известно или должно было стать известно о нарушении его прав, суд пришел к выводу о том, что начало течения срока следует исчислять не позднее 12.11.2013 - с даты окончания работ, зафиксированной в акте приема-передачи выполненных работ от 12.11.2013 года.

При этом суд принял во внимание пояснения Шуваева Д. М., данные им в судебных заседаниях в суде первой инстанции. Согласно им, Шуваев Д. М. видел, что на территории ООО "СТЭЛП" какие-то люди проводят работы по асфальтированию. Факт выполнения работ по асфальтированию территории общества истец не оспаривает.

Судом также принято во внимание то обстоятельство, что Шуваев Д. М. является директором ООО "Химпромтара", которое арендовало у ООО "СТЭЛП" здание, находящееся по адресу: Нижегородская область, г. Богородск, ул. Володарского д.33.

Из пояснений Шуваева Д.М.следует, что он начал арендовать указанное здание лишь с января 2015 года.

Действительно, в дело представлен договор аренды от 01.01.2015 года, заключенный ООО "СТЭЛП" и ООО "Химпромтара" в лице директора Шуваева Д. М. Другие договоры аренды, ранее заключенные этими сторонами, в деле отсутствуют. Однако, даже с учетом даты заключения названного договора аренды, суд установил истечение годичного срока исковой давности для оспаривания договора подряда от 01.08.2013.

Апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции, поскольку он основан на представленных в дело доказательствах, базируется на нормах гражданского законодательства.

Кроме того апелляционный суд отмечает, что участник общества имел право и возможность на основании статей 8, 50 Федерального закона "Об общества с ограниченной ответственностью" в любой момент ознакомиться с документами общества и получить их копии. Доказательства, свидетельствующие о том, что Шуваеву Д.М. создавались какие-либо препятствия в реализации его прав участника, в том числе на получение информации о деятельности общества, в материалы дела не представлено.

При наличии корпоративного конфликта между участниками в Шуваев Д.М. не обратился в арбитражный суд с иском к обществу о предоставлении информации о деятельности общества.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Кодекса).

Поскольку истец обратился за принудительной защитой прав лишь 17.05.2016, суд правомерно отклонил исковые требования, в том числе по мотиву пропуска срока для обращения с иском.

Разрешая спор по существу, суд руководствовался разъяснениями, изложенными в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28, согласно которым лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной по мотиву ее совершения с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: наличие признаков, по которым сделка признается, соответственно, крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ), нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

Отсутствие в деле доказательств нарушения оспариваемой сделкой прав и законных интересов участника общества либо наличия неблагоприятных последствий для общества послужило основанием для отказа в удовлетворении иска.

Решение является законными и обоснованным, судом выяснены обстоятельства по делу, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 21.09.2016 по делу N А43-12549/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу Шуваева Дмитрия Михайловича - без удовлетворения

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

Т.И. Тарасова Н.А. Насонова