Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2016 г. N 14АП-9398/16

г. Вологда

20 декабря 2016 г.

Дело N А66-623/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2016 года.

В полном объёме постановление изготовлено 20 декабря 2016 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Чапаева И.А., судей Виноградова О.Н. и Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарём судебного заседания Ждановой В.Н.,

при участии Масютина К.В. и его представителя по доверенности от 25.02.2016 Крылова А.Ю., от общества с ограниченной ответственностью "Дом Плюс" Петровой А.Н. по доверенности от 10.08.2016,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Масютина Константина Валентиновича на решение Арбитражного суда Тверской области от 15 сентября 2016 года по делу N А66-623/2016 (судья Рощупкин В.А.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Дом Плюс" (место нахождения: 171841, Тверская область, г. Удомля, ул. Попова, д. 26, оф. 25; ОГРН 1036918003572, ИНН 6916012647; далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс), к Масютину Константину Валентиновичу о признании договора купли-продажи квартир от 26.06.2015 недействительным и применении последствий его недействительности в виде возврата истцу семи однокомнатных квартир под номерами 9, 11, 16, 17, 19, 23, 24, расположенных в многоквартирном доме (далее - МКД) по адресу: Тверская область, г. Удомля, ул. Мюда, д. 12б, а также взыскания стоимости квартиры под номером 18, уже отчуждённой ответчиком добросовестному приобретателю.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены публичное акционерное общество "Сбербанк России" в лице Тверского отделения N 8607 и Залётина Татьяна Владимировна.

В обоснование исковых требований истец указал, что спорная сделка является сделкой с заинтересованностью и совершена в отсутствие надлежащего корпоративного одобрения.

В ходе рассмотрения дела ответчик признал исковые требования в части недействительности сделки. Вместе с тем у Общества и Масютина К.В. остались неразрешённые противоречия по вопросу о применении последствий недействительности договора купли-продажи от 26.06.2015.

Решением суда от 15.09.2016 в редакции определения от 12.12.2016 об исправлении опечатки исковые требования удовлетворены. Суд обязал Масютина К.В. в месячный срок после вступления решения в законную силу возвратить Обществу семь однокомнатных квартир в МКД, взыскал с Масютина К.В. в пользу истца стоимость квартиры номер 18 в размере 2 434 600 руб.; обязал Общество восстановить задолженность перед Масютиным К.В. в размере 17 175 400 руб. Кроме того, с Масютина К.В. в пользу Общества взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

Ответчик с решением суда не согласился в части применения последствий недействительности сделки и обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой. Мотивируя жалобу, апеллянт указал на то, что расчёты по признанному недействительным договору купли-продажи от 26.06.2015 осуществлены путём проведения взаимозачёта, который не признан судом недействительной сделкой. При таких обстоятельствах суд первой инстанции в качестве применения последствий недействительности сделки должен был взыскать с Общества 17 175 400 руб. и одновременно произвести процессуальный зачёт на взысканную с ответчика сумму 2 434 600 руб. Таким образом, по мнению ответчика, суд должен был обязать Масютина К.В. возвратить Обществу семь квартир и в результате проведения процессуального зачёта взыскать с Общества в пользу Масютина К.В. 14 740 800 руб.

Ответчик и его представитель доводы апелляционной жалобы поддержали.

Представитель Общества против удовлетворения апелляционной жалобы возражал со ссылкой на её необоснованность.

Иные лица, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Поскольку фактически доводы жалобы сводятся к оспариванию решения суда только в части применения последствий недействительности сделки, возражений относительно проверки судебного акта в обжалуемой части не поступило, суд апелляционной инстанции пересматривает судебный акт только в пределах доводов апелляционной жалобы.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность определения в пределах доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции находит решение суда первой инстанции законным, обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество 28.07.2003 зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц с присвоением основного государственного регистрационного номера 1036918003572.

Участниками Общества являлись Масютин К.В. с долей участия в размере 20 % уставного капитала, а также Зимина Ирина Михайловна и Сорока Елена Евгеньевна с долей участия по 40 % уставного капитала у каждой. Генеральным директором Общества являлся Масютин К.В.

Масютин Константин Валентинович 25.06.2015 подал заявление о выходе из Общества и выплате ему действительной стоимости доли. При этом полномочия Масютина К.В. как генерального директора ООО "Дом Плюс" не были прекращены.

Обществом (продавец) в лице заместителя генерального директора Крыловой Светланы Анатольевны и Масютиным К.В. (покупатель) 26.06.2015 заключен договор купли-продажи квартир, в соответствии с условиями которого продавец передал в собственность покупателя восемь однокомнатных квартир в МКД по адресу: Тверская область, г. Удомля, ул. Мюда, д. 12б (том 1, листы 20-24).

Цена договора составила 17 175 400 руб. (пункт 2.1 договора).

В соответствии с пунктом 2.2 оплата произведена полностью до подписания настоящего договора путем зачёта взаимных требований по обязательствам продавца перед покупателем по выплате действительной стоимости доли, причитавшейся выплате Масютину К.В., в размере 17 175 400 руб.

Кроме того, проведение зачёта на сумму 17 175 400 руб. подтверждено соглашением о зачёте взаимных требований от 26.06.2015 (том 2, лист 15).

Впоследствии одна из квартир под номером 18 Масютиным К.В. отчуждена Залётиной Т.В. по договору купли-продажи квартиры от 14.08.2015 за 2 284 600 руб.

Совершение договора купли-продажи от 26.06.2015 явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском. Исковые требования основаны на статье 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и мотивированы совершением сделки, обладающей признаком заинтересованности, без одобрения общего собрания участников Общества.

Удовлетворяя исковые требования и признавая договор купли-продажи от 26.06.2015 недействительным, суд первой инстанции руководствовался признанием ответчиком исковых требований в части недействительности сделки.

В соответствии с частью 3 статьи 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этом случае суд рассматривает дело по существу (часть 5 статьи 49 Кодекса).

Согласно части 4 статьи 170 Кодекса в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом.

Таким образом, в случае признания иска ответчиком и принятия судом этого признания в порядке статьи 49 Кодекса иск подлежит удовлетворению без рассмотрения дела по существу и оценки имеющихся в деле доказательств.

Поскольку судом первой инстанции не усмотрено нарушения закона и прав других лиц при признании иска ответчиком, договор купли-продажи от 26.06.2015 обоснованно признан судом недействительной сделкой.

В данной части решение Арбитражного суда Тверской области не оспаривается.

Довод апелляционной жалобы Масютина К.В. о неправильном применении судом последствий недействительности сделки отклоняется апелляционной коллегией как необоснованный.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, оплата по спорному договору купли-продажи осуществлена сторонами путём проведения зачёта.

В силу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Вопреки мнению апеллянта, недействительность договора купли-продажи от 26.06.2015 влечёт и недействительность соглашения о зачёте ввиду отсутствия у стороны обязательства перед контрагентом, которое подлежало прекращению путем зачёта встречного однородного требования (что противоречит статье 410 ГК РФ). При этом для применения последствий недействительности спорного договора купли-продажи отдельного обжалования соглашения о зачёте от 26.06.2015 не требуется.

В пункте 2 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В данном случае Масютин К.В. по договору купли-продажи от 26.06.2015 не передавал Обществу имущества или денег, следовательно признание договора недействительной сделкой влечёт восстановление положения Масютина К.В., существовавшего до её совершения, то есть восстановление обязательств Общества перед ответчиком.

В свою очередь, на ответчика, получившего по признанной недействительной сделке имущество (восемь квартир), судом обоснованно возложена обязанность по возврату семи квартир Обществу и выплате стоимости восьмой квартиры, отчуждённой третьему лицу.

При этом апеллянт ошибочно полагает, что, указывая в резолютивной части оспариваемого решения о восстановлении права требования Масютина К.В. в размере 17 175 400 руб., суд признал фактическое наличие такого требования по праву и по размеру. Восстанавливая указанное право требования, суд лишь исходил из положений договора купли-продажи и акцессорного обязательства о расчётах по данному договору (соглашения о зачёте от 26.06.2015), не давая оценку праву требования Масютина К.В. о выплате действительной стоимости доли участия в Обществе, в том числе его размеру.

Как правильно указал суд первой инстанции, вопрос о праве требования Масютина К.В. к Обществу о выплате действительной стоимости доли и о его размере не является предметом настоящего разбирательства, а рассматривается Арбитражным судом Тверской области в деле N А66-14153/2015.

Относительно довода апеллянта о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, выразившемся в неосуществлении зачёта встречных требований по инициативе суда, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

В соответствии с абзацем вторым части 5 статьи 170 АПК РФ при полном или частичном удовлетворении первоначального и встречного исков в резолютивной части решения указывается денежная сумма, подлежащая взысканию в результате зачёта.

Вместе с тем в настоящем деле встречных исковых требований не рассматривалось, а существо правоотношения не позволяет произвести процессуальный зачёт вследствие отсутствия факта передачи денег ответчиком по признанной недействительной сделке.

Иное толкование апеллянтом положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного определения, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 15 сентября 2016 года по делу N А66-623/2016 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу Масютина Константина Валентиновича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев с момента его принятия.

Председательствующий

И.А. Чапаев

Судьи

О.Н. Виноградов Л.Ф. Шумилова