Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 мая 2017 г. N 14АП-1215/17

г. Вологда

11 мая 2017 г.

Дело N А66-240/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 02 мая 2017 года.

В полном объёме постановление изготовлено 11 мая 2017 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и Чапаева И.А.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Тонковской С.Н.,

при участии истца и его представителя Сычева А.Г. по доверенности от 10.09.2014, от ответчика Должикова Н.А. по доверенности от 06.09.2016,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Синтекс" на решение Арбитражного суда Тверской области от 29.12.2016 по делу N А66-240/2016 (судья Истомина О.Л.),

установил:

закрытое акционерное общество "Синтекс" (место нахождения: 170001, Тверская обл., г. Тверь, пр. Калинина, д. 7; ОГРН 1026900515993; ИНН 6904027590; далее - Компания) обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Тверской области от 29.12.2016 по иску Лаврентьевой Марии Владимировны (место жительства - Зеленоград, Москва) к обществу с ограниченной ответственностью "Волга" (место нахождения: 170001, Тверская обл., г. Тверь, пр. Калинина, д. 7; ОГРН 1146952016683; ИНН 6950186241; далее - Общество), Компании о признании недействительной заключённой ими сделки и о применении последствий её недействительности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Тверская фабрика фильтровальных тканей" (место нахождения: 170001, Тверская обл., г. Тверь, пр. Калинина, д. 7; ИНН 6904032254; ОГРН 1026900527543; далее - Фабрика).

Решением суда от 29.12.2016 иск удовлетворён частично. Суд признал недействительной сделку по внесению Компанией в уставный капитал Общества по акту приёма-передачи от 10.08.2015 следующих объектов недвижимости: нежилого помещения площадью 3262,2 кв. м (кадастровый номер 69:40:03:00:085:0004:1/005293/7:1001 О/А, в настоящее время кадастровый номер 69:40:0300085:13), нежилого помещения общей площадью 1202,5 кв. м с кадастровым номером 69:40:03:00:085:0004:1/0052931/37:10002/А, (в настоящее время кадастровый номер 69:40:0300085:19), трансформаторной подстанции общей площадью 72,2 кв. м с кадастровым номером 69:40:0300085:14, земельного участка площадью 3903 кв. м (кадастровый номер 49:40:03:00:085:8). В удовлетворении остальной части иска отказал.

Компания с решением суда не согласилась, в апелляционной жалобе, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела, просит его отменить в удовлетворённой части и в иске отказать. Доводы жалобы сводятся к тому, что на момент совершения сделок ответчики не располагали информацией о том, кто является единственным наследником акций. На момент внесения спорного имущества в уставный капитал Общества Компания владела, распоряжалась им и несла расходы по его содержанию как собственник. Указывает, что данное имущество под арестом не находилось. Спорная сделка зарегистрирована в установленном законом порядке, Общество как собственник несёт бремя его содержания и получает прибыль. Полагает, что признаки мнимой сделки отсутствуют.

Представитель подателя жалобы доводы, в ней изложенные, поддержал.

Истец и его представитель с жалобой не согласились.

Третье лицо, надлежащим образом извещённое о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направило, в связи с этим дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Поскольку фактически доводы жалобы сводятся к оспариванию решения суда в удовлетворённой части требований, возражений относительно проверки судебного акта в обжалуемой части не поступило, суд апелляционной инстанции пересматривает судебный акт в пределах доводов апелляционной жалобы.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Лаврентьева М.В. стала акционером Фабрики в результате универсального правопреемства после смерти мужа Лаврентьева Александра Владимировича, умершего 19.08.2013, и владеет 33 обыкновенными именными акциями, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-21104 - Н, номинальной стоимостью 10 000 руб. каждая.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 03.12.2014 по делу N А66-12615/2014 удовлетворён иск Лаврентьевой М.В. о понуждении Фабрики предоставить документы о её деятельности, бухгалтерские документы, документы о совершении сделок с недвижимостью.

Решением суда от 11.03.2016 по делу N А66-7692/2015 признаны недействительными заключённые Фабрикой и Компанией договоры купли-продажи нежилого здания от 27.05.2014, земельного участка от 27.05.2014, трансформаторной подстанции от 27.05.2014, нежилого помещения от 27.05.2014. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Во время рассмотрения дела N А66-7692/2015 спорное имущество отчуждено путём внесения Компанией в уставной капитал Общества.

Истец, полагая, что, поскольку спорное имущество не принадлежало на праве собственности Компании, указанное лицо не имело правовых оснований распоряжаться данным имуществом; обжалуемая сделка является мнимой, поскольку переданное по актам имущество фактически осталось во владении участников истца, а юридически закреплено за ответчиками; сделка нарушает её права как акционера Фабрики, так как без её одобрения произошло отчуждение значительной части имущества (объектов недвижимости, стоимость которых превышает 25 % стоимости всего имущества Фабрики), что привело к уменьшению состава имущества, которое при определённых условиях должно быть распределено между акционерами, в том числе уменьшилась суммарная доля истца в имуществе Фабрики, обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Суд первой инстанции, принимая решение в обжалуемой части, признал заявленные требования обоснованными.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом в обжалуемой части.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившим в законную силу решением суда от 11.03.2016 по делу N А66-7692/2015 признаны недействительными заключённые Фабрикой и Компанией договоры купли-продажи нежилого здания от 27.05.2014, земельного участка от 27.05.2014, трансформаторной подстанции от 27.05.2014, нежилого помещения от 27.05.2014.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом (пункт 1 статья 209 ГК РФ).

Более того, исходя из пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершённая лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Для сделок купли-продажи правовым последствием является переход титула собственника от продавца к покупателю на основании заключённого сторонами договора.

Между тем, как правомерно указано в обжалуемом решении суда, спорное имущество из владения Фабрики фактически не выбыло.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Поскольку названные обстоятельства свидетельствуют о наличии факта злоупотребления правом сторон сделки, выразившегося в заключении упомянутой сделки, на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ спорный договор является недействительным.

Таким образом, поскольку вступившим в законную силу решением суда установлено отсутствие права Компании как собственника на распоряжение спорным имуществом, то оснований для отказа в удовлетворении иска в обжалуемой части у суда первой инстанции не имелось.

Доводы жалобы не имеют правового значения, так как спорные сделки недействительны (ничтожны) в силу вышеуказанных норм права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить судебный акт в обжалуемой части, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного решения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 29.12.2016 по делу N А66-240/2016 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Синтекс" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

О.Н. Виноградов И.А. Чапаев