Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2016 г. N 01АП-7802/16

г. Владимир

21 декабря 2016 г.

Дело N А11-1502/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 15.12.2016.

Полный текст постановления изготовлен 21.12.2016.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Белышковой М.Б., судей Москвичевой Т.В., Захаровой Т.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рудяк Д.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Автоспецкомплект-Сервис" на решение Арбитражного суда Владимирской области от 06.09.2016 по делу N А11-1502/2016, принятое судьей Волгиной О.А. по заявлению закрытого акционерного общества "Кропоткинский завод монтажных и специальных строительных приспособлений" (ОГРН 1063328032778, ИНН 2313000179) к обществу с ограниченной ответственностью "Автоспецкомплект-Сервис" (ОГРН 1063328032778, ИНН 3328447613) о признании недействительным дополнительного соглашения от 31.03.2015 N 3 к договору от 16.01.2014 N 23,

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Автоспецкомплект-Сервис" Селивашкина Сергея Викторовича и общества с ограниченной ответственностью "Водосвет+".

В судебном заседании приняли участие представители общества с ограниченной ответственностью "Автоспецкомплект-Сервис" - Филичкин А.А. по доверенности от 04.10.2016, закрытого акционерного общества "Кропоткинский завод монтажных и специальных строительных приспособлений" - Пашков А.Н. по доверенности от 10.12.2015 N 1669 (т.1 л.д. 27).

Временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Автоспецкомплект-Сервис" Селивашкин Сергей Викторович, общество с ограниченной ответственностью "Водосвет+", извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей для участия в судебном заседании не направили.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 15 декабря до 15 часов 45 минут.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Закрытое акционерное общество "Кропоткинский завод монтажных и специальных строительных приспособлений" (далее - Завод, поставщик, истец) и общество с ограниченной ответственностью "Автоспецкомплект-Сервис" (далее - ООО "Автоспецкомплект-Сервис", Общество, покупатель, ответчик, заявитель) заключили договор от 16.01.2014 N 23 на поставку оборудования с рассрочкой платежа.

В соответствии с дополнительным соглашением от 31.03.2015 N 3 к договору от 16.01.2014 N 23 пункт 3.4 договора изложен в редакции: "Право собственности на оборудование переходит от поставщика к покупателю в момент передачи оборудования покупателю".

В пунктах 3 и 4 дополнительного соглашения указано, что сумма дополнительного соглашения на момент его заключения составляет 36 000 рублей, в том числе 18 процентов НДС; покупатель обязан произвести оплату счета поставки в сумме 36 000 рублей в течение трех банковских дней со дня подписания дополнительного соглашения обеими сторонами.

В пункте 10.2 договора от 16.01.2014 N 23 сторонами согласовано, что все изменения и/или дополнения к настоящему договору будут действительны, если они будут совершены в письменной форме и подписаны уполномоченными лицами. Подлинность подписи уполномоченного лица как на настоящем договоре, так и на изменениях и/или дополнениях к нему, удостоверяются стороной скреплением печатью, предназначенной для финансовых документов.

24.02.2016 Завод обратился в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением о признании недействительным дополнительного соглашения N 3 от 31.03.2015 к договору от 16.01.2014 N23 на поставку оборудования с рассрочкой платежа, указывая в качестве основания иска в том числе на отсутствие у него дополнительного соглашения N 3, подписанного ответчиком, отсутствии информации об акцепте оферты покупателем и несовершении ООО "Автоспецкомплект-Сервис" каких-либо действий, направленных на исполнение дополнительного соглашения.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Завод уточнил заявленное требование и просил суд признать дополнительное соглашение от 31.03.2015 N 3 к договору от 16.01.2014 N 23 незаключенным.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 06.09.2016 заявленное требование удовлетворено.

Общество, не согласившись с указанным решением, обратилось в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой сослалось на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение норм материального права.

По мнению Общества, Истец, уточняя требования, осуществил одновременное изменение как предмета, так и основания иска, что не допустимо.

ООО "Автоспецкомплект-Сервис" отмечает, что истец получил подписанное дополнительное соглашение N 3 от 31.03.2015 от ответчика и требовал погашения задолженности по нему. По мнению покупателя, своими действиями Завод подтвердил получение акцепта оферты оспариваемого дополнительного соглашения, вследствие чего истец не может требовать признания дополнительного соглашения N 3 незаключенным.

Кроме того, как указывает ответчик, по данному дополнительному соглашению N 3 от 31.03.2015 истец получил оплату в размере 36 000 рублей.

В судебном заседании представитель Общества поддержал апелляционную жалобу по доводам, в ней изложенным.

Завод в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, решение суда считает законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, отзыве на нее, заслушав в судебном заседании представителей Общества и Завода, Первый арбитражный апелляционный суд считает, что оспариваемый судебный акт подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс) договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась.

Пунктами 1, 2 статьи 160 ГК РФ предусмотрено, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В силу пункта 2 статьи 432 ГК РФ договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (пункт 1 статьи 433 ГК РФ).

Офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

Оферта должна содержать существенные условия договора (статья 435 ГК РФ).

В силу частей 2, 3 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса.

Акцепт, полученный с опозданием, по общему правилу, не влечет за собой заключения договора. Договор может считаться заключенным лишь при условии получения лицом, направившим оферту, извещения о ее акцепте в срок, предусмотренный офертой, законом или иным правовым актом, а если такой срок не предусмотрен - в нормально необходимое время.

Извещение об акцепте, полученное с опозданием, может быть признано надлежащим акцептом, свидетельствующим о заключении договора, даже в тех случаях, если не будет представлено доказательств, подтверждающих своевременность его направления. Однако, для этого требуется, чтобы лицо, получившее извещение об акцепте его оферты с опозданием, немедленно сообщило другой стороне о принятии ее акцепта. При отсутствии такого сообщения опоздавший акцепт не порождает правовых последствий, а договор не может быть признан заключенным.

Для того, чтобы договор был признан заключенным, необходим полный и безоговорочный акцепт, то есть согласие лица, получившего оферту, на заключение договора на предложенных в оферте условиях.

Как следует из материалов дела, и не оспаривается истцом и ответчиком, сопроводительным письмом от 14.04.2015 по электронной почте истец направил заявителю подписанное с его стороны дополнительное соглашение N 3 от 31.03.2015 к договору (т.1, л.д.158-159).

Суд первой инстанции обоснованно не принял во внимание письмо ООО "Автоспецкомплект-Сервис" от 16.04.2016 N 1 в адрес Завода о направлении подписанного со стороны ответчика дополнительного соглашения N 3 к договору поставки от 16.01.2014 N23 (т.2, л.д.151), в качестве доказательств надлежащего акцепта оферты, направленной истцом 14.04.2015.

Вопреки положениям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявителем в материалы дела не представлено доказательств направления данного письма истцу.

Кроме того, указанное письмо датировано апрелем 2016 года, то есть после предъявления истцом требований (иск предъявлен в суд 24.02.2016), что не свидетельствует о получении истцом извещения в нормально необходимое время.

При этом истец указывает, что до рассмотрения спора по иску Завода о взыскании с ООО "Автоспецкомплект-Сервис" долга в сумме 4 654 916 рублей 29 копеек (дело N А11-10748/2015) ему не было известно о принятии со стороны ответчика условий указанного соглашения и акцепте им направленной оферты.

О принятии акцепта оферты Завод Обществу не сообщал.

Суд апелляционной инстанции считает необоснованным довод заявителя о том, что из содержания письма N 377 от 10.06.2015, направленного истцом в адрес ответчика следует, что Заводу было известно о подписании ответчиком дополнительного соглашения, поскольку в нем истец просил погасить задолженность в том числе, по дополнительному соглашению N 3 к договору (т.1, л.д. 166).

Из содержания текста данного письма этого не следует.

Кроме того, суд обоснованно отклонил довод заявителя об оплате им суммы 36 000 рублей по дополнительному соглашению, что должно рассматриваться как совершение им конклюдентных действий и акцептовании оферты.

Согласно пункту 3 статьи 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Таким образом, письменная форма договора считается соблюденной, в том числе при акцептовании одной стороной письменного предложения другой стороны путем совершения конклюдентных действий.

В обоснование факта совершения со стороны покупателя конклюдентных действий ответчик представил доказательства перечисления ООО "Водосвет+" истцу 200 000 рублей по платежным поручениям от 04.06.2015 N 555, 556 (т.2, л.д.114-115) по просьбе Общества.

Однако, как обоснованно указал суд первой инстанции из назначения платежа по указанным платежным поручениям не следует, что оплата по ним произведена третьим лицом по поручению Общества в том числе и по дополнительному соглашению N 3.

Указанные платежи учтены Заводом в счет оплаты долга ответчика перед истцом по договору от 16.01.2014 N 23.

Суд первой инстанции обоснованно отклонил довод ООО "Автоспецкомплект-Сервис" о том, что письмом от 05.06.2016 (т.2, л.д.121) ООО "Водосвет+" просило Общество считать назначением платежа по платежному поручению от 04.06.2015 N 555 как оплату за компрессорную станцию по договору N23 от 16.01.2014 (в том числе по дополнительному соглашению N3 от 31.03.2015 - 36 000,00 рублей).

Доказательств направления указанного письма истцу в материалы дела не представлено.

Действующим законодательством не предусмотрено изменение назначения платежа в одностороннем порядке после осуществления денежных расчетов и принятия платежа в качестве исполнения обязательства.

Кроме того, изменение назначения платежа в платежном поручении осуществляется клиентом кредитного учреждения с обязательным извещением об этом последнего в разумный срок, поскольку запись в платежном поручении о назначении платежа производится с целью идентификации перечисленных денежных средств получателем платежа.

Таким образом, утверждение ответчика о перечислении денежных средств на основании платежного поручения от 04.06.2015 N 555 в счет оплаты 36 000 рублей по дополнительному соглашению N 3 не подтверждено документально.

Следовательно, бездоказательным признается довод заявителя об акцепте им направленной истцом оферты путем совершения конклюдентных действий.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд сделал правильный вывод о том, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Общество не представило в материалы дела доказательств совершения ответчиком каких-либо действий по акцепту оферты, в связи с чем, что дополнительное соглашение от 31.03.2012 N 3 не может быть признано заключенным.

При изложенных обстоятельствах суд обоснованно удовлетворил требование истца о признании дополнительного соглашения от 31.03.2015 N 3 к договору на поставку оборудования с рассрочкой платежа от 16.01.2014 N 23 незаключенным.

Суд апелляционной инстанции считает, что доводу ответчика об одновременном изменении истцом как предмета так и основания иска на основании уточненного в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требования (т.2, л.д.64), судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка.

Суд обоснованно отметил, что уточнив заявленное требование, истцом был изменен только предмет иска, но не его основание, как ошибочно полагает ответчик.

Кроме того, нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения (часть 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, судом правомерно удовлетворены исковые требования Завода.

Доводы заявителя не опровергают законность и обоснованность принятого судебного акта.

Апелляционная жалоба ООО "Автоспецкомплект-Сервис" по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Арбитражный суд Владимирской области полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, не допущено.

В соответствии со статей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ООО "Автоспецкомплект-Сервис".

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 06.09.2016 по делу N А11-1502/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Автоспецкомплект-Сервис" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Автоспецкомплект-Сервис" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3000 (три тысячи) рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.Б. Белышкова

Судьи

Т.В. Москвичева Т.А. Захарова