Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 октября 2016 г. N 19АП-3454/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 13 марта 2017 г. N Ф10-5810/16 настоящее постановление оставлено без изменения

город Воронеж

14 октября 2016 г.

Дело N А14-11355/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 октября 2016 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ушаковой И.В.,

судей Поротикова А.И.,

Щербатых Е.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Труновой Т.В.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Мета-РВ": Корневой Е.В., представителя по доверенности от 11.01.2016,

от общества с ограниченной ответственностью ВТБ Факторинг: Сгибова А.В., представителя по доверенности от 01.02.2016,

от общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Новый": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мета-РВ" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.04.2016 по делу N А14-11355/2015 (судья Лукавенко В.И.), по иску общества с ограниченной ответственностью ВТБ Факторинг (ОГРН 5087746611145 ИНН 7708683999) к обществу с ограниченной ответственностью "Мета-РВ" (ОГРН 1023601586546 ИНН 3665030191) о взыскании задолженности в размере 9 995 540 руб. 60 коп., при участии в деле третьего лица: общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Новый" (ОГРН 1033600045104 ИНН 3666061555),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью ВТБ Факторинг (далее - ООО ВТБ Факторинг, истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мета-РВ" (далее - ООО "Мета-РВ", ответчик) о взыскании задолженности по оплате уступленных денежных требований в размере 9 995 540 руб. 60 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Новый" (далее -ООО ТД "Новый", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 27.04.2016 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "Мета-РВ" обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просило обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что арбитражным судом области неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, кроме того, выводы, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела.

Определениями Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2016 и 07.09.2016 рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось.

В настоящее судебное заседание суда апелляционной инстанции ООО ТД "Новый" явку полномочных представителей не обеспечило.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения указанных лиц о месте и времени судебного заседания, апелляционная жалоба была рассмотрена в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ, пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

Через канцелярию суда от ООО "Мета-РВ" поступили возражения на отзыв ООО ВТБ Факторинг на апелляционную жалобу.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО ВТБ Факторинг против доводов апелляционной жалобы возражал, считая решение суда первой инстанции законным, обоснованным и не подлежащим отмене, а доводы апелляционной жалобы несостоятельными, просил обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ООО "Мета-РВ" доводы апелляционной жалобы поддержал, считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным, просил суд его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании судом апелляционной инстанции в порядке статей 163, 184, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ был объявлен перерыв до 12.10.2016.

В продолженное после перерыва в том же судебном составе судебное заседание явились те же представители.

Через электронный сервис "Мой Арбитр" от ООО ВТБ Факторинг, а также от ООО "Мета-РВ" поступили письменные пояснения по делу.

Представители ООО ВТБ Факторинг, ООО "Мета-РВ" поддержали свои правовые позиции по делу.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса РФ, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее и письменных пояснений, заслушав объяснения представителей сторон, считает необходимым решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Из материалов дела усматривается, что 30.04.2010 между ООО ВТБ Факторинг (фактор) и ООО ТД "Новый" (клиент) был заключен генеральный договор о факторинговом обслуживании N 00197 (договор факторинга), предметом которого в соответствии с пунктом 2.1. является финансирование фактором клиента под уступку его денежных требований к дебиторам.

Денежные требования, уступаемые клиентом фактору, фиксируются в реестре, составленном в двух экземплярах (один - для клиента, один - для фактора) по форме, утвержденной в приложении N 1 к настоящему договору (пункт 3.2. договора).

Согласно пункту 3.3. договора в отношении каждого денежного требования, которое клиент желает уступить фактору, клиент направляет на рассмотрение фактора первичные документы, относящиеся к такому денежному требованию. Посредством отбора фактором по собственному усмотрению денежных требований на основании представленных клиентом первичных документов фактор формирует реестр в электронном виде.

Безотзывная и безусловная уступка клиентом указанных в реестре денежных требований фактору считается совершенной с момента акцепта реестра фактором (пункт 3.5. договора).

Пунктом 4.1. договора предусмотрены обязанности клиента, а именно: уступать действительные денежные требования, в отношении которых не были осуществлены обратные отправления (возврат) дебитором товара, зачеты встречных требований дебитора и клиента и на момент уступки не возникли основания для таких зачетов п. 4.1.2.

Пункт 4.1.3. предусматривает ответственность клиента перед фактором на условиях, предусмотренных в разделе 6,7 договора о факторинговом обслуживании в случаях:

недействительности денежного требования;

правомерного отказа дебитора от исполнения уступленного денежного требования в результате зачета встречных однородных требований дебитора к Клиенту, обратного отправления (возврата) дебитором товара, а так же внесения изменений и\или дополнений в условия контракта без письменного согласия Фактора и т.д.

Пунктом 4.1.4. предусмотрена обязанность клиента нести ответственность перед фактором за неисполнение или ненадлежащее исполнение дебиторами уступленных фактору денежных требований в порядке, предусмотренном настоящим договором.

В соответствии с пунктом 6.1. договора клиент несет перед фактором (Истцом) ответственность в порядке, предусмотренном Разделом 7 Договора, в частности в случае правомерного отказа дебитора от исполнения уступленного денежного требования в результате зачета встречных требований дебитора к клиенту, обратного отправления (возврата) дебитором товара.

Раздел 7 договора расписывает порядок реализации ответственности клиента: если в результате обратного отправления (возврата) Дебитором товара, сумма уступленного денежного требования стала меньше суммы, указанной в соответствующем реестре, клиент обязан перечислить фактору сумму, равную сумме такого денежного требования согласно реестру, а так же уплатить фактору вознаграждение в соответствии с п.5.2. настоящего договора, в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента оформления документов, подтверждающих обратные отправления (возврат) товара.

Согласно пункту 4.1.5. договора клиент обязан единовременно письменно уведомить дебитора об уступке денежных требований к нему, совершаемой клиентом в пользу фактора, по форме уведомления согласно Приложению N 3 к договору - не позднее даты предоставления первого реестра, переданного для акцепта фактору, в который входят указанные в уведомлении денежные требования.

Согласно пункту 4.3.1. договора фактор обязуется финансировать клиента (перечислять клиенту суммы финансирования по уступленным денежным требованиям) в порядке, размерах и в сроки, установленные договором.

Договор вступает в силу с момента подписания его сторонами и действует до момента его расторжения (пункт 10.1. договора).

20.01.2012 между ООО ТД "Новый" (поставщик) и ООО "Мета-РВ" (покупатель) был заключен договор поставки б/н, по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателю товары. Ассортимент, количество и цена каждой отдельной партии товара определяются накладными, являющимися неотъемлемой частью договора. Покупатель обязался принять поставленный товар и оплатить путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика.

Оплата товара производится с отсрочкой платежа 45 календарных дней (пункты 1.1., 1.2., 3.4. договора поставки).

01.04.2013 ООО ТД "Новый" уведомило ответчика о своем переходе на факторинговое обслуживание в ООО ВТБ Факторинг и необходимости перечисления денежных средств в счет оплаты по договору поставки б/н от 20.01.2012 на счет ООО ВТБ Факторинг.

Во исполнение договора поставки б/н от 20.01.2012 ООО ТД "Новый" поставило в адрес ООО "Мета-РВ" товары на общую сумму 9 995 540 руб. 60 коп., что подтверждается товарными накладными N 264/фМР от 06.05.2013 на сумму 540 500 руб. 60 коп.; N 265/фМР от 03.06.2013 на сумму 1 189 711 руб.; N 266/фМР от 03.06.2013 на сумму 1 169 872 руб.; N 267/фМР от 03.06.2013 на сумму 2 140 417 руб.; N 268/фМР от 11.06.2013 на сумму 543 000 руб.; N 274/фМР от 27.06.2013 на сумму 1 122 000 руб.; N 275/фМР от 03.07.2013 на сумму 1 650 000 руб.; N 276/фМР от 04.07.2013 на сумму 1 640 040 руб.

В соответствии с условиями договора факторинга, фактор (ООО ВТБ факторинг) предоставил клиенту (ООО ТД "Новый") финансирование под уступку требований к ООО "Мета-РВ" (дебитору) по договору поставки б/н от 20.01.2012 на сумму 9 995 540 руб. 60 коп., о чем свидетельствуют реестры уступленных денежных требований: реестр N 00197/000073 от 07.05.2013 (товарная накладная N 264/фМР от 06.05.2013); реестр N 00197/000077 от 07.06.2013 (товарная накладная N 265/фМР от 03.06.2013); реестр N 00197/000078 от 11.06.2013 (товарная накладная N 267/фМР от 06.05.2013); реестр N 00197/000079 от 14.06.2013 (товарные накладные N 266/фМР от 03.06.2013, N 268/фМР от 11.06.2013); реестр N 00197/000081 от 02.07.2013 (товарная накладная N 274/фМР от 27.06.2013); реестр N 00197/000082 от 05.07.2013 (товарная накладная N 275/фМР от 03.07.2013); реестр N 00197/000083 от 08.07.2013 (товарная накладная N 276/фМР от 04.07.2013), соответствующие платежные поручения.

Согласно условиям договора поставки, дебитору (ООО "Мета-РВ") была предоставлена отсрочка по оплате товара. Денежные средства по уступленным требованиям в установленный срок от дебитора на расчетный счет фактора не поступили.

23.08.2013 ответчику была вручена претензия, которая была оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения ООО ВТБ Факторинг в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался следующим.

Согласно части 1 статьи 824 Гражданского кодекса РФ по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование. Денежное требование к должнику может быть уступлено клиентом финансовому агенту также в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом.

Часть 1 статьи 826 Гражданского кодекса РФ, устанавливает, что предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование). Денежное требование, являющееся предметом уступки, должно быть определено в договоре клиента с финансовым агентом таким образом, который позволяет идентифицировать существующее требование в момент заключения договора, а будущее требование - не позднее чем в момент его возникновения.

При уступке будущего денежного требования оно считается перешедшим к финансовому агенту после того, как возникло само право на получение с должника денежных средств, которые являются предметом уступки требования, предусмотренной договором. Если уступка денежного требования обусловлена определенным событием, она вступает в силу после наступления этого события. Дополнительного оформления уступки денежного требования в этих случаях не требуется (часть 2 статьи 826 Гражданского кодекса РФ).

На основании части 1 статьи 830 Гражданского кодекса РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.

Согласно статье 827 Гражданского кодекса РФ денежное требование, являющееся предметом уступки, признается действительным, если клиент обладает правом на передачу денежного требования и в момент уступки этого требования ему не известны обстоятельства, вследствие которых должник вправе его не исполнять.

В соответствии с частью 3 статьи 827 Гражданского кодекса РФ клиент не отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником требования, являющегося предметом уступки, в случае предъявления его финансовым агентом к исполнению, если иное не предусмотрено договором между клиентом и финансовым агентом.

Данная норма является диспозитивной, то есть в соответствии с договором клиент может принять на себя дополнительное обязательство отвечать не только за действительность, но и за исполнимость требования, являющегося предметом уступки. Следовательно, закон допускает возможность заключения сторонами договора факторинга соглашения об ответственности клиента за должника.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и односторонний отказ от их исполнения не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом.

Как следует из материалов дела, 20.01.2012 между клиентом и дебитором был заключен договор поставки б\н, с отсрочкой оплаты товара на 45 дней со дня, следующего за днем поставки (т.1 л.д. 25-28), дополнительным соглашением от 01.04.2013 клиент и дебитор увеличили срок отсрочки до 90 календарных дней.

Факты получения ООО "Мета-РВ" товаров по данному договору поставки и отсутствия его оплаты подтверждены материалами дела. Выплата сумм финансирования поставщику по договору факторинга в счет оплаты за поставленный покупателю товар проведена в полном объеме, и ООО ТД "Новый" данный факт не оспаривается.

С учетом изложенных обстоятельств, а также того, что основанием для возникновения денежного требования является договор поставки б/н от 20.01.2012, принимая во внимание, что ответчик был надлежащим образом извещен о совершенной уступке прав требования по указанному договору (спорной поставке), ООО ТД "Новый" выбыл из обязательства по договору поставки, его место занял новый кредитор - ООО ВТБ Факторинг.

Доводы ООО "Мета-РВ" о возврате товара по спорной поставке (по товарным накладным N 264/фМР от 06.05.2013 на сумму 540500 руб. 60 коп.; N 265/фМР от 03.06.2013 на сумму 1189711 руб.; N 266/фМР от 03.06.2013 на сумму 1169872 руб.; N 267/фМР от 03.06.2013 на сумму 2140417 руб.; N 268/фМР от 11.06.2013 на сумму 543000 руб.; N 274/фМР от 27.06.2013 на сумму 1122000 руб.; N 275/фМР от 03.07.2013 на сумму 1650000 руб.; N 276/фМР от 04.07.2013 на сумму 1640040 руб.) и отсутствии в связи с этим задолженности за поставленный товар судом отклоняются, поскольку на момент возврата спорного товара покупатель был уведомлен о состоявшейся уступке прав требования по договору поставки и о перемене лиц в обязательстве, в связи с чем ответчику, следовало согласовать возврат товара с новым кредитором, не смотря на письменное требование ООО ТД "Новый".

Обязательство уплатить денежную сумму в случае отсрочки или рассрочки оплаты товаров возникает с момента исполнения кредитором соответствующей обязанности по передаче товаров. Таким образом, на момент возврата товаров право денежного требования перешло к финансовому агенту.

Являясь в силу статьи 223 Гражданского кодекса РФ, пунктов 2.15, 2.16 договора поставки б/н от 20.01.2012, собственником полученного товара ООО "Мета-РВ" вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом, что предусмотрено статьей 209 ГК РФ.

Судебной коллегией установлено, что доказательства существенного нарушения клиентом условий договора поставки в материалах дела отсутствуют, следовательно, действия ответчика по обратному отправлению качественного товара противоречат существу спорного обязательства, а значит, произведя возврат товара в адрес первоначального кредитора, истец несет риски наступления последствий такого своего поведения.

Ссылки заявителя жалобы на пункт 6.1. генерального договора о факторинговом обслуживании N 00197 не могут быть признаны состоятельными.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса РФ, указанный пункт договора факторинга необходимо толковать как установление ответственности клиента за правомерный отказ дебитора от исполнения уступленного денежного требования в результате: зачета встречных требований дебитора к клиенту; обратного отправления (возврата) дебитором товара.

При изложенных обстоятельствах, с учетом буквального толкования условий генерального договора о факторинговом обслуживании N 00197, договора поставки б/н от 20.01.2012, ответчик является лицом, которое обязано возвратить истцу сумму произведенного финансирования, в связи с чем требование истца о взыскании с ООО "Мета-РВ" задолженности является обоснованным. Иного ответчиком не доказано.

Правовых оснований считать, что стороны своими действиями изменили условия спорных правоотношений, не имеется (статьи 9, 65 АПК РФ).

Кроме того, как следует из письменных пояснений истца, в соответствии с пунктом 6.2. генерального договора о факторинговом обслуживании N 00197 и в связи с тем, что до настоящего времени денежные требования не погашены, ООО ВТБ Факторинг обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов клиента суммы задолженности по их оплате, которые в свою очередь были удовлетворены.

Ответчиком не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на оценку обоснованности и законности судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Доводы заявителя о неправильном применении норм материального права нельзя признать обоснованными по вышеизложенным мотивам.

Ссылка заявителя на конкретные судебные акты не свидетельствует об наличии единообразной практики, поскольку они приняты по иным основаниям и с учетом конкретных обстоятельств споров.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Судебная коллегия считает, что арбитражный суд сделал правильные выводы о правах и обязанностях сторон по спорному договору, применил нормы права, подлежащие применению при их оценке.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

При таких обстоятельствах, решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.04.2016 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы по оплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, относятся на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.04.2016 по делу N А14-11355/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мета-РВ" ОГРН 1023601586546 ИНН 3665030191) - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.В. Ушакова

Судьи

А.И. Поротиков Е.Ю. Щербатых