Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 сентября 2016 г. N 18АП-10493/16

Требование: о взыскании долга, о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения

г. Челябинск

20 сентября 2016 г.

Дело N А76-5175/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 сентября 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Малышевой И.А.,

судей Бояршиновой Е.В., Кузнецова Ю.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Колесниковой Е.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Росмет" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 11.07.2016 по делу N А76-5175/2015 (судья Наконечная О.Г.).

Закрытое акционерное общество "Механоремонтный комплекс" (далее - ЗАО "МРК", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Росмет" (далее - ООО "Росмет", ответчик) о взыскании основного долга в сумме 25 668 186 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 399 995 руб. 90 коп.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 27.06.2015 (резолютивная часть от 25.06.2015) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2015 решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.06.2015 по делу N А76-5175/2015 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО "Росмет" - без удовлетворения.

На основании указанного решения 28.10.2015 Арбитражным судом Челябинской области по настоящему делу выдан исполнительный лист серии ФС N 005346703 (т.2 л.д. 97-100).

30.05.2016 от ООО "Механоремонтный комплекс" (далее также - ООО "МРК") в арбитражный суд поступило заявление о процессуальном правопреемстве (т.2 л.д. 103-104), в котором указанное лицо просило произвести замену ЗАО "МРК" на правопреемника ООО "МРК" в связи с реорганизацией в форме преобразования.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 11.07.2016 заявление ООО "Механоремонтный комплекс" о процессуальном правопреемстве удовлетворено; по делу произведена замена истца - ЗАО "Механоремонтный комплекс" его правопреемником - ООО "Механоремонтный комплекс".

Ответчик (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт) с определением суда первой инстанции не согласился, направил апелляционную жалобу, в которой обжалуемый судебный акт просит отменить.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик ссылается на то, что ООО "Росмет" до заседания предоставило в суд посредством системы "Мой арбитр" отзыв на заявление о процессуальном правопреемстве. Отзыв был отражён в карточке дела на сайте суда до заседания. Однако, в определении суда доводы отзыва не нашли отражения, более того, в определении указано, что ООО "Росмет" не представило отзыв.

Кроме того, документы, подтверждающие факт реализации истцом (ЗАО "Механоремонтный комплекс") процедуры преобразования в ООО "Механоремонтный комплекс" в установленном законом порядке ответчику не представлены. Заявление о процессуальном правопреемстве должно быть рассмотрено с учётом материалов исполнительного производства, которое было прекращено. Следует соотнести сведения, указанные в заявлении (о размере задолженности), с последними данными, содержащимися в исполнительном производстве. Они не должны расходиться. Между тем, сумма долга, указанная в заявлении, превышает реальный остаток долга. Только после получения указанных документов ООО "Росмет" получит возможность их изучить и предоставить суду свои возражения относительно правомерности заявления о правопреемстве. Необходимость получения отсутствующих документов о правопреемстве и их анализ предопределены не только необходимостью соблюдения процедурных моментов и их проверки, но и тем, что сумма требований истца имеет существенный характер.

До судебного заседания от ООО "Механоремонтный комплекс" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором общество не согласилось с доводами, изложенными в апелляционной жалобе, считает, что судом первой инстанции верно установлены все обстоятельства по делу и применены нормы материального права, в связи с чем просит определение оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "Механоремонтный комплекс" в подтверждение правопреемства представлены: решение от 25.12.2015 N 77 единственного акционера ЗАО "МРК" о реорганизации в форме преобразования в ООО "МРК" (т.2 л.д.116,117); сведения из ЕГРЮЛ в отношении ЗАО "МРК" по состоянию на 17.05.2016 (т.2 л.д.118-120), сведения из ЕГРЮЛ в отношении ООО "МРК" по состоянию на 17.05.2016 (т.2 л.д.121-122).

В соответствии с пунктами 1 - 1.2 решения от 25.12.2015 N 77 единственного акционера ЗАО "МРК" решено реорганизовать ЗАО "МРК" в форме преобразования в одноимённое общество с ограниченной ответственностью. Полное фирменное наименование общества, создаваемого путем реорганизации общество с ограниченной ответственностью "Механоремонтный комплекс".Сокращенное фирменное наименование общества создаваемого путем реорганизации ООО "МРК".

Таким образом, в данном случае имеет место материальное правопреемство (реорганизация ЗАО "МРК" в ООО "МРК"), которое в соответствии со статьёй 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации влечёт за собой процессуальное правопреемство.

Удовлетворяя заявленное ходатайство, суд первой инстанции руководствовался положениями ст. 57, 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и исходил из доказанности того обстоятельства, что ЗАО "МРК" выбыло из спорного материального правоотношения, а все права и обязанности указанного лица перешли его правопреемнику - ООО "МРК".

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для отмены обжалуемого судебного акта не находит.

Согласно ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте (ч.1). Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (ч.3).

По смыслу ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении, которое является предметом рассмотрения арбитражного суда, то есть материальное правопреемство первично по отношению к процессуальному.

Процессуальное правопреемство осуществляется судом при установлении факта выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении и необходимо для реализации правопреемником своих прав в арбитражном процессе.

В обоснование заявленного требования о замене стороны (истца) ООО "МРК" сослалось на прекращение деятельности ЗАО "МРК" в связи с реорганизацией в форме преобразования с передачей всех прав и обязанностей правопреемнику - ООО "МРК", в доказательство чего представило в материалы дела: решение от 25.12.2015 N 77 единственного акционера ЗАО "МРК" о реорганизации в форме преобразования в ООО "МРК" (т.2 л.д.116,117); сведения из ЕГРЮЛ в отношении ЗАО "МРК" по состоянию на 17.05.2016 (т.2 л.д.118-120), сведения из ЕГРЮЛ в отношении ООО "МРК" по состоянию на 17.05.2016 (т.2 л.д.121-122).

Согласно ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации преобразование является формой реорганизации юридического лица и осуществляется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

По общему правилу юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (ч. 4 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Частью 5 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о доказанности того обстоятельства, что в результате состоявшегося преобразования ЗАО "МРК" надлежащей стороной в спорном материальном правоотношении, является ООО "МРК", в связи с чем заявленное указанным лицом ходатайство о процессуальном правопреемстве следует признать обоснованным и подлежащим удовлетворению в порядке ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Приведённые в апелляционной жалобе доводы касаются соблюдения порядка проведения процедуры реорганизации, то есть обстоятельств материального правопреемства. В этой связи следует отметить, что в силу приведённых выше положений ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переход прав и обязанностей от одного лица к другому является необходимым и достаточным основанием для установления процессуального правопреемства. Вопрос о соблюдении порядка реорганизации при наличии к тому оснований должен разрешаться посредством предъявления иска материально-правового характера.

Кроме того, в данном случае право ответчика нарушены не были, так как согласно ч. 5 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются. Вопрос о действительном размере задолженности перед правопреемником подлежит разрешению при исполнении судебного акта.

Факт не отражения в судебном акте поступившего отзыва обусловлен тем, что данный отзыв поступил в систему "Мой арбитр", был обработан и передан судье после окончания судебного заседания 04.07.2016 в 12 час. 04 мин. (т.2 л.д. 139), в то время как заседание было назначено 04.07.2016 в 10 час. 30 мин. и к моменту поступления отзыва было завершено. Данное обстоятельство не может свидетельствовать о принятии судом первой инстанции неверного по существу определения.

С учётом вышеизложенного, определение суда первой инстанции следует признать законным и обоснованным, соответствующим верно установленным обстоятельствам и объему представленных доказательств.

Оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены (изменения) судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В силу п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение о процессуальном правопреемстве государственной пошлиной не оплачивается.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 11.07.2016 по делу N А76-5175/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Росмет" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объёме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.А. Малышева

Судьи

Е.В. Бояршинова Ю.А. Кузнецов