Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 сентября 2016 г. N 18АП-10682/16

г. Челябинск

15 сентября 2016 г.

Дело N А76-10031/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 сентября 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Соколовой И.Ю.,

судей Богдановской Г.Н., Карпачевой М.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Микушиной А.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу товарищества с ограниченной ответственностью "Кабиев и К" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 07.07.2016 по делу N А76-10031/2015 (судья Михайлова Е.А.).

В заседании принял участие представитель товарищества с ограниченной ответственностью "Кабиев и К" - Науменко Владимир Сергеевич (доверенность от 06.09.2016).

Общество с ограниченной ответственностью "Торгово-закупочная компания" (далее - ООО "Торгово-закупочная компания", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к товариществу с ограниченной ответственностью "Кабиев и К" (далее - ТОО "Кабиев и К", ответчик) о взыскании задолженности по договору купли-продажи в размере 2 190 262 руб. 74 коп. (л.д. 8-9).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 07.07.2016 (резолютивная часть объявлена 07.07.2016 - л.д. 108-111) заявленные требования удовлетворены.

С указанным решением не согласился ответчик (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт), обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ТОО "Кабиев и К" просит решение суда отменить, отказать в удовлетворении заявленных требований (л.д. 117-119).

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела. Апеллянт указывает на отсутствие каких-либо договорных отношений с обществом "Торгово-закупочная компания", в том числе по поставке товара. Пояснил, что договор купли-продажи от 19.09.2014, расходная накладная от 19.09.2016 N 505, претензии и акт недостачи директором ТОО "Кабиев и К" не подписывались, указанные документы были представлены суду в копиях, их оригиналы суд первой инстанции не запрашивал. В момент подписания договора купли-продажи от 19.09.2014, а также приемки товара директор ТОО "Кабиев и К" за пределы г. Актобе Республики Казахстан не выезжал.

Податель апелляционной жалобы также ссылается на отсутствие согласования сторонами предмета договора; спецификация с указанием наименования, ассортимента, количества и цены товара в материалы дела не представлена. Кроме того, спорная сделка совершена между резидентом и нерезидентом, имеет внешнеэкономический характер, в связи с чем должна соответствовать требованиям Федерального закона от 10.12.2003 N 173-ФЗ "О валютном регулировании и валютном контроле" и Инструкции Банка России от 04.06.2012 N 138-И "О порядке представления резидентами и нерезидентами уполномоченным банкам документов и информации, связанных с проведением валютных операций, порядке оформления паспортов сделок, а также порядке учета уполномоченными банками валютных операций и контроля за их проведением" (далее - Инструкция от 04.06.2012 N 138-И). В частности, для сделок, сумма обязательств по которым равна или превышает в эквиваленте 50 000 долларов США по курсу иностранных валют по отношению к рублю на дату заключения контракта, резиденты обязаны открыть паспорт сделки по форме, установленной Центральным Банком Российской Федерации и обеспечить поступление валюты Российской Федерации на свои банковские счета. Однако документы, подтверждающие открытие паспорта сделки в материалы дела истцом не представлены.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание представитель истца не явился.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лица.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность судебного акта проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 19.09.2014 между ООО "Торгово-закупочная компания" (продавец) и ТОО "Кабиев и К" (покупатель) был подписан договор купли-продажи оборудования (шкафов) N 34, по условиям которого продавец принял обязательство передать покупателю товар, покупатель обязался принять, оплатить товар (пункт 1.2 договора, л.д. 11-13).

В пунктах 3.1, 3.2 договора указано, что товар находится на территории продавца: г. Челябинск, ул. Дальняя вторая, д. 1 и вывозится покупателем с территории продавца самовывозом.

Цена товара составляет 2 576 779 руб. 72 коп. Предоплата составляет 386 516 руб. 98 коп. от стоимости товара. Предоплата производится покупателем в день самовывоза с территории продавца в момент передачи товара (пункты 4.1, 4.2 договора).

В силу пункта 6.2 договора все споры по настоящему договору разрешаются в Арбитражном суде Челябинской области.

Во исполнение принятых обязательств истец поставил ответчику товар на общую сумму 2 576 779 руб. 72 коп., в подтверждение чего представил в материалы дела расходную накладную от 19.09.2014 N 505 (л.д. 14).

Ссылаясь на неисполнение покупателем обязательства по оплате поставленного товара, наличие задолженности за поставленный товар в размере 2 190 262 руб. 74 коп., ООО "Торгово-закупочная компания" обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из исполнения истцом обязательства по поставке товара и отсутствия доказательств исполнения ответчиком обязательства по его оплате.

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, между сторонами сложились отношения, регулируемые нормами параграфа 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (поставка товаров).

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации условие договора купли-продажи, отдельным видом которого в силу пункта 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации является договор поставки, считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

По смыслу статей 160, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, подписываемых ее сторонами.

Соответственно, существенные условия договора поставки могут быть согласованы сторонами не только в договоре, оформленном в виде одного документа, но и в нескольких взаимосвязанных документах.

Федеральным законом от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) предусмотрена самостоятельность хозяйствующих субъектов в выборе форм документирования фактов хозяйственной жизни. В статье 9 Закона N 402-ФЗ установлен только перечень обязательных реквизитов первичных учетных документов, среди которых: наименование документа; дата составления документа; наименование экономического субъекта, составившего документ; содержание факта хозяйственной жизни; величина натурального и (или) денежного измерения факта хозяйственной жизни с указанием единиц измерения; наименование должности лица (лиц), совершившего (совершивших) сделку, операцию и ответственного (ответственных) за ее оформление, либо наименование должности лица (лиц), ответственного (ответственных) за оформление свершившегося события; подписи лиц, предусмотренных пунктом 6 настоящей части, с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц.

В представленной в материалы дела расходной накладной от 19.09.2014 N 505 сторонами согласовано наименование, количество поставляемого товара, её стоимость, что свидетельствует о согласовании существенных условий договора.

Стороны конклюдентными действиями по сдаче-приемке товара подтвердили намерение на исполнение достигнутых условий договора купли-продажи оборудования (шкафов) от 19.09.2014 N 34 в отсутствие доказательств наличия между ними иных договорных правоотношений по поставке названного товара.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований считать анализируемый договор незаключенным, поскольку его содержание соответствует требованиям пункта 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации о согласовании условия о товаре. Признаков недействительности (ничтожности) спорного договора аренды суд апелляционной инстанции также не усматривает, поскольку содержание договора соответствует положениям главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Утверждения апеллянта об отсутствии каких-либо договорных отношений с обществом "Торгово-закупочная компания", в том числе по поставке товара, судебной коллегией во внимание не принимаются, так как опровергаются представленными в материалы дела договором купли-продажи оборудования (шкафов) от 19.09.2014 N 34, расходной накладной от 19.09.2014 N 505, претензией покупателя о недостаче переданного товара от 29.09.2014 (л.д. 11-14, 16).

Следует также учесть отсутствие в материалах дела переписки сторон, свидетельствующей о внедоговорном характере взаимоотношений сторон, в том числе, касающейся заказа товара, прекращения действия заключенного договора купли-продажи оборудования (шкафов) от 19.09.2014 N 34.

При таких обстоятельствах, допущенный при оформлении расходной накладной от 19.09.2014 N 505 недостаток в виде отсутствия указания реквизитов поставки товара по договору купли-продажи оборудования (шкафов) от 19.09.2014 N 34, при его фактическом существовании, не исключает вывода о договорном характере отношений сторон.

Ссылки апеллянта на то обстоятельство, что договор купли-продажи от 19.09.2014, расходная накладная от 19.09.2016 N 505, претензии и акт недостачи директором ТОО "Кабиев и К" Елеусовым Алмасом Жолдасулы не подписывались, судебной коллегией отклоняются как несостоятельные.

В соответствии приказом ТОО "Кабиев и К" N 91 от 21.05.2010 Елеусов Алмас Жолдасулы, на основании решения собрания участников является директором товарищества (л.д. 20). Те же сведения приведены в справке Министерства юстиции Республики Казахстан и подтверждены представителем ответчика в судебном заседании.

Достоверность подписи, проставленной от имени директора ТОО "Кабиев и К" в перечисленных документах, ответчиком в установленном порядке не опровергнута.

Согласно части 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

Подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда (часть 9 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела усматривается, что истцом в обоснование заявленных требований в материалы дела представлены подписанные сторонами копии договора купли-продажи от 19.09.2014, расходной накладной от 19.09.2016 N 505, заверенные истцом надлежащим образом (л.д. 11-14).

При этом, в ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции ответчик не заявлял требование о признании договора недействительной сделкой, не заявлял ходатайство об истребовании подлинника договора и расходной накладной, о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявлений также не поступало.

Таким образом, имеющиеся в деле документы в заверенных копиях соответствуют требованиям статей 64, 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ссылка подателем апелляционной жалобы на отсутствие зафиксированного факта пересечения государственной границы Республики Казахстан через подразделение пограничного контроля войсковой части 2030 с 01.09.2014 по 30.09.2014 не может быть оценена в качестве доказательства, исключающего присутствие руководителя ответчика в городе Челябинске (в том числе по причине более длительного пребывания).

В силу пункта 1 статьи 486, пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом или договором и не вытекает из существа обязательства; покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации). Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При взыскании с ответчика задолженности по оплате поставленного товара, с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обязанностью истца является предоставление доказательств, подтверждающих факт поставки товара в адрес ответчика, а также наличие и размер задолженности.

Поскольку передача товара подтверждена материалами дела, доказательств погашения задолженности за поставленный товар ответчик в материалы дела не представил, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требование истца и взыскал с ТОО "Кабиев и К" 2 190 262 руб. 74 коп. задолженности за поставленный товар.

Утверждение апеллянта о том, что спорная сделка имеет внешнеэкономический характер, в связи с чем должна соответствовать требованиям Федерального закона от 10.12.2003 N 173-ФЗ "О валютном регулировании и валютном контроле" и Инструкции от 04.06.2012 N 138-И, в частности при совершении сделки, сумма обязательств по которой равна или превышает в эквиваленте 50 000 долларов США, резиденты обязаны открыть паспорт сделки по форме, установленной Центральным Банком Российской Федерации, отклоняется судом апелляционной инстанции в силу следующего.

Федеральным законом от 10.12.2003 N 173-ФЗ "О валютном регулировании и валютном контроле" устанавливаются правовые основы и принципы валютного регулирования и валютного контроля в Российской Федерации, полномочия органов валютного регулирования, а также определяются права и обязанности резидентов и нерезидентов в отношении владения, пользования и распоряжения валютными ценностями, права и обязанности нерезидентов в отношении владения, пользования и распоряжения валютой Российской Федерации и внутренними ценными бумагами, права и обязанности органов валютного контроля и агентов валютного контроля (статья 2 названного Закона).

Валютной операцией является приобретение резидентом у нерезидента либо нерезидентом у резидента и отчуждение резидентом в пользу нерезидента либо нерезидентом в пользу резидента валютных ценностей, валюты Российской Федерации и внутренних ценных бумаг на законных основаниях, а также использование валютных ценностей, валюты Российской Федерации и внутренних ценных бумаг в качестве средства платежа (подпункт "б" пункта 9 части 1 статьи 1 Федерального закона от 10.12.2003 N 173-ФЗ "О валютном регулировании и валютном контроле").

Вместе с тем, в соответствии с положениями названного Закона несоблюдение установленных порядка или сроков представления форм учета и отчетности по валютным операциям, нарушение установленного порядка использования специального счета и (или) резервирования, нарушение установленных единых правил оформления паспортов сделок либо нарушение установленных сроков хранения учетных и отчетных документов или паспортов сделок образует состав административного правонарушения, и не влияет на сферу гражданско-правовых отношений сторон по исполнению совершенной сделки.

При указанных обстоятельствах апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не влияют на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на её подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 07.07.2016 по делу N А76-10031/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу товарищества с ограниченной ответственностью "Кабиев и К" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.Ю. Соколова

Судьи

Г.Н. Богдановская М.И. Карпачева