Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2016 г. N 15АП-18033/16

город Ростов-на-Дону

28 декабря 2016 г.

дело N А32-11921/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 декабря 2016 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ковалевой Н.В.,

судей Маштаковой Е.А., Нарышкина Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Машневым А.Э.,

при участии:

от ОАО "Голубая Нива": представитель Антонов В.Б. паспорт, доверенность N б/н от 02.08.2016;

от Чумакова Г.Л.: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ответчика: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Антонова В.Б.: Антонов В.Б. паспорт;

от АО "Регистратор РОСТ": представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Пидченко В.И.: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Конкурсного управляющего ОАО "Голубая Нива" Грудкина Виталия Леонтьевича и Чумакова Григория Львовича

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.09.2016 по делу N А32-11921/2015

по иску открытого акционерного общества "Голубая Нива" (ИНН 2347003749, ОГРН 1022304517795) и Чумакова Г.Л.

к акционерному обществу "Регистратор "КРЦ" (ИНН 2311144802, ОГРН 1122311003650)

при участии третьих лиц: Антонова В.Б., АО "Регистратор РОСТ",

Пидченко В.И.

о признании договора недействительным и применении последствий его недействительности,

принятое в составе судьи Решетникова Р.А.,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Голубая Нива" (далее - общество, ОАО "Голубая Нива"), Чумаков Григорий Львович (далее - Чумаков Г.Л.) обратились с исковым заявлением в Арбитражный суд Краснодарского края к акционерному обществу "Регистратор "КРЦ" (далее - ответчик, АО "Регистратор КРЦ") о признании договора от 20.06.2013 недействительной сделкой с момента его заключения и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить все полученное по сделке и признания недействительными ранее выданных справок и выписок из реестра акционеров.

Исковые требования мотивированы тем, что договор на ведение реестра акционеров от имени ОАО "Голубая Нива" заключен неуполномоченным лицом.

Определениями Арбитражного суда Краснодарского края от 14.05.2015, от 18.07.2016 и от 15.08.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены: Антонов В.Б., АО "Регистратор РОСТ", Пидченко В.И.

Определением от 29.02.2016 суд первой инстанции приостановил производство по делу N А32-11921/2015 до вступления в законную силу судебного акта по делу N А32-31310/2014.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.06.2016 производство по делу N А32-11921/2015 возобновлено.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.09.2016 в удовлетворении исковых требований отказано.

С принятым судебным актом не согласились конкурсный управляющий ОАО "Голубая Нива" Грудкин Виталий Леонтьевич и Чумаков Григорий Львович, в порядке, определённом положениями главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратились с апелляционной жалобой, в которой просили решение суда первой инстанции отменить, удовлетворив исковые требования в полном объеме.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что суд не учел, что недостоверные сведения в ЕГРЮЛ были внесены в результате неправомерных действий третьих лиц, вывод суда о том, что соистец Чумаков Г.Л. не имеет права на оспаривание договора на ведение реестра акционеров является не обоснованным, суд не учел, что Бойко В.В. при смене регистратора действовал с намерением нанести вред Чумакову Г.Л., суд не полно исследовал обстоятельства дела.

В судебное заседание Чумаков Г.Л., ответчик и третьи лица надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей не обеспечили. В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие указанных лиц, в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От Чумакова Г.Л. поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства. Ходатайство мотивировано невозможностью явки в заседание в связи с занятостью в другом процессе.

Представитель ОАО "Голубая Нива" Антонов В.Б. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, возражал против удовлетворения ходатайства об отложении судебного разбирательства.

Рассмотрев ходатайство Чумакова Г.Л. об отложении судебного разбирательства, суд апелляционной инстанции полагает его не подлежащим удовлетворению ввиду следующего.

В силу части 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине. Арбитражный суд также может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления конкретных дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий (часть 5 указанной статьи).

Из указанной процессуальной нормы следует, что даже в случае наличия уважительных причин неявки в судебное заседание лица, извещенного о времени и месте его проведения, отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда.

Невозможность участия истца в судебном заседании не является препятствием к реализации этим лицом его процессуальных прав, поскольку он не лишен возможности направить в суд представителя.

Поскольку Арбитражным процессуальным кодексом установлены ограниченные сроки рассмотрения апелляционной жалобы (статья 267), судебная коллегия полагает, что отложение рассмотрения жалобы приведет к необоснованному затягиванию рассмотрения спора.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, вступившими в законную силу судебными актами по делу N А32-18936/2010 и по делу N А32-7836/2010 установлено нахождение истца (акционерного общества) в состоянии корпоративного конфликта.

В общедоступном источнике "Картотека арбитражных дел" содержится информация о спорах, связанных с нахождением ОАО "Голубая Нива" в состоянии корпоративного конфликта, которые рассматриваются Арбитражным судом Краснодарского края с 2006 года, в обществе имеется спор о составе акционеров, лице, исполняющем функции единоличного исполнительного органа. Соответственно конфликтующими группами лиц созываются общие собрания акционеров, решения которых взаимно не признаются и оспариваются. При этом к обществу неоднократно применялись процедуры несостоятельности (банкротства).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 13.10.2008 по делу N А32-26510/2006 ОАО "Голубая Нива" было признано несостоятельным (банкротом), в его отношении введена процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.02.2009 по делу N А32-26510/2006 конкурсным управляющим ОАО "Голубая Нива" утвержден Бойко Владимир Викторович.

Между ОАО "Голубая Нива" в лице конкурсного управляющего Бойко В.В. (Эмитент) и ЗАО "Регистратор КРЦ" (Регистратор) был заключен договор на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг N 66 от 29.04.2009, по условиям которого эмитент поручает, а регистратор за вознаграждение на основе принятой технологии учета и используемого программного обеспечения осуществляет функции по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Голубая Нива", а также оказывает иные услуги в соответствии с условиями договора, Правилами ведения реестра регистратора, положениями устава эмитента, устава регистратора и действующим законодательством Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.12.2009 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Голубая Нива" N А32-26510/2006 прекращено.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2012 по делу N А32-7836/2010 установлены следующие обстоятельства, которые признаются судом преюдициальными для ОАО "Голубая нива", Юшкина Г.Г. и ЗАО "НАУКА-НИВА".

18.04.2009 внеочередным общим собранием акционеров ЗАО (ОАО) "Голубая Нива" принято решение об изменении наименования общества и вида общества "Голубая Нива" на закрытое акционерное общество "Старый ветер"; утверждена новая редакция устава.

Согласно протоколу совместного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Старый ветер" и ЗАО "Наука-Нива" от 11.03.2010, принято решение о завершении реорганизации в форме присоединения ЗАО "Старый ветер" к ЗАО "Наука-Нива" (в 2006 году именовалось ЗАО "Наука-Сервис"), одобрен подписанный 25.10.2006 сторонами договор присоединения. Из текста протокола следует, что первоначальное решение о реорганизации принято обоими обществами ранее - в 2006 году.

28.04.2010 советом директоров ЗАО "Наука-Нива" утверждено решение о конвертации акций ЗАО "Старый ветер" в акции закрытого акционерного общества "Наука-Нива" в связи с реорганизацией в форме присоединения в соотношении (5000 к 1).

28.04.2010 ИФНС по Темрюкскому району внесены регистрационные записи о прекращении деятельности ЗАО "Старый ветер" в связи с реорганизацией и о регистрации изменений сведений ЕГРЮЛ в отношении ЗАО "Наука-Нива" в связи с присоединением к нему ЗАО "Старый ветер".

В последующем 27.05.2011 ИФНС по Темрюкскому району внесены регистрационные записи о прекращении деятельности ЗАО "Наука-Нива" путем реорганизации в форме преобразования в ООО "Наука".

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2012 по делу N А32-7836/2010 соответствующие записи в ЕГРЮЛ, опосредующие процедуру реорганизации ЗАО "Старый ветер" в форме присоединения к ЗАО "НАУКА-НИВА" признаны недействительными, в ЕГРЮЛ восстановлена запись об ОАО "Голубая Нива".

В постановлении Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18.03.2013 по делу N А32-7836/2010 отражено, что истцы (акционеры ОАО "Голубая нива"), по сути, просили устранить нарушения их гражданских прав незаконными документами, исходящим от общества, и имеющими формальное выражение в произведенной государственной регистрации. Избранный истцами способ защиты основан на имеющемся между сторонами споре о составе акционеров общества и количестве принадлежащих им акций. Восстановление в ЕГРЮЛ сведений об акционерном обществе в том состоянии, в каком они содержались в реестре до момента совершения оспариваемых записей и реорганизаций, позволит истцам разрешить указанный корпоративный спор. Заявленные требования правильно квалифицированы судом как исковые, на которые распространяется общий трехлетний срок исковой давности, не пропущенный истцами (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.06.2008 N 1176/08, от 10.06.2008 N 5539/08, от 24.06.2008 N 3605/08).

Таким образом, в рамках дела N А32-7836/2010 ОАО "Голубая нива" было восстановлено в ЕГРЮЛ в качестве самостоятельного юридического лица. Из реестра были исключены сведения о реорганизации ОАО "Голубая нива", произведенной на основании формальных документов без действительного волеизъявления акционеров общества.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

По смыслу приведенной нормы лица, участвующие в ранее рассмотренном деле лишаются возможности в новом деле доказывать установленные обстоятельства, поскольку такое право ими уже использовано. Данное правило действует независимо от того, что в новом деле частично изменился состав процессуальных участников.

Между ОАО "Голубая Нива" в лице генерального директора Антонова В.Б. (Эмитент) и ЗАО "Регистратор КРЦ" (Регистратор) был заключен договор на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг N 20 от 20.06.2013, по условиям которого эмитент поручает, а регистратор за вознаграждение на основе принятой им технологии учета и используемого программного обеспечения осуществляет функции по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента в соответствии с условиями договора, Правилами ведения реестра регистратора, положениями устава эмитента и действующим законодательством Российской Федерации.

В подтверждение полномочий Антонова В.Б. действовать от лица ОАО "Голубая нива" регистратору были представлены выписка из протокола внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Голубая Нива" от 28.04.2013 об избрании совета директоров в составе: Текиева О.А., Бузина В.В., Горбули П.В., Антонова В.Б., Антоновой А.В.; выписка из протокола заседания совета директоров от 05.06.2013 об избрании Антонова В.Б. генеральным директором общества и выписка из ЕГРЮЛ от 14.06.2013 о внесении сведений о генеральном директоре Антонове В.Б. в ЕГРЮЛ (запись2132308057814 от 14.06.2013).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.04.2014 по делу N А32-41143/2013, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2014, были признаны недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Голубая Нива" от 28.04.2013, годового общего собрания акционеров ОАО "Голубая Нива" от 28.06.2013, решение совета директоров ОАО "Голубая Нива" от 05.06.2013 о назначении генеральным директором ОАО "Голубая Нива" Антонова В.Б. Признано недействительным решение ИФНС РФ N 1 по г. Краснодару, г. Краснодар о внесении регистрационной записи от 14.06.2013 о назначении генеральным директором ОАО "Голубая Нива" Антонова В.Б.

Полагая, что у Антонова В.Б. отсутствовали полномочия на заключение договора на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг N 20 от 20.06.2013, Чумаков Г.Л. и ОАО "Голубая Нива" в лице Грудкина В.Л. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив материалы дела в совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном и непосредственном исследовании всех представленных в дело доказательств по правилам статей 71, 162 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с пунктом 6 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ нормы Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции указанного Закона) об основаниях и о последствиях недействительности сделок (статьи 166 - 176, 178 - 181) применяются к сделкам, совершенным после дня вступления в силу указанного Закона, то есть после 01.09.2013.

Поскольку договор на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг N 20 от 20.06.2013 был заключен до вступления в силу изменений Гражданского кодекса Российской Федерации, введенных Федеральным законом от 07.05.2013 N 100-ФЗ, к правоотношениям сторон подлежат применению нормы Гражданского кодекса Российской Федерации в прежней редакции (пункт 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции на момент заключения договора N 20 от 29.06.2013) сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (пункт в редакции, действовавшей на момент подписания договора на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг N 20 от 29.06.2013 согласно требованиям пункта 3 статьи 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ).

В соответствии со статьей 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров. К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Договор на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг N 20 от 20.06.2013 от лица ОАО "Голубая Нива" был подписан генеральным директором Антоновым В.Б., действующим на основании протокола внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Голубая Нива" от 28.04.2013 и протокола заседания совета директоров от 05.06.2013.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 119 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по общему правилу, когда недействительным является решение собрания об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о полномочиях указанного органа, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, сделка, совершенная таким органом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения, если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (статьи 51 и 53 ГК РФ). В иных случаях при признании названного решения недействительным подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

В силу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Таким образом, при совершении сделки в отсутствие полномочий действовать от имени какого-либо лица гражданским законодательством не предусмотрено таких последствий подписания договора, выражающего содержание сделки, неуполномоченным лицом как признание его недействительным. В случае отсутствия последующего одобрения сделки представляемым сделка считается заключенной, однако, от имени и в интересах совершившего ее лица.

В пункте 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяется независимо от того, знала ли другая сторона о том, что представитель действует с превышением полномочий или при отсутствии таковых.

В связи с этим, ссылки общества на положения статей 182 - 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, как основания недействительности договора на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг N 20 от 20.06.2013, не могут быть приняты судами, поскольку не являются основанием для признания данной сделки недействительным.

Согласно правовой позиции, выраженной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.11.2009 N 9035/09, по иску о признании сделки недействительной по основанию совершения ее неполномочным единоличным органом юридического лица, являющегося стороной в сделке, должны приниматься во внимание содержащиеся на момент совершения сделки в Едином государственном реестре юридических лиц сведения о лице, выполняющем функции такого органа.

Имеющаяся в материалах дела выписка из ЕГРЮЛ от 14.06.2013 содержит сведения о государственной регистрации Антонова В.Б, в качестве генерального директора на момент подписания спорного договора N 80 от 20.06.2013.

Кроме того, судом установлено, что в подтверждение полномочий Антонова В.Б. действовать от лица ОАО "Голубая нива" регистратору были представлены выписка из протокола внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Голубая Нива" от 28.04.2013 об избрании совета директоров в составе: Текиева О.А., Бузина В.В., Горбули П.В., Антонова В.Б., Антоновой А.В.; выписка из протокола заседания совета директоров от 05.06.2013 об избрании Антонова В.Б. генеральным директором общества и выписка из ЕГРЮЛ от 14.06.2013 о внесении сведений о генеральном директоре Антонове В.Б. в ЕГРЮЛ (запись 2132308057814 от 14.06.2013).

Приведенный перечень документов, представленных ОАО "Голубая Нива" ответчику при заключении договора на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг N 80 от 20.06.2013, соответствует требованиям пункта 1.8 Положения о порядке взаимодействия при передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, утвержденного приказом ФСФР России N 10-77/пз-н от 23.12.2010.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.04.2014 по делу N А32-41143/2013, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2014, были признаны недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Голубая Нива" от 28.04.2013, годового общего собрания акционеров ОАО "Голубая Нива" от 28.06.2013, решение совета директоров ОАО "Голубая Нива" от 05.06.2013 г. о назначении генеральным директором ОАО "Голубая Нива" Антонова В.Б. Признано недействительным решение ИФНС РФ N 1 по г. Краснодару, г. Краснодар о внесении регистрационной записи от 14.06.2013 о назначении генеральным директором ОАО "Голубая Нива" Антонова В.Б.

Следовательно, корпоративные акты ОАО "Голубая Нива" об избрании Антонова В.Б. генеральным директором общества, были признаны недействительными в судебном порядке после заключения договора на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг N 80 от 20.06.2013.

В материалах дела отсутствуют доказательства осведомленности АО "Регистратор "КРЦ" как стороны договора на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг N 80 от 20.06.2013 об обстоятельствах, свидетельствующих о недействительности решений, оформленных протоколом внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Голубая Нива" от 28.04.2013 и протоколом заседания совета директоров от 05.06.2013, о назначении Антонова В.Б. генеральным директором общества.

Следовательно, признание арбитражным судом недействительными решений, оформленных протоколом внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Голубая Нива" от 28.04.2013 и протоколом заседания совета директоров от 05.06.2013, о назначении Антонова В.Б. генеральным директором общества, не является основанием для признания договора на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг N 80 от 20.06.2013, поскольку сделка совершена до вступления в силу решения суда.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 24.07.2007 N 3259/07, от 11.11.2008 N 10018/08, от 03.11.2009 N 9035/09.

Более того, аналогичная правовая квалификация договора на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг N 80 от 20.06.2013 содержится во вступивших в законную силу судебных актах по делу N А32-32319/2013, являющихся обязательными для сторон договора в силу требований статей 16, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации..

Суд первой инстанции также учел, что между ОАО "Голубая Нива" в лице конкурсного управляющего Бойко В.В. (Эмитент) и ЗАО "Регистратор КРЦ" (Регистратор) был также заключен договор на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг N 66 от 29.04.2009.

Согласно пункту 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

В силу пункта 1 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

При таких обстоятельствах, при заключении договора на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг N 66 от 29.04.2009 конкурсный управляющий ОАО "Голубая Нива" Бойко В.В. был вправе действовать от лица общества без одобрения своих действий общим собранием акционеров ОАО "Голубая Нива".

Доказательства того, что ОАО "Голубая Нива" договор на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг N 66 от 29.04.2009 был в установленном порядке оспорен или признан недействительным, в материалы дела не представлены.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно прищел к выводу, что при заключении договора на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг N 80 от 20.06.2013 действия ОАО "Голубая Нива" и АО "Регистратор "КРЦ" были фактически направлены на возобновление правоотношений, ранее урегулированных договором на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг N 66 от 29.04.2009.

Принимая во внимания выводы вступивших в законную силу судебных актов по делу N А32-7836/2010, согласно которым ОАО "Голубая нива" было восстановлено в ЕГРЮЛ в качестве самостоятельного юридического лица, а из ЕГРЮЛ были исключены сведения о реорганизации ОАО "Голубая нива", произведенной на основании формальных документов без действительного волеизъявления акционеров общества, предусмотренных главой 26 Гражданского кодекса Российской Федерации оснований для прекращения обязательств сторон из договора на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг N 66 от 29.04.2009 в любом случае не имелось.

Соответственно, признание в настоящем деле недействительным договора на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг N 80 от 20.06.2013 не исключает права АО "Регистратор "КРЦ" на ведение реестра ОАО "Голубая Нива" на условиях ранее действовавшего договора на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг N 66 от 29.04.2009 с идентичными условиями.

В данной ситуации, удовлетворение исковых требований в любом случае не приведет к восстановлению прав истца, что исключает возможность удовлетворения иска применительно к статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой судебной защите подлежит нарушенное или оспариваемое право.

При рассмотрении исковых требований Чумакова Г.Л., как акционера ОАО "Голубая Нива", о признании недействительным договора на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг N 80 от 20.06.2013, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что Чумаков Г.Л. не является стороной оспариваемой сделки.

Применительно к статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьям 11, 12, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениям пункта 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", заинтересованным лицом признается субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять (пункт 2.1 Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 15.04.2008 N 289-О-О).

Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 N 3668/05).

Поскольку Чумаков Г.Л. стороной оспариваемого договора на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг N 80 от 20.06.2013 не является, истец обязан доказать нарушение оспариваемой сделкой своих прав и законных интересов.

О наличии у лица материально-правового интереса в деле может свидетельствовать тот факт, что предъявляемый иск является средством защиты его субъективного права или охраняемого законом интереса.

В отношении такого субъекта должна просматривается прямая причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего, имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки (определение ВАС РФ от 21.11.2012 N ВАС-14988/12).

Поскольку избранный истцом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения, реализация заинтересованным лицом права на обращение в суд с требованием о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, должна повлечь непосредственное восстановление нарушенных прав заявителя (истца).

Оценив в соответствии со статьями 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции верно пришел к выводу об отсутствие оснований полагать Чумакова Г.Л. заинтересованным лицом, имеющим право на предъявление настоящего иска.

Согласно пункту 37 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" при разрешении споров, возникающих в связи с исками акционеров, необходимо иметь в виду, что иски акционерами могут предъявляться только в случаях, предусмотренных законодательством.

Право на оспаривание крупной сделки, сделки с заинтересованностью, сделки совершенной с нарушением иных специальных правил их одобрения, является диспозитивным и может быть реализовано акционером по своему усмотрению независимо от позиции иных акционеров общества по данному вопросу.

Между тем, правом на оспаривание спорных сделок с использованием специальных положений корпоративного законодательства (статей 79, 84 Федерального закона "Об акционерных обществах", статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации), администрация не воспользовалась.

Суд не вправе оценивать договор на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг N 80 от 20.06.2013 на предмет несоответствия ее вышеназванным статьям, поскольку в силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, оспоримая сделка может быть признана недействительной лишь судом и только по заявлению лиц, указанных в законе, о признании сделки недействительной по указанным основаниям.

Кроме того, согласно разъяснению, содержащемуся в пункте 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

В обоснование нарушение прав и законных интересов Чумаков Г.Л. сослался, на то обстоятельство, что заключение договора на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг N 80 от 20.06.2013 повлекло его права, как акционера ОАО "Голубая Нива", в связи с недостоверными данными о количестве принадлежащих Чумакову Г.Л. акций, содержащихся в реестре.

Вместе с тем, Чумаковым Г.Л. не представлено доказательств неправомерности действий АО "Регистратор "КРЦ" по внесению в реестр акционеров ОАО "Голубая Нива" данных о количестве акций, принадлежащих истцу.

Сам по себе факт участия в обществе в качестве акционера или несогласие заявителя с данными реестра не свидетельствует о нарушении оспариваемым договором его прав и охраняемых законом интересов и не указывает на наступление каких-либо конкретных неблагоприятных для него последствий в результате совершения оспариваемого договора, в связи с чем не может рассматриваться в качестве основания для признания за ними права на предъявление данного иска.

Аналогичная правовая позиция приведена в Определении ВАС РФ от 26.10.2010 N ВАС-14099/10 по делу N А51-4709/2010.

По смыслу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации избранный способ защиты права должен быть направлен на восстановление субъективных прав, отсутствие или недоказанность наличия субъективного права, в защиту которого предъявлен иск, является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Данный подход соответствует правовой позиции, выраженной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.11.2010 N 7981/10 по делу N А56-35901/2009.

При наличии оснований полагать, что реестр акционеров ОАО "Голубая Нива" содержит недостоверные сведения о количестве акций, принадлежащих Чумакову Г.Л., истец не лишен права реализовать специальные способы защиты прав владельцев ценных бумаг, предусмотренные статьями 149.3, 149.5 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом исследования арбитражного суда первой инстанции, который дал им надлежащую правовую оценку. Арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов арбитражного суда первой инстанции.

Судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц. Оснований к отмене судебного акта не имеется.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за обращение с апелляционной жалобой относятся на заявителей жалобы в порядке и размерах, установленных ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст.333.22 Налогового кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.09.2016 по делу N А32-11921/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Ковалева

Судьи

Е.А. Маштакова Н.В. Нарышкина