Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2016 г. N 19АП-6519/16

г. Воронеж

22 декабря 2016 г.

Дело N А14-3038/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 декабря 2016 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи	Алферовой Е.Е.,
судей	Афониной Н.П.,
	Яковлева А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шеиной К.А.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Центр рудных перевозок - Вагоно-колесные мастерские": Дорохова Т.Е., представитель по доверенности б/н от 11.03.2016; Рогачева Л.В., представитель по доверенности б/н от 11.03.2016;

от общества с ограниченной ответственностью "ЖД Партнер": Черный А.В., представитель по доверенности б/н от 11.03.2016; Татаринов В.Б., представитель по доверенности б/н от 11.03.2016;

от общества с ограниченной ответственностью "Орион": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью "Техресурс": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Центр рудных перевозок - Вагоно-колесные мастерские" (ОГРН 1043600017416, ИНН 3662086414) на решение Арбитражного суда Воронежской области от 07.09.2016 по делу N А14-3038/2016 (судья Малыгина М.А.) по иску общества с ограниченной ответственностью "ЖД Партнер" (ОГРН 1069674066560, ИНН 6674182911) к обществу с ограниченной ответственностью "Центр рудных перевозок - Вагоно-колесные мастерские" об истребовании имущества из чужого незаконного владения, при участии в деле третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Орион" (ОГРН 1157847140956, ИНН 7802513063), общества с ограниченной ответственностью "Техресурс" (ОГРН 1113668022775, ИНН 3662165472),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ЖД Партнер" (далее - истец, ООО "ЖД Партнер") обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Центр рудных перевозок-вагоно-колесные мастерские" (далее - ответчик, ООО "ЦРП-ВКМ") об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Техресурс" и общество с ограниченной ответственностью "Орион".

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 07.09.2016 исковые требований удовлетворены в полном объеме. Суд обязал ООО "ЦРП-ВКМ" передать ООО "ЖД Партнер" колеса цельнокатаные в количестве 50 штук со следующими заводскими номерами: 7197 193007; 7197 193064; 06067 194661; 06067 194706; 7197 192960; 7197 192931; 06067 194787; 06067 194773; 6056 193217; 6056 193150; 7197 193071; 7197 192934; 06084 192151; 06084 192065; 06067 194624; 06067 194712; 06084 192176; 06084 192236; 6056 193171; 06067 194573; 06067 194584; 06067 194613; 6015 179848; 7235 180805; 07215 188071; 07215 188054; 06005 183009; 07211 182898; 06067 194659; 06067 194610; 6056 193280; 6056 193184; 06084 192166; 06084 192134; 7197 193000; 06084 192142; 06084 192071; 6056 193315; 06067 194606; 7220 153033; 7220 153060; 7197 193126; 7197 193068; 7197 192962; 07215 188022; 06060 188796; 07215 187931; 07215 187961; 07215 188051; 07215 187905 общей стоимостью 1 550 000 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ответчик обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своего несогласия с обжалуемым судебным актом заявитель ссылается на то, что ООО "ЦРП-ВКМ" является добросовестным приобретателем спорного имущества.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции представители третьих лиц не явились.

В связи с наличием доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле о времени и месте судебного разбирательства, дело рассматривается в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

От ООО "ЖД Партнер" поступил отзыв на апелляционную жалобу с приложенными доказательствами направления отзыва другим участникам процесса, который суд приобщил к материалам дела.

Представитель ООО "Центр рудных перевозок - Вагоно-колесные мастерские", поддержал доводы апелляционной жалобы, считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным, просил суд его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представители ООО "ЖД Партнер" возражали против доводов апелляционной жалобы, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просили суд оставить решение без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представители ООО "ЖД Партнер" передали на обозрение суда расписку и протокол осмотра места происшествия, которые имеются в материалах дела.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между истцом (продавец) и ООО "Орион" (покупатель) был подписан (посредством электронной почты) договор N 1/2016 от 10.02.2016 купли-продажи запасных частей грузовых вагонов с приложением N 1 (спецификация N 1).

В соответствии с п. 2.2 договора, оплата товара осуществляется покупателем на условиях 100% предоплаты стоимости товара на основании счета, выставленного продавцом в адрес покупателя, путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, датой оплаты товара считается дата поступления денежных средств на расчетный счет продавца (аналогичное условие содержится и в п. 3 спецификации N 1, предоплата 100%).

Согласно п. п. 3.1 - 3.4 договора передача товара покупателю производится на территории продавца в течение 3-х рабочих дней с даты оплаты товара, если иное не предусмотрено в спецификации. Право собственности на товар переходит от продавца к покупателю после оплаты и подписания акта приема-передачи. Приемка товара осуществляется сторонами подписанием товарной накладной и акта передачи товара в месте передачи товара.

К договору между ООО "ЖД Партнер" и ООО "Орион" была подписана спецификация N 1 от 10.02.2016 г. на поставку колес цельнокатных ГОСТ. 957-175 в количестве 100 шт. общей стоимостью 3 100 000 рублей., в которой стороны предусмотрели, что поставка товара осуществляется силами и за счет продавца на основании 100% предоплаты. Местом приема-передачи товара стороны определили - г. Воронеж, ул. Солнечная, д. 31 ВКМ Завод тяжелых механических прессов.

Часть товара 26.02.2016 г. в количестве 50 штук на сумму 1 550 000 рублей по товарно-транспортной накладной N 31 от 24.02.2016 г. была доставлена продавцом собственными силами и за свой счет в место приема-передачи.

На территории завода тяжелых механических прессов по адресу: г. Воронеж, ул. Солнечная, д. 31 товар был предъявлен к приемке ответчику, в ходе которой выяснилось, что оплата за товар не поступила, а у ответчика отсутствовали правомочия на получение товара от имени покупателя. В связи с данными обстоятельствами водитель истца отказался производить дальнейшую передачу товара и потребовал вернуть ранее выгруженный товар.

Ответчик от возвращения товара отказался, автомобиль с грузом с территории ВКМ Завод тяжелых механических прессов не выпустил.

Истец обратился с в заявлением ОП N 2 УМВД России по г. Воронежу. По результатам проверки заявления было возбуждено уголовное дело N 16123496 по признакам преступления предусмотренным ч. 4 ст. 159 УК РФ. Цельнокатные колеса в количестве 50 шт. с заводскими номерами: 7197 193007; 7197 193064; 06067 194661; 06067 194706; 7197 192960; 7197 192931; 06067 194787; 06067 194773; 6056 193217; 6056 193150; 7197 193071; 7197 192934; 06084 192151; 06084 192065; 06067 194624; 06067 194712; 06084 192176; 06084 192236; 6056 193171; 06067 194573; 06067 194584; 06067 194613; 6015 179848; 7235 180805; 07215 188071; 07215 188054; 06005 183009; 07211 182898; 06067 194659; 06067 194610; 6056 193280; 6056 193184; 06084 192166; 06084 192134; 7197 193000; 06084 192142; 06084 192071; 6056 193315; 06067 194606; 7220 153033; 7220 153060; 7197 193126; 7197 193068; 7197 192962; 07215 188022; 06060 188796; 07215 187931; 07215 187961; 07215 188051; 07215 187905 были изъяты и переданы на ответственное хранение ответчику в лице генерального директора Матчина А.А., о чем свидетельствует расписка, переданная в дело.

Постановлением о возвращении вещественных доказательств от 09.08.2016 г. в рамках уголовного дела N 16123496 вышеуказанные колеса переданы на ответственное хранение истцу по данному спору в лице его представителя. Ответчик от фактической передачи товара истцу отказался.

Ссылаясь на то, что у ответчика отсутствуют права законного владения спорным имуществом, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Одним из способов защиты гражданских прав является восстановление положения, существовавшего до нарушения права (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Виндикационный иск представляет собой требование невладеющего вещью собственника к владеющему вещью лицу, не являющемуся собственником.

В силу приведенных норм права, в предмет доказывания по виндикационному иску входят обстоятельства наличия права собственности истца на истребуемое имущество, наличие имущества в натуре, а также обстоятельства нахождения имущества в фактическом владении ответчика при отсутствии установленных законом либо сделкой оснований такого владения.

Как следует из материалов дела, истец приобрел право собственности на истребуемое имущество на основании договора поставки N 0011/2015 от 16.11.2015, спецификации N 4 от 14.12.2015 г. и товарной накладной N 2 от 13.01.2016. Доказательств обратного не представлено.

Ответчик не представил в материалы дела доказательств наличия у него полномочий на принятие исполнения по сделке от имени ООО "Орион".

Указание же в спецификации N 1 от 10.02.2016 г. места передачи товара: г. Воронеж, ул. Солнечная д. 31 ВКМ завод тяжелых механических прессов, определяет лишь место исполнения обязательств по передаче товара, а не лицо которому надлежит принять исполнение по сделке. Таким образом, по мнению суда, ответчик не обладал полномочиями на получение спорного имущества от истца, основанного на гражданско-правовой сделке.

Доводы ответчика о получении права на владение имуществом из условий договора хранения, заключенного им с ООО "Техресурс", правомерно отклонены на основании следующего.

В обоснование своих доводов ответчик и ООО "Техресурс" ссылается на договор поставки N 102-жд от 19.02.2016 г., заключенный между ООО "Орион" и ООО "Техресурс", согласно условиям которого поставщик (ООО "Орион") обязуется поставить товар (колеса цельнокатные указаны в Приложении N 1 и Приложении N 2 к договору поставки N 102-жд) а покупатель - ООО "Техресурс" обязуется принять и оплатить товар.

ООО "Орион", на основании произведенной оплаты в размере 1 025 000 рублей по платежному поручению N 28 о 26.02.2016 г., передало ООО "Техресурс" товарную накладную N 116 от 25.02.2016 года о получении спорных колес в количестве 50 штук.

Тем самым, по мнению ответчика и ООО "Техресурс", они являются законными и добросовестными приобретателями спорного имущества.

Однако, из условий договора поставки N 1/2016 от 10.02.2016 следует, что переход права собственности на спорное имущество к ООО "Орион" производится только после полной оплаты товара. Таким образом, у ООО "Орион" отсутствовало право на распоряжение не принадлежащим ему имуществом, а ответчик не был уполномочен им на принятие исполнения по сделке между истцом и ООО "Орион".

На момент обращения с настоящим иском в суд спорное имущество находилось во владении ответчика на основании обязательств по ответственному хранению вещественных доказательств в рамках уголовного дела N 16123496.

Данные обстоятельства отпали в связи с вынесением постановления о возвращении вещественных доказательств от 09.08.2016 г. Производство по уголовному делу приостановлено.

Фактическое наличие имущества во владении ответчика на день судебного разбирательства не оспаривалось.

Доводы ответчика о том, что ответственным хранителем является генеральный директор Матчин А.А. давший расписку в рамках уголовного дела, а не ответчик как юридическое лицо, в связи с чем, иск заявлен ненадлежащему лицу, правомерно отклонен судом первой инстанции на основании следующего.

Юридическое лицо приобретает права и обязанности только через своих представителей, поэтому расписку о получении товара на ответственное хранение само юридическое лицо выдать не могло, следовательно, получение товара на хранение генеральным директором ответчика порождает обязательство по хранению у ответчика как юридического лица.

Истец, после вынесения постановления о возвращении вещественных доказательств от 09.08.2016 г. не обращался к ответчику с требованием о передаче спорного имущества, однако в ходе судебного разбирательства судом установлено отсутствие у ответчика намерения возвратить имущество добровольно.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии у истца права на истребование имущества из чужого незаконного владения, а у ответчика отсутствие оснований к законному удержанию спорного имущества.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в ст. 9 названного Кодекса, а также положений ст. 65 Кодекса, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права, в том числе и на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

С учетом изложенного, исковые требования обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что ответчик является добросовестным приобретателем спорного имущества отклоняется апелляционной коллегией по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 302 Гражданского кодекса РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело право его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В соответствии с пунктом 32 Постановления Пленума ВС РФ N 10 и Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", применяя статью 301 Гражданского кодекса РФ, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.

Приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавца, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца по отчуждению имущества (пункт 38 Постановления от 29.04.2010 N 10/22).

В соответствии с пунктом 9 вышеуказанного Информационного письма если совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества), то суд может прийти к выводу, что приобретатель не является добросовестным.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции полагает, что поскольку у ООО "Орион" отсутствовало право на распоряжение не принадлежащим ему имуществом, ответчик стороной сделки не являлся и не был уполномочен на принятие исполнения по сделке между истцом и ООО "Орион", оснований для признания ответчика добросовестным приобретателем не имеется.

Доводы апелляционной жалобы не содержат обстоятельств, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и подлежат отклонению, поскольку противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам.

Судом первой инстанции при рассмотрении дела были полно установлены фактические обстоятельства дела, всесторонне исследованы доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, им дана надлежащая правовая оценка и принято решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в общей сумме 3 000 руб., относятся на заявителя и возврату из федерального бюджета не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 16, ст. ст. 102 - 112, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 07.09.2016 по делу N А14-3038/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Центр рудных перевозок - Вагоно-колесные мастерские" (ОГРН 1043600017416, ИНН 3662086414) - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Е. Алферова

Судьи

Н.П. Афонина А.С. Яковлев