Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2016 г. N 09АП-59129/16

г. Москва

22 декабря 2016 г.

Дело N А40-145733/15

Резолютивная часть постановления объявлена 15.12.2016 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 22.12.2016 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кузнецовой Е.Е.,

судей Бодровой Е.В., Тетюка В.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Калюжным А.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО "РПТП "Гранит" на определение Арбитражного суда г.Москвы от 03.10.2016 г. по делу N А40-145733/15, принятое судьей Лариной Г.М.,

по иску АО "РПТП "Гранит" (ОГРН 1026201082060, 390039, г.Рязань, ул.Интернациональная, д.1 Г)

к ООО "Балтспецстрой" (ОГРН 1117746360501, 125466, г.Москва, ул.Соколово-Мещерская, д.25),

заинтересованные лица: ООО "Управление специального строительства" (ОГРН 5157746058476); судебный пристав-исполнитель ОСП по СЗАО УФССП России по Москве Гагиева А.М.,

о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании:

от взыскателя: Кузнецова М.В. по дов. от 01.09.2016 г.;

от должника: неявка;

от заинтересованного лица ООО "Управление специального строительства": Субботин М.С. по дов. от 01.10.2016 г.;

от судебного пристава-исполнителя ОСП по СЗАО УФССП России по Москве Гагиева А.М.: неявка,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.10.2015 г. по делу N А40-145733/15 удовлетворены исковые требования Акционерного общества "Рязанское производственно-техническое предприятие "Гранит" (сокращенное наименование - АО "РПТП "Гранит") о взыскании с ООО "Балтспецстрой" задолженности по Договору строительного подряда N 15 от 09.01.2014 г. в размере 486 325,21 руб. и расходов по оплате государственной пошлины в размере 12 726,50 руб. (т.1 л.д.87-88).

На основании предъявленного Истцом (взыскателем) исполнительного листа Постановлением о возбуждении исполнительного производства от 14.12.2015 г. судебным приставом-исполнителем Митинского отдела судебных приставов УФССП по Москве возбуждено исполнительное производство N 50582/15/77008-ИП в отношении Ответчика (должника) ООО "Балтспецстрой" (т.1 л.д.98).

19.07.2016 г. от взыскателя АО "РПТП "Гранит" поступило заявление о процессуальном правопреемстве в порядке ст. 48 АПК РФ, в котором он просил о замене стороны в исполнительном производстве - должника ООО "Балтспецстрой" на солидарных должников ООО "Балтспецстрой" и ООО "Управление специального строительства" (т.1 л.д.90-91).

Определением Арбитражного суда г.Москвы от 03.10.2016 г. по делу N А40-145733/15 в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказано (т.2 л.д.22-23).

На состоявшееся определение взыскателем АО "РПТП "Гранит" подана апелляционная жалоба (т.2 л.д.28-30).

В судебном заседании суда апелляционной инстанции Заявитель требования и доводы жалобы поддержал; ООО "Управление специального строительства" по ним возражало; должник и судебный пристав-исполнитель не явились, информация о принятии апелляционной жалобы к производству и времени и месте судебного заседании по ее рассмотрению размещена на официальном сайте суда в сети Интернет (т.2 л.д. 33).

Суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность обжалуемого определения, полагает его подлежащим оставлению без изменения.

В обоснование ходатайства о процессуальном правопреемстве взыскатель АО "РПТП "Гранит" ссылался на то, что ООО "Балтспецстрой" реорганизовано в форме выделения, часть обязательств передана ООО "Управление специального строительства".

На основании ч. 4 ст. 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В соответствии с ч. 1 ст. 59 ГК РФ передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

Пунктом 3 Передаточного акта N 1 от 31.07.2015 г. (т.2 л.д.7-8) определен исчерпывающий перечень прав и обязанностей, подлежащих переходу к вновь создаваемому Обществу.

Пунктом 4 Передаточного акта установлено, что не предусмотренные в настоящем передаточном акте права и обязанности, включая возникшие после принятия решения о реорганизации, распределяются следующим образом: вытекающие или связанные с правами и обязанностями, переданными в ООО "Управление специального строительства", а также иные отдельно оговариваемые сторонами передаточного акта, считаются принадлежащими ООО "Управление специального строительства"; все остальные, по умолчанию, считаются принадлежащими ООО "Балтспецстрой".

Таким образом, в соответствии с Передаточным актом, права и обязанности ООО "Балтспецстрой" по Договору N 14 от 09.01.2014 г., из правоотношений по которому возник спор по настоящему делу, не передавались ООО "Управление специального строительства". Неопределенности в объеме переданных прав не усматривается.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о недобросовестном распределении активов и обязательств реорганизуемых юридических лиц являются необоснованными и подлежат отклонению с учетом положений ч. 4 ст. 58 ГК РФ о переходе прав и обязанностей реорганизованного юридического лица к каждому из юридических лиц (одному или нескольким) при выделении из его состава, лишь в соответствии с передаточным актом.

Ссылка Заявителя на Постановление Президиума ВАС РФ от 28.05.2013 г. N 16246/12 по делу N А56-65460/201 не может быть принята судом, поскольку предметом рассмотренного Президиумом ВАС РФ дела является спор организаций по привлечению должников к солидарной ответственности на основании заключенных договоров поручительства.

Таким образом, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки имеющихся в деле доказательств, судом первой инстанции были правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, и сделан обоснованный вывод об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое определение суда первой инстанции является законным и обоснованным и подлежит оставлению без изменения.

Руководствуясь ст.ст. 176, 188, 271, 272 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 03.10.2016 г. по делу N А40-145733/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Е. Кузнецова

Судьи

Е.В. Бодрова В.И. Тетюк