Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14 ноября 2016 г. N 10АП-12030/16

Требование: о признании частично недействующим договора, о применении последствий недействительности договора купли-продажи

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Москва

14 ноября 2016 г.

Дело N А41-240/15

Резолютивная часть постановления объявлена 07 ноября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 ноября 2016 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Катькиной Н.Н.,

судей Закутской С.А., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Чугуевой Н.Н.,

при участии в заседании:

от Кожевниковой Елены Юрьевны: Кожевникова Е.Ю. лично,

от Тыртышовой Наталии Михайловны: Мацаков В.А. по нотариально удостоверенной доверенности от 30.12.14, зарегистрированной в реестре за N 2к-11977,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Тыртышовой Наталии Михайловны на решение Арбитражного суда Московской области от 07 июля 2016 года по делу N А41-240/15, принятое судьей Панкратьевой Н.А., по иску Кожевниковой Елены Юрьевны к Тыртышовой Наталье Михайловне, обществу с ограниченной ответственностью "Аверс-Юг", инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Дмитрову Московской области, с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 46 по г. Москве, общество с ограниченной ответственностью "Милтон", Самиев Юрий Назипович, Пантелеев Александр Владимирович, о признании недействительным договоров,

УСТАНОВИЛ:

Кожевникова Елена Юрьевна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Тыртышовой Наталье Михайловне, обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Аверс-Юг" о признании недействительным извещения (оферта) от 19.05.14 ООО "Аверс-Юг" о продаже участником 99,99% доли в уставном капитале ООО "Милтон"; признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Милтон" от 23.05.14; применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата ООО "Аверс-Юг" 99,99% доли в уставном капитале ООО "Милтон"; исключении из Единого государственного реестра юридических лиц записи от 04.06.14 о внесении изменений в сведения об ООО "Милтон", не связанных с внесением изменений в учредительные документы (т. 1, л.д. 2-4).

Определением Арбитражного суда Московской области от 18 июля 2014 года на основании названного иска было возбуждено производство по делу N А40-103948/14, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены инспекция Федеральной налоговой службы России (ИФНС) по г. Дмитрову Московской области, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России (Межрайонная ИФНС) N 46 по г. Москве, ООО "Милтон", Самиев Юрий Назипович, Пантелеев Александр Владимирович (т. 1, л.д. 1).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05 ноября 2014 года дело N А40-103948/14 было передано на рассмотрение Арбитражного суда Московской области по подсудности (т. 1, л.д. 121).

Определением Арбитражного суда Московской области от 16 января 2015 года на основании искового заявления Кожевниковой Е.Ю. было возбуждено производство по делу N А41-240/15 (т. 1, л.д. 127).

До вынесения судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу спора, Кожевникова Е.Ю. в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнила заявленные требования, просила признать недействительным извещение (оферту) от 19.05.14 ООО "Аверс-Юг" о продаже участником 99,99% доли в уставном капитале ООО "Милтон"; признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Милтон" от 23.05.14; применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО "Аверс-Юг" 99,99% доли в уставном капитале ООО "Милтон"; признании недействительным решения ИФНС по г. Дмитрову о государственной регистрации решения о внесении изменений в сведения в ЕГРЮЛ об ООО "Милтон" от 04.06.14 (номер записи 2145007019177) (т. 1, л.д. 154-157).

Определением Арбитражного суда Московской области от 16 февраля 2015 года ИФНС по г. Дмитрову Московской области была привлечена к участию в деле в качестве соответчика (т. 1, л.д. 159).

Решением Арбитражного суда Московской области от 10 апреля 2015 года договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Милтон" от 23.05.14 был признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде возврата ООО "Аверс-Юг" доли 99,99 % в уставном капитале ООО "Милтон", признано недействительным решение ИФНС по г. Дмитрову Московской области о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО "Милтон" государственный регистрационный номер записи 2145007019177, взыскано с Тыртышовой Н.М. в пользу Кожевниковой Е.Ю. 4 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины, взыскано с ИФНС по г. Дмитрову Московской области в пользу Кожевниковой Е.Ю. 4 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины, в остальной части иска отказано (т. 2, л.д. 31-32).

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 сентября 2015 года решение Арбитражного суда Московской области от 20 апреля 2015 года было отменено, в удовлетворении иска Кожевниковой Е.Ю. отказано (т. 2, л.д. 130-134).

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 30 ноября 2015 года решение Арбитражного суда Московской области от 20 апреля 2015 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 сентября 2015 года были отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции (т. 3, л.д. 27-32).

При новом рассмотрении дела Кожевникова Е.Ю. в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнила заявленные требования, просила:

- признать незаключенным договор купли-продажи, совершенный путем направления извещения (оферты) от 19.05.14 ООО "Аверс-Юг" о продаже участником 99,99 % доли в уставном капитале ООО "Милтон" и ее акцепта Тыртышовой Н.М. 23.05.14;

- признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Милтон" от 23.05.14, заключенный путем составления единого документа в простой письменной форме;

- применить последствия недействительности сделки в виде возврата ООО "Аверс-Юг" доли в уставном капитале ООО "Милтон" в размере 99,99 %;

- признать недействительным решение о государственной регистрации от 04.06.14, принятое ИФНС по г. Дмитрову Московской области, о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО "Милтон", ГРН 2145007019177 (т. 3, л.д. 39-42).

Решением Арбитражного суда Московской области от 07 июля 2016 года договор купли-продажи, совершенный путем направления извещения (оферты) от 19.05.14 обществом с ограниченной ответственностью "Аверс-Юг" о продаже участником 99,99 % доли в уставном капитале ООО "Милтон" и ее акцепта Тыртышовой Н.М. 23.05.14, был признан незаключенным, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Милтон" от 23.05.14, заключенный путем составления единого документа в простой письменной форме, был признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде возврата ООО "Аверс-Юг" доли в уставном капитале ООО "Милтон" в размере 99,99 %, признано недействительным решение о государственной регистрации от 04.06.14, принятое ИФНС по г. Дмитрову Московской области, о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО "Милтон", ГРН 2145007019177, с Тыртышовой Н.М., ООО "Аверс-Юг" в пользу Кожевниковой Е.О. были взысканы расходы по оплате государственной пошлины по 7 000 рублей с каждого (т. 4, л.д. 48-51).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Тыртышова Н.М. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела (т. 4, л.д. 53-55).

В судебном заседании апелляционного суда представитель Тыртышовой Н.М. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении иска отказать.

Кожевникова Е.Ю. возражала против доводов заявителя апелляционной жалобы, просила решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ООО "Аверс-Юг", ИФНС по г. Дмитрову Московской области, Межрайонной ИФНС N 46 по г. Москве, ООО "Милтон", Самиева Ю.Н., Пантелеева А.В., надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность решения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, ООО "Милтон" было зарегистрировано 06.11.09, его участниками являлись ООО "Аверс-Юг" с 99,99% долей в уставном капитале ООО "Милтон" и Тыртышова Н.М. с долей в размере 0,01%.

На основании нотариально удостоверенного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 17.03.14 Кожевникова Е.Ю. приобрела у Пантелеева А.В. и Самиева Ю.Н. принадлежащие им доли в уставном капитале ООО "Аверс-Юг", в результате чего стала единственным участником ООО "Аверс-Юг" с долей участия 100% (т. 1, л.д. 18-19).

Решением единственного участника ООО "Аверс-Юг" от 30.04.14 были досрочно прекращены полномочия генерального директора ООО "Аверс-Юг" Пантелеева А.В. с 30.04.14, на должность генерального директора общества назначен Вахмистров Е.В. (т. 1, л.д. 29).

В ходе ознакомления с выписками из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Аверс-Юг" и ООО "Милтон" Кожевниковой Е.Ю. стало известно об увеличении уставного капитала ООО "Аверс-Юг" на 20% в связи с введением в состав участников ООО "Аверс-Юг" Пантелеева А.В. и Самиева Ю.Н. - по 1/22 доли каждого и уменьшением доли Кожевниковой Е.Ю. в уставном капитале до 10/11; а также о переходе права собственности на 99,99% уставного капитала ООО "Милтон" к Тыртышовой Н.М.

Из материалов регистрационного дела следует, что изменения в сведения об ООО "Аверс-Юг" и ООО "Милтон" были внесены на основании следующих документов:

- решение N 11 единственного участника ООО "Аверс-Юг" от 23.05.14;

- извещение (оферта) о продаже участником доли в уставном капитале ООО "Милтон" от 19.05.14, подписанное Пантелеевым А.В.;

- акцепт оферты, подписанный 23.05.14 Тыртышовой Н.М.;

- протокол N 2 внеочередного общего собрания участников ООО "Милтон" от 23.05.14, подписанный Пантелеевым А.В. и Тыртышовой Н.М.;

- договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Милтон" от 23.05.14, подписанный Пантелеевым А.В. и Тыртышовой Н.М. (т. 1, л.д. 30-35).

Ссылаясь на то, что никаких действий по отчуждению долей в уставном капитале ООО "Милтон" Кожевникова Е.Ю., как единственный участник ООО "Аверс-Юг" не предпринимала, сделок не совершала и не одобряла, Кожевникова Е.Ю. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции указал, что они подтверждены документально.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

Как указывалось выше, 23.05.14 между ООО "Аверс-Юг" в лице генерального директора Пантелеева А.В. (Продавец) и Тыртышовой Н.М. (Покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Милтон" в размере 99,99% стоимостью 243 868 рублей 61 копейка (т. 1, л.д. 34-35).

Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

По правилам пункта 11 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.98 "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Имеющийся в материалах дела договор от 23.05.14 составлен в простой письменной форме и нотариально не заверен, в связи с чем суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о его недействительности.

Кроме того, в соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

Как указывалось выше, решением единственного участника ООО "Аверс-Юг" от 30.04.14 были досрочно прекращены полномочия генерального директора ООО "Аверс-Юг" Пантелеева А.В. с 30.04.14, на должность генерального директора общества назначен Вахмистров Е.В. (т. 1, л.д. 29).

Между тем, договор от 23.05.14 со стороны ООО "Аверс-Юг" подписано Пантелеевым А.В. как генеральным директором общества.

Таким образом, со стороны продавца оспариваемый договор был подписан неуполномоченным лицом, что также свидетельствует о его недействительности.

Кроме того, как правильно указал суд первой инстанции, оспариваемый договор был заключен в целях причинения ущерба ООО "Аверс-Юг" и его учредителю, поскольку доля в уставном капитале ООО "Милтон" была отчуждена по заниженной цене, данная сделка совершена в отсутствие действительной воли продавца.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Поскольку договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Милтон" от 23.05.14 является недействительной сделкой, суд первой инстанции правомерно возвратил ООО "Аверс-Юг" долю в уставном капитале ООО "Милтон" в размере 99,99 %, и признал недействительным решение о государственной регистрации от 04.06.14, принятое ИФНС по г. Дмитрову Московской области, о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО "Милтон", ГРН 2145007019177.

Доводы заявителя апелляционной жалобы подлежат отклонению, как документально неподтвержденные, основанные на неверном толковании норм материального права и не опровергающие выводов суда первой инстанции по существу.

Учитывая изложенное, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 07 июля 2016 года по делу N А41-240/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Н. Катькина

Судьи

С.А. Закутская В.П. Мизяк