Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 октября 2016 г. N 15АП-9705/16

Требование: о признании частично недействующим договора, о применении последствий недействительности договора купли-продажи в отношении земельного участка

город Ростов-на-Дону

06 октября 2016 г.

дело N А32-38743/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 октября 2016 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Емельянова Д.В.,

судей Д.В. Николаева, Н.В. Шимбаревой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

М.Н. Кожаковой,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

конкурсного управляющего Стрекалова Александра Викторовича на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 13.05.2016 по делу N А32-38743/2014 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной по заявлению конкурсного управляющего имуществом ИП Пономаревой Н.В.

Стрекалова Александра Викторовича о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 03.03.2015, заключенного с Пономаревой А.С., недействительным, а также применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ИП Пономаревой Н.В.

(ИНН 233906983303, ОГРНИП 312233931100044), принятое в составе судьи Гарбовского А.И.,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Пономаревой Надежды Владимировны (далее - должник) конкурсный управляющий Стрекалов Александр Викторович (далее - управляющий) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании недействительным договора от 02.03.2015, заключенного должником с Пономаревой Анастасией Сергеевной (далее - ответчик) и просил о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу навеса (кадастровый номер 23:16:0201000:373), телятника (кадастровый номер 23:16:0201000:380), земельного участка (кадастровый номер 23:16:0201000:464), аннулирования записей в ЕГРП в отношении указанного имущества (с учетом уточнения требований, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 13.05.2016 по делу N А32-38743/2014 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с определением суда от 13.05.2016 по делу N А32-38743/2014, конкурсный управляющий Стрекалов Александр Викторович обратился в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что судом первой инстанции безосновательно не принято во внимание, что сторона сделки является заинтересованным лицом по отношению к должнику и должна была знать о признаках неплатежеспособности должника. Сделка заключена при неравноценном встречном исполнении со стороны ответчика, что доказано управляющим.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Краснодарского края от 13.05.2016 по делу N А32-38743/2014 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 08.12.2014 года, в отношении ИП Пономаревой Н.В. введена процедура банкротства - наблюдение; временным управляющим утверждён Стрекалов Александр Викторович.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 29.06.2015 ИП Пономарева Н.В. признана несостоятельным (банкротом).

В рамках исполнения возложенных обязанностей арбитражный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора от 02.03.2015, заключенного должником с заинтересованным лицом Пономаревой А.С., на основании которого в процедуре наблюдения отчуждено единственное ликвидное имущество должника: навес (кадастровый номер 23:16:0201000:373), телятник (кадастровый номер 23:16:0201000:380), земельный участок (кадастровый номер 23:16:0201000:464) по заниженной стоимости - всего: 121 300 рублей.

Отказывая в удовлетворении заявления управляющего, суд указал на отсутствие заинтересованности между сторонами по оспариваемой сделке и по этой причине, недоказанности того обстоятельства, что приобретатель указанной недвижимости, знал или должен был знать о признаках неплатежеспособности должника.

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, основанными на неправильном применении норм материального права, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о несостоятельности (банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о несостоятельности (банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно пункту 6 Постановления N 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 2 Закона о несостоятельности (банкротстве) под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Из пункта 7 Постановления N 63 следует, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, оспариваемая сделка заключена 03.03.2015, после ведения в отношении должника процедуры наблюдения, без одобрения временного управляющего, что является одним из условий признания сделки недействительной по статье 61.2 Закона о банкротстве.

Судом установлено и не оспаривается сторонами, что на момент совершения сделки - 03.03.2015, должник обладал признаками неплатежеспособности, что подтверждается определением Арбитражного суда Краснодарского края от 08.12.2014 года о признании должника несостоятельным (банкротом).

Конкурсный управляющий указывает, что на момент совершения спорной сделки, отчужденное имущество являлось единственным у ИП Пономаревой Н.В. Иного имущества должника конкурсным управляющим выявлено не было.

В свою очередь доказательств того, что оспариваемое имущество является не единственным, ни должником, ни иными заинтересованными лицами не представлено.

Как видно из оспариваемого договора купли-продажи недвижимого имущества от 03.03.2015, земельный участок и нежилое строение - телятник, навес для сена, реализованы за общую сумму - 121 300 руб.

Вместе с тем, конкурсным управляющим Стрекаловым А.В. представлен в материалы дела отчет об оценке рыночной стоимости, из которого следует, что на дату вынесения оспариваемого судебного акта, цена отчужденного имущества в совокупности указанных объектов составила 1 319 000 руб., что превышает сумму, указанную в оспариваемом договоре более чем в 10 раз.

Указанный Отчет об оценке лицами, участвующими в деле не оспорен; ходатайства о проведении экспертизы по определению стоимости отчужденного по сделке имущества, не заявлено.

Исследование оценщика произведено надлежащим образом, в соответствии с действующими нормативно-правовыми актами, регулирующими оценочную деятельность, а также федеральными стандартами оценки.

Таким образом, материалами дела доказано, что имущество должника отчуждено в пользу ответчика в рамках сделки по заниженной стоимости, доказательств обратного ответчиком не представлено.

Указанное является, в силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, самостоятельным основанием для признания данной сделки недействительной.

При этом суд исходит из того, что сторона сделки - Пономарева А.С. (в настоящее время Кокурина - в связи со сменой фамилии) - владела информацией относительно хозяйственной деятельности должника - о состоянии неплатёжеспособности, поскольку Пономарева А.С. является дочерью Пономаревой Н.В., что подтверждено справками УВМ ГУ МВД России по Краснодарскому краю.

Должник и ответчик проживают по одному и тому же адресу: Краснодарский кран, Курганинский район, ст. Петропавловская, ул. Ленина, 54.

В соответствии с п. 3 ст. 19 Закона о несостоятельности (банкротстве) заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

На основании изложенных обстоятельств о том, что ответчик являлся заинтересованным по отношению к должнику лицом, совершил сделку после введения процедуры банкротства должника, в отсутствие равноценного встречного исполнения, судом апелляционной инстанции сделан вывод о доказанности конкурсным управляющим совокупности фактов установленных ст. 61.2 Закона о несостоятельности (банкротстве) для признания сделки недействительной.

В соответствии с п. 1 ст. 61.6 Закона о несостоятельности (банкротстве) все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Ввиду того, что ответчик не указывает на отсутствие у него имущества в натуре, в рамках спора в качестве последствия признания сделки недействительной может быть применена реституция.

Судом апелляционной инстанции из Управления Росреестра по Краснодарскому краю истребованы сведения об оплате стоимости приобретенного Пономаревой Анастасией Сергеевной имущества: навес (кадастровый номер 23:16:0201000:373), расположенный по адресу: Краснодарский край, Курганинский район, ст-ца Темиргоевская; телятник (кадастровый номер 23:16:0201000:380), расположенный по адресу: Краснодарский край, Курганинский район, ст-ца Темиргоевская, территория МТФ-2; земельный участок (кадастровый номер 23:16:0201000:464), расположенный по адресу: Краснодарский край, Курганинский район, ст-ца Темиргоевская, территория МТФ-2, право собственности на которое зарегистрировано за указанным лицом.

Согласно ответу Управления Росреестра по Краснодарскому краю в п. 5 оспариваемого договора купли-продажи от 02.03.2015 содержится информация об оплате Пономаревой Анастасией Сергеевной должнику денежных средств за приобретенное имущество.

С учетом указанных сведений, поскольку сторонами не опровергнуто, что Пономарева (Кокурина) Анастасия Сергеевна уплатила за спорное имущество 121 300 руб., последствия недействительности сделки подлежат применению в следующем виде: обязать Кокурину Анастасию Сергеевну возвратить в конкурсную массу индивидуального предпринимателя Пономаревой Надежды Владимировны следующее имущество:

- 8/15 долей навеса для сена, кадастровый (или условный) номер 23:16:0201000:373, назначение - нежилое, площадь - 2151 кв.м., инвентарный номер 1418:0006, литера(а) Е, расположен по адресу: Краснодарский край, Курганинский район, ст-ца Темиргоевская;

- телятник, кадастровый (или условный) номер 23:16:0201000:380, назначение - нежилое, площадь - 1566,4 кв.м., инвентарный номер 1418:0008, литера(а) В, в, в1, расположен по адресу: Краснодарский край, Курганинский район, ст-ца Темиргоевская, территория МТФ 2, бывшие земли АОЗТ "Агрофирма Заря";

- земельный участок, кадастровый (или условный) номер 23:16:0201000:464, площадь - 60863 кв.м., расположен по адресу: Краснодарский край, Курганинский район, бывшие земли АОЗТ "Агрофирма Заря".

Также последствием недействительности сделки является возврат индивидуальным предпринимателем Пономаревой Н.В. Кокуриной А.С. 121 300 руб.

В соответствии с п. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно ст. 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Пунктом 24 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 "определено, что при удовлетворении судом заявления арбитражного управляющего об оспаривании сделки понесенные судебные расходы взыскиваются с другой стороны оспариваемой сделки в пользу должника, а в случае отказа в удовлетворении заявления - с должника в пользу другой стороны оспариваемой сделки.

С учетом изложенного с Кокуриной Анастасии Сергеевны в конкурсную массу индивидуального предпринимателя Пономаревой Надежды Владимировны надлежит взыскать 6 000 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины по заявлению.

С учетом предоставленной отсрочки управляющему на уплату госпошлины по апелляционной жалобе с Кокуриной Анастасии Сергеевны в доход федерального бюджета надлежит взыскать 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Поскольку при принятии определения от 13.05.2016 суд первой инстанции неправильно применил нормы материального права, обжалованный судебный акт подлежит отмене на основании п. 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с принятием нового судебного акта об удовлетворении заявления.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 13.05.2016 по делу N А32-38743/2014 отменить.

Заявление конкурсного управляющего удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 03.03.2015, заключенный между Пономаревой Надеждой Владимировной и Пономаревой Анастасией Сергеевной.

Применить последствия недействительности сделки.

Обязать Кокурину Анастасию Сергеевну возвратить в конкурсную массу индивидуального предпринимателя Пономаревой Надежды Владимировны следующее имущество:

- 8/15 долей навеса для сена, кадастровый (или условный) номер 23:16:0201000:373, назначение - нежилое, площадь - 2151 кв.м., инвентарный номер 1418:0006, литера(а) Е, расположен по адресу: Краснодарский край, Курганинский район, ст-ца Темиргоевская;

- телятник, кадастровый (или условный) номер 23:16:0201000:380, назначение - нежилое, площадь - 1566,4 кв.м., инвентарный номер 1418:0008, литера(а) В, в, в1, расположен по адресу: Краснодарский край, Курганинский район, ст-ца Темиргоевская, территория МТФ 2, бывшие земли АОЗТ "Агрофирма Заря";

- земельный участок, кадастровый (или условный) номер 23:16:0201000:464, площадь - 60863 кв.м., расположен по адресу: Краснодарский край, Курганинский район, бывшие земли АОЗТ "Агрофирма Заря".

Взыскать с индивидуального предпринимателя Пономаревой Надежды Владимировны в пользу Кокуриной Анастасии Сергеевны 121 300 руб.

Взыскать с Кокуриной Анастасии Сергеевны в конкурсную массу индивидуального предпринимателя Пономаревой Надежды Владимировны 6 000 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с Кокуриной Анастасии Сергеевны в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Д.В. Емельянов

Судьи

Д.В. Николаев Н.В. Шимбарева