|
04 апреля 2016 г.
|
дело N А53-15697/2015
|
Резолютивная часть постановления объявлена 30 марта 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 04 апреля 2016 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Емельянова Д.В.,
судей А.Н. Герасименко, А.Н. Стрекачёва,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания
И.П. Гребенкиной,
при участии:
от конкурсного управляющего ООО "Экспресс-Моторс" Кузнецова Д.Ю.: представитель Бородачев А.Н. по доверенности от 01.02.2016, от Степанова К.В.: представитель Антюфеева И.В. по доверенности от 15.09.2015, от ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк": представитель Чеча В.В. по доверенности от 29.04.2014, Абаринова М.Д. по доверенности от 01.12.2015,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" на определение Арбитражного суда Ростовской области от 22.12.2015 по делу N А53-15697/2015
о включении в реестр требований кредиторов по заявлению Степанова Константина Владимировича о включении в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Экспресс-Моторс" (ИНН: 6162056752, ОГРН: 1096162000395), принятое в составе судьи Соловьева Е.Г.,
УСТАНОВИЛ:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Экспресс-Моторс" (далее - должник) Степанов Константин Владимирович (далее - кредитор, заявитель) обратился в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности в сумме 105 000 000 рублей, как обеспеченных залогом имущества должника.
Определением Арбитражного суда Ростовской области от 22.12.2015 по делу N А53-15697/2015 включено требование Степанова Константина Владимировича в размере 105 000 000 руб., как обеспеченное залогом имущества должника, в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Экспресс-Моторс".
Не согласившись с определением суда от 22.12.2015 по делу N А53-15697/2015 открытое акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - заявитель жалобы, банк) обратилось в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и прекратить производство по заявлению.
Апелляционная жалоба мотивирована тем, что судом первой инстанции неверно квалифицированы требования кредитора как реестровые, поскольку право собственности на недвижимое имущество возникает с момента регистрации, которая, в рассматриваемом случае, совершена после возбуждения дела о банкротстве, следователь требования являются текущими, а производство по заявлению подлежит прекращению. Кроме того, банком заявлена позиция о необходимости применения к рассматриваемым отношениям норм статей 10, 168 ГК РФ, поскольку сделки направлены на искусственное увеличение кредиторской задолженности.
Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Ростовской области от 22.12.2015 по делу N А53-15697/2015 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании представитель ООО "Российский Сельскохозяйственный банк" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда отменить.
Представитель конкурсного управляющего ООО "Экспресс-Моторс" Кузнецова Д.Ю. поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Представитель Степанова К.В. поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
22.03.2016 судом апелляционной инстанции в порядке ст. 163 АПК РФ вынесено и объявлено протокольное определение о перерыве в судебном заседании до 30.03.2016 г. в 09 час. 40 мин. Информация о времени и месте продолжения судебного заседания после перерыва была размещена на официальном сайте Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда http://15aas.arbitr.ru. (публичное объявление о перерыве и продолжении судебного заседания). О возможности получения такой информации лицам, участвующим в деле, было разъяснено в определении о принятии апелляционной жалобы к производству, полученном всеми участниками процесса.
После перерыва 30.03.2016 судебное заседание продолжено в присутствии представителей лиц, участвующих в деле, принявших участие в судебном заседании до объявленного перерыва, которые поддержали свои правовые позиции пол спору, с учетом, в том числе, дополнительно представленных документов.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ростовской области от 05.08.2015 (резолютивная часть объявлена 30.07.2015) в отношении ООО "Экспресс-Моторс" введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение, временным управляющим утвержден Федоренко Виталий Викторович.
Сведения о введении наблюдения в отношении должника опубликованы в газете "КоммерсантЪ" N 142 от 08.08.2015.
В рамках процедуры наблюдения кредитор обратился в арбитражный суд с заявлением об установлении требования 25.08.2014 (отметка канцелярии суда "нарочно"), в срок, предусмотренный статьей 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
В соответствии со статьей 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, установленным статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.
В обоснование заявленных требований кредитор ссылается на возникновение задолженности ООО "Экспресс-Моторс" перед Степановым К.В., которая образовалась в результате неисполнения денежных обязательств по следующим сделкам.
Как следует из материалов дела, между Степановым К.В. (продавец) и ООО "Экспресс-Моторс" (покупатель) заключен договор от 09.06.2015 года N 1 купли-продажи земельного участка площадью 8084 кв.м., кадастровый номер 61:01:0600007:1564, расположенного по адресу: Ростовская область, Азовский район, центр Единого землепользования, расположен на фрагменте Ж8 ДКК, для размещения технических центров по ремонту и сервисному обслуживанию автомобилей, заключенному
Согласно пункту 2.1 договора стоимость земельного участка составляет 35 000 000 рублей.
В соответствии с пунктом 2.4 договора оплата производится покупателем наличными денежными средствами либо перечислением на банковский счет продавца в течение 45 дней с момента государственной регистрации права собственности покупателя на земельный участок.
09.06.2015 Степанов К.В. (продавец) и ООО "Экспрсс-Моторс" (покупатель) также заключили договор N 2 купли-продажи земельного участка площадью 8084 кв.м., кадастровый номер 61:01:0600007:1569, расположенного по адресу: Ростовская область, Азовский район, центр Единого землепользования, расположен на фрагменте Ж8 ДКК, для размещения технических центров по ремонту и сервисному обслуживанию автомобилей.
Согласно пункту 2.1 договора стоимость земельного участка составляет 35 000 000 рублей.
В соответствии с пунктом 2.4 договора оплата по договору производится покупателем наличными денежными средствами либо перечислением на банковский счет продавца в течение 45 дней с момента государственной регистрации права собственности покупателя на земельный участок.
19.06.2015 Степанов К.В. (продавец) и ООО "Экспрсс-Моторс" (покупатель) заключили договор N 3 купли-продажи земельного участка площадью 8084 кв.м., кадастровый номер 61:01:0600007:1567, расположенного по адресу: Ростовская область, Азовский район, центр Единого землепользования, расположен на фрагменте Ж8 ДКК для размещения технических центров по ремонту и сервисному обслуживанию автомобилей.
Согласно пункту 2.1 договора стоимость земельного участка составляет 35 000 000 рублей.
В соответствии с пунктом 2.4 договора оплата по договору производится покупателем наличными денежными средствами либо перечислением на банковский счет продавца в течение 45 дней с момента государственной регистрации права собственности покупателя на земельный участок.
31.07.2015 Управлением Росреестра по Ростовской области произведена государственная регистрация права собственности ООО "Экспрсс-Моторс" на названные земельные участки.
Обязанность по оплате переданного имущества покупателем не исполнена, что послужило основанием для обращения Степанова К.В. с рассматриваемым заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 105 000 000 рублей как обеспеченных залогом имущества должника.
Оценив представленные доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные требования, исходя из следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Согласно пункту 1 статьи 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130 Кодекса).
В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Передача недвижимости продавцом и принятие ее покупателем осуществляются по подписываемому сторонами передаточному акту или иному документу о передаче. Если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче (пункт 1 статьи 556 Кодекса).
Как следует из материалов дела, согласно пунктам 6.4 договоров купли-продажи N 1 - 3 на момент заключения договоров обязательство продавца по передаче покупателю спорных земельных участков исполнено.
Государственная регистрация перехода права собственности на земельные участки к ООО "Экспрсс-Моторс" произведена 31.07.2015, однако покупатель переданное имущество не оплатил.
В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Представленными кредитором в материалы дела документами, подтверждено наличие задолженности должника перед Степановым К.В. в размере 105 000 000 руб.
По условиям пунктов 2.4 договоров купли-продажи N 1 - 3 оплата по договорам производится покупателем в течение 45 дней с момента государственной регистрации права собственности покупателя на земельный участок.
В силу пункта 1 статьи 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором.
Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, с момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар, проданный в кредит, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара (пункт 5 статьи 488 Кодекса).
С учетом изложенного, требования Степанова К.В. в размере 105 000 000 рублей обоснованны, подтверждены доказательствами и подлежат включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника как обеспеченные залогом имущества должника.
Довод ОАО "Россельхозбанк" о необходимости прекращения производства по заявлению, поскольку требования Степанова К.В. являются текущими, основан на неправильном толковании норм права и правомерно отклонен судом первой инстанции.
В силу статьи 5 Закона о банкротстве в целях настоящего Федерального закона под текущими платежами понимаются денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом. Возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг не выполненных работ являются текущими.
Понятие денежного обязательства для целей Закона является специальным, оно предусмотрено статьей 2 Закона о банкротстве.
Под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации, бюджетным законодательством Российской Федерации основанию.
Таким образом, в качестве денежного обязательства по двустороннему договору Закон о банкротстве рассматривает обязанность уплатить определенную денежную сумму за предоставленное исполнение.
Пленум ВАС РФ в постановлении от 23 июля 2009 г. N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" указал, что если денежное обязательство или обязательный платеж возникли до возбуждения дела о банкротстве, но срок их исполнения должен был наступить после введения наблюдения, то такие требования по своему правовому режиму аналогичны требованиям, срок исполнения по которым наступил на дату введения наблюдения, поэтому на них распространяются положения Закона о требованиях, подлежащих включению в реестр (пункт 1).
Аналогичное по смыслу положение, также закреплено в п. 3 постановление Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 63, согласно которого, обязательство уплатить денежную сумму, предоставленную должнику в качестве коммерческого кредита в виде отсрочки или рассрочки оплаты товаров, работ и услуг (статья 823 ГК РФ), возникает с момента исполнения кредитором соответствующей обязанности по передаче товаров, выполнению работ либо оказанию услуг.
Как следует из материалов дела, обязательство должника перед Степановым К.В. по договорам купли-продажи возникло с момента передачи продавцом покупателю спорных земельных участков, а именно 09.06.2015 и 19.06.2015 (при подписании договоров купли-продажи N 1-3,имеющих силу передаточных актов), то есть до возбуждения производства по делу о банкротстве (29.06.2015).
В рассматриваемом случае, установленный в договорах срок оплаты, с учетом установленная в п. 2.4 договоров отсрочки платежа в 45 дней, не является определяющим для квалификации требований Степанова К.В. как текущих или реестровых, так как определяющим моментом для такой квалификации является возникновения денежного обязательства должника перед кредитором, которое, в рассматриваемом случае, возникло до обращения в суд кредитора о признании должника банкротом.
Следовательно ссылка заявителя на государственную регистрацию перехода права собственности как на основание возникновения денежного обязательства обоснованно отклонена судом первой инстанции.
По смыслу пункта 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.1997 N 21 "Обзор практики разрешения споров, возникающих по договорам купли-продажи недвижимости" договор купли-продажи недвижимости считается заключенным с момента его подписания, а не с момента регистрации перехода права собственности. После передачи владения недвижимым имуществом покупателю, но до государственной регистрации права собственности покупатель является законным владельцем этого имущества (постановление Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").
В равной степени суд апелляционной инстанции считает необоснованной позицию банка о необходимости применения к рассматриваемым отношениям норм статей 10, 168 ГК РФ, поскольку, по мнению банка, сделки направлены на искусственное увеличение кредиторской задолженности. В качестве оснований для признания сделок недействительными банк указал, что сделки от 09.06.2015 и от 19.06.2015 заключены в период отсутствия платежеспособности должника; сделки заключены с заинтересованными лицами; заключение сделок направлено на необоснованное увеличение кредиторской задолженности в пользу заинтересованного лица, с целью участия в процедуре банкротства и приобретения права влиять на процедуру банкротства должника.
В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Согласно п. 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.
Из материалов дела судом установлено, что рассматриваемые сделки являются реальными, по ним осуществлено исполнение путем передачи имущества должнику; сделки осуществлены по рыночным ценам, что подтверждается отчетами об оценке рыночной стоимости земельных участков, имеющихся в материалах дела и по существу участвующими в деле лицами не оспаривается - о завышении стоимости данных земельных участков участвующими в деле лицами не заявляется.
Банком не доказано, что рассматриваемыми сделками причинен вред кредиторам должника.
Как следует из материалов дела и пояснений представителя кредитора, приобретение ООО "Экспрсс-Моторс" земельных участков у заявителя было направлено на осуществление основной деятельности предприятия в целях размещения технических центров по ремонту и сервисному обслуживанию автомобилей.
Согласно пояснениям Степанова К.В целью заключения рассматриваемых сделок явилось построение и развитие нового бизнес проекта, в связи с чем было заключено рамочное соглашение от 23.04.2015, в том числе с участием Степанова К.В.
Из совокупности действий всех участников коллективного соглашения, совершенных после его подписания, следует, что участники соглашения старались создать новый бизнес-проект, действовали добросовестно, гарантируя друг другу выполнения своих обязательств и помогая выполнять обязательства других партнеров по бизнесу. Степанов К.В. передал в залог банку апеллянту собственное имущество в обеспечение возврата займа должника; ООО "МТМ", ООО "Аксиома", Семенов Е.В. выступили гарантами по обязательствам ООО "ЭКСПРЕСС-МОТОРС" по договорам купли-продажи земельных участков N 1 от 09.06.2015, N 2 от 09.06.2015 и N 3 от 19.06.2015, что подтверждается договорами поручительства N 1-ЕС от 10.07.2015, N 2-ЕС от 10.07.2015, N 3-ЕС от 10.07.2015, N 1-АКС от 10.07.2015, N 2-АКС от 10.07.2015, N 3-АКС от 10.07.2015, N 1-МТМ от 01.09.2015, N 2-МТМ от 01.09.2015, N 3-МТМ от 01.09.2015, меморандум от 09.07.2015
