Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 октября 2016 г. N 15АП-15067/16

Требование: об истребовании имущества из чужого незаконного владения

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

город Ростов-на-Дону

24 октября 2016 г.

дело N А53-14028/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 октября 2016 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ковалевой Н.В.,

судей Величко М.Г., Маштаковой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Машневым А.Э.,

при участии:

от истца: представитель Шестаков И.М. паспорт, доверенность N б/н от 04.04.2016;

от ответчика: представитель Кудрявцева К.А. паспорт, доверенность N 61АА4537581 от 27.06.2016,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Южный Строительный Альянс"

на решение Арбитражного суда Ростовской области

от 11.08.2016 по делу N А53-14028/2016

по иску общества с ограниченной ответственностью "Южный Строительный Альянс" (ИНН 6154097970, ОГРН 1056154073250)

к индивидуальному предпринимателю Свиноруку Сергею Васильевичу

(ИНН 615403821530, ОГРН 314615415700032)

об истребовании имущества из чужого незаконного владения,

принятое в составе судьи Прокопчук С.П.,

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Южный Строительный Альянс" (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Свиноруку Сергею Васильевичу (далее - ИП Свинорук С.В., ответчик) об истребовании из чужого незаконного владения и возврате в конкурсную массу общества следующего имущества: КАМАЗ-55111-15,2007 г.в., г/з Х2380А 161/RUS, VIN XTC55111R72338810; КАМАЗ-55111-15,2007 г.в., г/з X23SOA 161/RUS, VIN XTC55111R72339234; КАМАЗ-55111-15,2007 г.в., г/з Х2360А 161/RUS, VIN XTC55111R72325757; КАМАЗ-6520-06, 2008 г.в., г/з Х2370А 161/RUS, VIN XTC65200F81160311; КС 55727-1, 2005 г.в., г/з К462ХЕ 61/RUS, VIN Y3M55727150000032; XCMG QY30K5,2008 г.в., г/з Е109ВЕ 161/RUS, VIN LXGCPA3238A000238; JCB ЗСХ, 2008 г.в., г/з 61НР2531, N JCB3CXSMP813; HYNDAIROBEX 170W-7,2008 г.в., г/з 61НР7655, N 50311706; BOBCAT S-130,2007 г.в., г/з 61НР6249, N А8КА11232; BOBCAT S175, 2008 г.в., г/з 61НР7631, N А8М420867.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 11.08.2016 в удовлетворении исковых требований отказано. С общества с ограниченной ответственностью "Южный Строительный Альянс" в доход федерального бюджета взыскано 60 000 рублей государственной пошлины.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Южный Строительный Альянс" обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В обоснование жалобы заявитель указал, что ответчиком не представлены доказательства проверки спорного имущества на предмет обременения его правами третьих лиц. И кроме того, судом первой инстанции не дана надлежащая оценка обстоятельствам взаимосвязанности предыдущих сделок, не исследована цепочка перехода права собственности спорного имущества. Выводы суда о добросовестности ответчика при заключении сделок по приобретению спорного имущества не соответствуют обстоятельствам дела.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Ростовской области от 16.04.2015 по делу N А53-3876/2015 в отношении ООО "Южный Строительный Альянс" (адрес: 347900, Ростовская обл., г. Таганрог, ул. Менделеева, 125, ИНН 6154097970, ОГРН 1056154073250) введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение.

Временным управляющим ООО "Южный Строительный Альянс" утвержден Багричев Александр Алексеевич.

Арбитражным судом Ростовской области вынесено решение по делу N А53-3876/2015 от "07" августа 2015 об открытии процедуры конкурсного производства в отношении ООО "Южный Строительный Альянс" (адрес: 347900, Ростовская обл., г. Таганрог, ул. Менделеева, 125, ИНН 6154097970, ОГРН 1056154073250).

Конкурсным управляющим ООО "Южный Строительный Альянс" утвержден Байрамбеков Малик Мусаибович.

В рамках исполнения полномочий, возложенных ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" на конкурсного управляющего, были сделаны запросы в ГИБДД по г. Таганрогу и Управление Ростовоблгостехнадзор о получении сведений относительно зарегистрированных за должником автотранспортных средств и техники, а также автотранспортных средств и техники, снятых должником с учета в преддверии банкротства.

Согласно информации, полученной из регистрирующих органов за ООО "ЮСА" были зарегистрированы вышеуказанные спорные транспортные средства и техника, которые были проданы ООО "МонтажУниверсал".

В соответствии с договорами купли-продажи от 20.06.2014 N N 20/06/14-1, 20/06/14-2, 20/06/14-3, 20/06/14-4, 20/06/14-5, 20/06/14-6, 20/06/14-7, 20/06/14-8, 20/06/14-9, 20/06/14-10 продавец (ООО "ЮСА") продал покупателю (ООО "МонтажУниверсал") указанные транспортные средства по следующим ценам, а именно: КАМАЗ-55111-15, 2007 г.в., г/з Х2380А 161/RUS, цена по договору 450 000 рублей; КАМАЗ-55111-15, 2007 г.в., г/з Х2350А 161/RUS, цена по договору 450 000 рублей; КАМАЗ-55111-15,2007 г.в., г/з Х2360А 161/RUS, цена по договору 450 000 рублей; КАМАЗ-6520-06, 2008 гл., г/з Х2370А 161/RUS, цена по договору 800 000 рублей; КС 55727-1, 2005 г.в., г/з К462ХЕ 61/RUS, цена по договору 900 000 рублей; XCMG QY30K5, 2008 г.в., г/з Е109ВЕ 161/RUS, цена по договору 3 500 000 рублей; JCB ЗСХ, 2008 г.в., г/з 61НР2531, цена по договору 300 000 рублей; HYNDAI ROBEX 170W-7, 2008 г.в., г/з 61НР7655, цена по договору 1 000 000 рублей; BOBCAT S-130, 2007 г.в., г/з 61НР6249, цена по договору 200 000 рублей; BOBCAT S175, 2008 г.в., г/з 61НР7631, цена по договору 500 000 рублей.

Как указывает конкурсный управляющий, рыночная стоимость аналогичного имущества, в соответствии с информацией, полученной из открытых источников (газеты и сайты объявлений), в несколько раз выше цены договоров купли продажи, указанные сделки купли-продажи техники на общую сумму 8 550 000 рублей были заключены на заведомо невыгодных условиях для ООО "ЮСА" с рассрочкой платежа на три года без гарантии.

Конкурсным управляющим также были истребованы выписки о движении денежных средств по счетам должника за период с 01.01.2013 по настоящее время. Согласно полученным сведениям со стороны ООО "МонтажУниверсал" по указанным выше договорам купли-продажи оплата ООО "ЮСА" произведена не была.

Судом апелляционной инстанции установлено, что между ООО "МонтажУниверсал" (продавец) и ответчиком индивидуальным предпринимателем Свиноруком Сергеем Васильевичем (покупатель) были заключены договоры купли-продажи N 02/09-14, N 03/09-14, N 04/09-14, N 05/09-14 от 15.09.2014, N 10/09-14, N 06/09-14, N 07/09-14, N 08/09-14, N 09/09-47 от 04.09.2014 и N 01/08-14 от 26.08.2014, предметом которых являлось спорное недвижимое имущество.

Согласно пункту 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 ноября 2008 года N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения", разрешая вопрос о добросовестности приобретателя и определяя круг обстоятельств, о которых он должен был знать, суд должен учитывать родственные и иные связи между лицами, участвовавшими в заключении сделок, направленных на передачу права собственности. Кроме того, суд должен учитывать совмещение одним лицом должностей в организациях, совершавших такие сделки, а также участие одних и тех же лиц в уставном капитале этих организаций, родственные и иные связи между ними.

Согласно пункту 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 ноября 2008 года N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения" установление указанных обстоятельств является существенным при оценке того, знал ли приобретатель спорного имущества или должен был знать о ничтожности первоначальных сделок и, соответственно, можно ли его признать добросовестным приобретателем.

Кроме того, в силу пункта 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 ноября 2008 года N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения" приобретатель получает защиту, только если был добросовестен как в момент заключения возмездной сделки, направленной на приобретение спорного имущества, в момент поступления имущества в его владение, так и в момент, когда отчуждатель получает от него плату или иное встречное предоставление за переданное имущество.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, апелляционная коллеги поддерживает выводы суда первой инстанции о том, что ответчик является добросовестным приобретателем спорного имущества на основании следующего.

Из материалов дела следует, что сделки купли-продажи спорного имущества на общую сумму 8 550 000 рублей от 15.09.2014, от 04.09.2014 и от 26.08.2014 между ООО "МонтажУниверсал" (продавец) и предпринимателем (покупатель) оплачены, имущество передано по актам покупателю.

В подтверждение предпринимателем представлены платежные поручения об оплате по договорам ООО "МонтажУниверсал" на общую сумму 6 100 000 рублей.

В части оставшейся суммы 2 450 000 рублей между сторонами заключено соглашение о зачете взаимных требований на указанную сумму от 10.10.2014.

Таким образом, в силу пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик представил доказательства оплаты данных сделок в полном объеме.

Фактическая передача спорного имущества по названным сделкам подтверждена подписанными актами о приеме-передаче объектов основных средств.

Ответчиком доказано и материалами дела подтверждается, что при совершении сделок он действовал в должной степени осмотрительно и благоразумно, в частности, им была запрошена и получена информация о сведениях, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении продавца, запрошены и получены оригиналы ПТС спорных транспортных средств, запрошена и получена справка об отсутствии задолженности по налоговым платежам, запрошены документы, подтверждающие полномочия лица, подписавшего документы от лица продавца, установлено, что арбитражные процессы и возбужденное исполнительное производство на момент заключения договоров отсутствовали.

На момент постановки на учет приобретенной техники в ГИБДД не содержалось сведений о запрете совершения регистрационных действий с данной техникой. Данный факт исключал наличие оснований неправомерности отчуждения спорного имущества ООО "Монтаж Универсал".

Кроме того, суд апелляционной инстанции, изучив представленные в материалы дела Паспорта спорных транспортных средств, установил, что они оформлены надлежащим образом, имеются подписи уполномоченных лиц, скреплены печатями организаций и содержат сведения перехода права собственности спорного имущества. Согласно представленным ПТС, первоначальным собственником спорных транспортных средств является ООО "Юг-Зерно-Т", далее имущество перешло в собственность ООО "ЮСА", далее ООО "Монтаж Универсал", а последним собственником является Свинорук Сергей Васильевич.

Поскольку ПТС является основополагающим документом, подтверждающим переход права собственности транспортного средства, в котором указываются все собственники имущества, оснований полагать, что предприниматель как приобретатель спорного имущества знал или должен был знать о том, что предыдущий собственник имущества не заплатил деньги предыдущему продавцу, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Исходя из вышеизложенного, довод жалобы о не исследованности цепочки перехода права собственности спорного имущества, является несостоятельным.

На основании изложенного, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что ответчик является добросовестным приобретателем спорного имущества, поскольку не доказана взаимосвязь предпринимателя с руководством ООО "Монтаж Универсал" и ООО "ЮСА" и их заинтересованность при совершении сделок купли-продажи.

В соответствии со статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется предусмотренными в ней способами, а также иными способами, предусмотренными законом.

Статьей 209 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Пунктом 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Согласно пункту 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 1010 года N 10/22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 36 названного Постановления разъяснено, что в соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.

Таким образом, поскольку индивидуальный предприниматель Свинорук Сергей Васильевич является добросовестным приобретателем спорного имущества, оснований для истребования спорного имущества из чужого незаконного владения и удовлетворения исковых требований у суда не имеется.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что сделка купли-продажи между ООО "Монтаж Универсал" и ООО "ЮСА" является оспоримой. В исковом заявлении конкурсный управляющий приводит основание недействительности сделки п.1 ст.61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ о том, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены или иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Таким образом, сделка является оспоримой и основания для признания сделки недействительным должны быть заявлены в рамках дела о банкротстве. Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводом суда первой инстанции о притворности предыдущей сделки и о ее ничтожности. Решений суда о признании договора купли-продажи, заключенного между ООО "Монтаж Универсал" и ООО "ЮСА" недействительной сделкой, в материалах дела не имеется. В исковом заявлении конкурсный управляющий со ссылкой на п.1 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" указывает, что с таким иском уже невозможно обратиться в связи с тем, что ООО ""Монтаж Универсал" прекратило свою деятельность 21.10.2015 в связи с ликвидацией. Вместе с тем, сделка между ООО "Монтаж Универсал" и ООО "ЮСА" была совершена 20.06.2014, в отношении ООО "ЮСА" было возбуждено дело о банкротстве 02.03.2015, таким образом, у ООО "ЮСА" была возможность оспорить указанную сделку в рамках дела о банкротстве, чего сделано не было. Также у заявителя была возможность заявить иск о взыскании денежных средств по договору купли-продажи к ООО "Монтаж Универсал", чего также сделано не было.

Принимая во внимание изложенное, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы у суда не имеется.

Судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц. Оснований к отмене судебного акта не имеется.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 11.08.2016 по делу N А53-14028/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Южный Строительный Альянс" (ИНН 6154097970, ОГРН 1056154073250) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Ковалева

Судьи

М.Г. Величко Е.А. Маштакова