Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2016 г. N 01АП-8646/16

г. Владимир

23 декабря 2016 г.

Дело N А11-3028/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 декабря 2016 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Новиковой Л.П., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Яблоковой С.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "РОСНАНО" на определение Арбитражного суда Владимирской области от 27.10.2016 по делу N А11-3028/2016, принятое судьей Беловым А.А., по заявлению акционерного общества "РОСНАНО" о применении обеспечительных мер по делу N А11-3028/2016, по иску акционерного общества "РОСНАНО" (117036, г. Москва, пр-т 60-летия Октября, д. 10А, ОГРН 1117799004333) к Тримдон Менеджмент Лтд (Trimdon Management Ltd) (Corner Hutson & Eyre Street, Blake Building, Suite 302, Belize City, Belize), Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Владимира (600960, г. Владимир, ул. 1-й Коллективный проезд, д. 2А, ОГРН 1043302100555), при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью "Акрилан" (600016, г. Владимир, ул. Большая Нижегородская, д. 81, ОГРН 1033301804469), Компании Кардин Пропертис Лимитед (Cardin Properties Limited) (Quijano Chambers p.o. box 3159 Road Town, Tortola, British Virgin Islands, VG110) о передаче доли в уставном капитале, о понуждении осуществить государственную регистрацию передачи доли.

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца (заявителя) - акционерного общества "РОСНАНО" - Устименко Татьяна Григорьевна на основании доверенности от 09.11.2016 сроком действия до 20.10.2017;

от ответчика - Тримдон Менеджмент Лтд - Зубков Евгений Александрович на основании доверенности от 07.12.2016 сроком действия 3 года;

от ответчика - Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Владимира - Белова Кристина Анатольевна на основании доверенности от 12.01.2016 N 16-04/00078 сроком действия по 31.12.2016;

от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Акрилан" - Воронова Елена Вячеславовна на основании доверенности от 29.12.2015 сроком действия до 31.12.2016;

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Акционерное общество "РОСНАНО" (далее - АО "РОСНАНО") обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Тримдон Менеджмент Лтд (Trimdon Management Ltd), Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Владимира о передаче в собственность принадлежащей Тримдон Менеджмент Лтд (Trimdon Management Ltd) доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Акрилан" (далее - ООО "Акрилан") номинальной стоимостью 133 000 руб., составляющей 133/1001

от размера уставного капитала ООО "Акрилан", о понуждении ИФНС по Октябрьскому району г. Владимира осуществить государственную регистрацию вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, связанных с передачей в собственность АО "РОСНАНО" принадлежащей Тримдон Менеджмент Лтд (Trimdon Management Ltd) доли в уставном капитале ООО "Акрилан" номинальной стоимостью 133 000 руб., составляющей 133/1001 от размера уставного капитала ООО "Акрилан", взыскании с Тримдон Менеджмент Лтд (Trimdon Management Ltd) в пользу АО "РОСНАНО" денежной компенсации в размере 40 800 000 руб. в связи с неисполнением обязательств по договору об осуществлении прав участников ООО "Акрилан".

26.10.2016 АО "РОСНАНО" обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением об обеспечении исполнения решения суда по делу N А11-3028/2016 в виде наложении ареста на часть принадлежащей Тримдон Менеджмент Лтд и не находящейся под арестом суда доли в уставном капитале ООО "Акрилан" номинальной стоимостью 115 000 руб., составляющей 115/1001 от размера уставного капитала ООО "Акрилан"; запрета Тримдон Менеджмент Лтд совершать сделки в отношении части принадлежащей доли в уставном капитале ООО "Акрилан" номинальной стоимостью 115 000 руб., составляющей 115/1001 от размера уставного капитала ООО "Акрилан"; запрета Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Владимира осуществлять государственную регистрацию сделок по отчуждению или обременению части принадлежащей Тримдон Менеджмент Лтд доли в уставном капитале ООО "Акрилан" номинальной стоимостью 115 000 руб., составляющей 115/1001 от размера уставного капитала ООО "Акрилан".

В обоснование своего заявления истец указал, что ответчик может осуществить отчуждение или обременение принадлежащей ему доли в ООО "Акрилан", что может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.

Определением от 27.10.2016 АО "РОСНАНО" отказано в удовлетворении заявления об обеспечении исполнения судебного акта.

Не согласившись с принятым по делу определением, АО "РОСНАНО" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.

Оспаривая законность определения, заявитель указывает на то, что непринятие обеспечительных мер затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта в части взыскания с Тримдон Менеджмент Лтд денежных средств в размере 41 500 000 руб., что причинит значительный ущерб АО "РОСНАНО". Полагает, что у ответчика нет иного имущества, кроме названной доли в уставном капитале ООО "Акрилан".

Представитель Тримдон Менеджмент Лтд в качестве возражений против доводов жалобы сослался на пункт 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", согласно которому арбитражные суды не должны принимать меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы. Акцентировал внимание суда на предположительный характер обоснования необходимости применения испрашиваемой меры.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассмотрел дело в отсутствие представителя третьего лица, надлежащим образом извещенного о дате и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 100 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правила об обеспечении иска, предусмотренные главой 8 Кодекса, применяются при обеспечении исполнения судебных актов.

В соответствии со статьями 90, 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

Обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к обеспечительным мерам относится наложение ареста на денежные средства или иное имущество, принадлежащее ответчику и находящееся у него или других лиц.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительной мерой может быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 55 от 12.10.2006 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснено, что обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований:

1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации;

2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Затруднительный характер исполнения судебного акта или невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 10 того же постановления, при оценке доводов заявителя в соответствии с частью второй статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон, предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на исследовании обстоятельств, положенных в обоснование заявления о принятии мер (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценив представленные в дело документы, суд первой инстанции не установил наличие исключительности обстоятельств, подтверждающих разумность применения обеспечительной меры.

При этом суд пришел к выводу о том, что заявитель не обосновал, каким образом непринятие указанной меры может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта о взыскании денежной компенсации в сумме 41 500 000 руб., а также не представил доказательств наличия взаимосвязи между денежным требованием и избранными обеспечительными мерами в виде запрета Тримдон Менеджмент Лтд совершать сделки в отношении части принадлежащей доли в уставном капитале ООО "Акрилан" номинальной стоимостью 115 000 руб., составляющей 115/1001 от размера уставного капитала ООО "Акрилан" и запрета Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Владимира осуществлять государственную регистрацию сделок

по отчуждению или обременению части принадлежащей Тримдон Менеджмент Лтд доли в уставном капитале ООО "Акрилан" номинальной стоимостью 115 000 руб., составляющей 115/1001 от размера уставного капитала ООО "Акрилан".

Суд апелляционной инстанции считает вывод суда соответствующим фактическим обстоятельствам дела, возражения Тримдон Менеджмент Лтд заслуживающими внимания.

Указанные заявителем обстоятельства не свидетельствуют о том, что непринятие мер по обеспечению исполнения судебного акта может в дальнейшем затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда, привести к причинению истцу значительного ущерба.

Достоверных доказательств, свидетельствующих о совершении ответчиком действий, направленных на неисполнение судебного акта, не имеется. Из представленных в материалы дела документов и доводов истца данный вывод не следует.

Поскольку истцом не приведено достаточных доводов и доказательств, подтверждающих наличие оснований, установленных статьей 90 Кодекса для удовлетворения заявленного ходатайства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о необоснованности заявления истца и об отсутствии необходимости применения заявленных обеспечительных мер.

Обжалуемый заявителем судебный акт соответствует нормам процессуального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом не допущено.

Апелляционный суд не рассматривал вопрос о распределении судебных издержек по апелляционной жалобе, так как в силу подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение об отказе в обеспечении исполнения судебного акта не оплачивается государственной пошлиной.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 27.10.2016 по делу N А11-3028/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "РОСНАНО" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

Н.А. Насонова Л.П.Новикова