Определение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 сентября 2016 г. N 11АП-11615/16 (ключевые темы: обеспечительные меры - реорганизация в форме слияния - предотвращение причинения значительного ущерба - межрегиональная инспекция - ликвидация юридического лица)

Определение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 сентября 2016 г. N 11АП-11615/16

Требование: о взыскании долга, о расторжении договора

г. Самара

27 сентября 2016 г.

Дело N А65-5672/2016

Судья Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда Драгоценнова И.С., рассмотрев заявление общества с ограниченной ответственностью "Союз-Агро" о принятии обеспечительных мер по делу N А65-5672/2016 принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Союз-Агро", г. Альметьевск (ОГРН 1041608019716; ИНН 1644031962), к обществу с ограниченной ответственностью "Снежка-Молотино", Брянский район, д. Молотино (ОГРН 1083254004514, ИНН 3245501377), о расторжении договора N 01-10 от 01.10.2015 и взыскании 12 200 000 руб. задолженности,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Снежка-Молотино", обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 июня 2016 года по делу N А65-5672/2016.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 августа 2016 года апелляционная жалоба оставлена без движения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06 сентября 2016 года апелляционная жалоба принята к производству. Судебное заседание назначено на 12 октября 2016 года на 09 час 00 мин (время местное, МСК+1).

27 сентября 2016 года от общества с ограниченной ответственностью "Союз-Агро" поступило ходатайство о принятии обеспечительных мер, в котором просит запретить Межрайонной ИФНС России N 10 по Брянской области, адрес: 241050, г. Брянск, пл. Карла Маркса, д. 2, производить регистрационные действия, связанные с реорганизацией, ликвидацией, сменой учредителей ООО "Снежка-Молотино" ИНН 3245501377, ОГРН 1083254004514, адрес: 241516, Брянский район, д.Молотино, ул.Центральная.

Рассмотрев заявление, суд считает его не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В силу частей 1, 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В соответствии с пунктом 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 55 от 12.10.2006 г. "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление N 55) при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

В пункте 10 Постановления N 55 разъяснено, что в соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

Арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

В определении о применении обеспечительных мер либо об отказе в их применении арбитражный суд должен дать оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер.

В связи с этим при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду:

- разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Если необходимость принятия обеспечительной меры обосновывается тем, что в случае непринятия судом этой меры заявителю будет причинен значительный ущерб, он должен обосновать возможность причинения такого ущерба, его значительный размер, связь возможного ущерба с предметом спора, а также необходимость и достаточность для его предотвращения заявленной обеспечительной меры.

Как следует из пунктов 15 и 16 Постановления N 55, в соответствии с пунктом 6 части 2 статьи 92 АПК РФ в заявлении о применении обеспечительных мер должна быть указана обеспечительная мера, которую просит применить заявитель, так как предметом рассмотрения арбитражного суда может быть определенная обеспечительная мера, о применении которой ходатайствует заявитель.

Как указано выше, заявитель просит запретить Межрайонной ИФНС России N 10 по Брянской области, адрес: 241050, г. Брянск, пл. Карла Маркса, д. 2, производить регистрационные действия, связанные с реорганизацией, ликвидацией, сменой учредителей ООО "Снежка-Молотино" ИНН 3245501377, ОГРН 1083254004514, адрес: 241516, Брянский район, д.Молотино, ул.Центральная.

В обоснование заявления, ООО "Союз-Агро" указывает, что на сегодняшний день ответчик находится в стадии реорганизации в форме слияния, что подтверждается сведениями полученными из официального сайта ФНС России. После завершения реорганизации деятельность ответчика будет прекращена.

По мнению заявителя, указанными действиями направленными на затягивание процесса ответчик желает закончить реорганизацию в форме слияния, что в последствии существенно может затруднить, либо сделать не возможным исполнение решения суда. В случае завершения реорганизации истец вынужден будет искать правопреемника, обращаться в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, что существенно увеличит срок исполнения судебного акта, в конечном итоге реорганизация может оказаться фиктивной и направленной на уход ответчика от своих обязательств.

В соответствии с частью 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.

В соответствии с ч. 1 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при реорганизации в форме слияния юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Согласно части 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации и части 6 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (пункт 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела усматривается, что ответчик находится в стадии реорганизации в форме слияния, что не свидетельствует о прекращении прав и обязанностей у ответчика по настоящему делу.

Ссылки истца на то, что в результате реорганизации в форме слияния ответчика причинит вред его имущественным интересам, носят предположительный характер, а сам по себе факт реорганизации ответчика путем слияния с другими юридическими лицами не свидетельствует о затруднительности или невозможности исполнения решения Арбитражного суда Республики Татарстан в будущем.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд апелляционной инстанции, принимая во внимание обстоятельства дела и представленные доказательства, с учетом положений ст. 90 АПК РФ, в соответствии со ст.ст. 91, 93 АПК РФ приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "Союз-Агро" о принятии обеспечительных мер.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 90-93, 184, 185, 261 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

ОПРЕДЕЛИЛ:

Отказать в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "Союз-Агро" (вх. N 11615 от 27.09.2016 г.) о принятии обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной ИФНС России N 10 по Брянской области, адрес: 241050, г. Брянск, пл. Карла Маркса, д. 2, производить регистрационные действия, связанные с реорганизацией, ликвидацией, сменой учредителей ООО "Снежка-Молотино" ИНН 3245501377, ОГРН 1083254004514, адрес: 241516, Брянский район, д.Молотино, ул.Центральная.

Определение может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Судья

И.С. Драгоценнова