Определение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 июля 2016 г. N 11АП-10764/14 (ключевые темы: обеспечительные меры - коллекторское агентство - действительная стоимость доли - реорганизация юридического лица - учредительные документы юридического лица)

Определение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 июля 2016 г. N 11АП-10764/14

г. Самара

12 июля 2016 г.

Дело N А65-5600/2014

Судья Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда Серова Е.А.,

рассмотрев заявление общества с ограниченной ответственностью "Коллекторское Агентство "Прайм" о принятии обеспечительных мер, в рамках дела N А65-5600/2014 (судья Спиридонова О.П.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Коллекторское Агентство "Прайм", г. Казань,

к обществу с ограниченной ответственностью "Автоменеджмент Групп", г. Казань,

с участием в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Соколкина О.А., г. Казань,

об определении действительной стоимости доли составляющую 25,25 % в уставном капитале общества, взыскании 25 600 000 руб. действительной стоимости доли и 1 642 666 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Коллекторское Агентство "Прайм", г. Казань, обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Автоменеджмент Групп", г. Казань, с участием в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Соколкина О.А., г. Казань, об определении действительной стоимости доли составляющую 25,25 % в уставном капитале общества, взыскании 25 600 000 руб. действительной стоимости доли и 1 642 666 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 февраля 2015 года удовлетворен иск ООО "Коллекторское агентство "Прайм". Определена действительная стоимость 25,25% доли Соколкина О.А. в уставном капитале ООО "Автоменеджмент Групп" в размере 25 600 000 рублей. С ООО "Автоменеджмент Групп" в пользу ООО "Коллекторское Агентство "Прайм" взыскано 25 600 000 рублей действительной стоимости доли, 1 642 666 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, 58 900 рублей 67 копеек расходов по государственной пошлине, 39 000 рублей расходов за производство экспертизы и проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на присужденную сумму, исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ 8,25% годовых, с момента вступления решения в законную силу и по день его фактического исполнения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 мая 2015 года решение суда первой инстанции по делу N А65-5600/2014 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 10 августа 2015 года судебные акты первой и апелляционной инстанций отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Общества с ограниченной ответственностью "Коллекторское Агентство "Прайм" обратилось с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан проводить действия по государственной регистрации любых изменений, как связанных, так и не связанных с внесением в учредительные документы юридического лица - ООО "Автоменеджмент Групп" (ОГРН 1081690067469, ИНН 1656044363), купле-продаже, дарении и других сделок по передаче долей в уставном капитале, смене юридического адреса, ликвидации, реорганизации юридического лица в любой форме, а также на внесение записей в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с указанными изменениями; в виде запрета участникам ООО "Автоменеджмент Групп" (ОГРН 1081690067469, ИНН 1656044363) принимать решение о смене местонахождения Общества.

В соответствии с ч. 1 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

Согласно ст. 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительными мерами могут быть, в том числе, запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия (п.п. 2 ч. 1 ст. 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно требованию пункта 5 части второй статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель обязан обосновать необходимость принятия обеспечительных мер.

При рассмотрении вопроса об обеспечении иска необходимо учитывать наличие данных, обосновывающих требования, исходить из того, что меры по обеспечению иска (заявления) принимаются с учетом конкретных обстоятельств дела и только тогда, когда в этом есть необходимость. Обращаясь с ходатайством об обеспечении иска, заявитель должен доказать обстоятельства, по которым такое обеспечение является необходимым.

Необходимость в принятии мер по обеспечению иска возникает, если непринятие их может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе в целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба. Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Таким образом, при подаче заявления о принятии обеспечительных мер заявитель должен аргументировать свое обращение, представить арбитражному суду доказательства, подтверждающие, что непринятие этих мер может сделать невозможным или в значительной мере затруднить исполнение судебного акта, либо повлечь причинение заявителю ущерба, значительный размер последнего, связь возможного ущерба с предметом спора, а также необходимость и достаточность для предотвращения указанных последствий именно этой обеспечительной меры. При этом оценка обстоятельств, обосновывающих необходимость принятия мер по обеспечению, является прерогативой суда, разрешающего спор.

В пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснено, что арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Кодекса.

В силу вышеуказанного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, судам необходимо дать оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер.

В связи с этим, при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон, а также предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доказывание наличия обстоятельств, указанных в ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возложено на заявителя, который должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и представить доказательства, подтверждающие его доводы (п. 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации").

Обращаясь с заявлением о принятии обеспечительной меры, истец мотивировал тем, что ООО "Автоменеджмент Групп" принято решение о добровольной ликвидации общества, в единый государственной реестр юридических лиц 04.06.2015 внесена запись.

В силу п.1 ст.61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Согласно ст. 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, стороной в арбитражном споре может быть только юридическое лицо. Результатом ликвидации станет прекращение юридической правоспособности ООО "Автоменеджмент Групп", согласно п. 8 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ликвидация организации, являющейся стороной по делу, означает, что юридическое лицо, занимающее процессуальное положение стороны, прекратило свое существование без перехода его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Данное обстоятельство исключает возможность рассмотрения арбитражным судом каких-либо требований с участием либо в отношении ликвидированного юридического лица

Как следует из сведений из единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 03.07.2016, общество с ограниченной ответственностью "Автоменеджмент Групп" находится в стадии добровольной ликвидации, о чем в реестр внесена запись за государственным регистрационным номером 2151690584362 от 04.06.2015. Руководителем ликвидационной комиссии общества назначен Мухаметзянов И.С.

Непринятие истребуемых обеспечительных мер, по утверждению истца, может причинить значительный ущерб истцу, поскольку позволит ликвидатору общества распоряжаться денежными средствами и имуществом последнего, а также может сделать невозможным исполнение судебного акта по настоящему спору по причине исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц.

В связи с этим являются обоснованными опасения истца об уменьшении имущества общества до рассмотрения иска в арбитражном суде, что свидетельствует о возможном причинении ущерба истцу.

Следовательно, истец обосновал и документально подтвердил необходимость принятия обеспечительной меры в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан проводить действия по государственной регистрации изменений, связанных с внесением в учредительные документы юридического лица - ООО "Автоменеджмент Групп" (ОГРН 1081690067469, ИНН 1656044363) сведений о ликвидации, реорганизации юридического лица в любой форме, а также на внесение записей в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с указанными изменениями.

При этом суд полагает, что обеспечительные меры в виде запрета участникам Общества заключать договоры купли-продажи, дарения и других сделок по передаче долей в уставном капитале, и принимать решение о смене места нахождения ООО "Автоменеджмент Групп" повлияет на осуществление вышеуказанным юридическим лицом своей деятельности, и затрагивает права иных участников Общества.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд считает необходимым заявление общества с ограниченной ответственностью "Коллекторское Агентство "Прайм" о принятии обеспечительных мер по делу N А65-5600/2014 удовлетворить частично.

Учитывая, что заявитель обосновал необходимость в применения обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан проводить действия по государственной регистрации изменений, связанных с внесением в учредительные документы юридического лица - ООО "Автоменеджмент Групп" (ОГРН 1081690067469, ИНН 1656044363) сведений о ликвидации, реорганизации юридического лица в любой форме, а также на внесение записей в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с указанными изменениями, ходатайство заявителя в указанной части следует удовлетворить.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 90, 91, 93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 46 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Заявление общества с ограниченной ответственностью "Коллекторское Агентство "Прайм" о принятии обеспечительных мер, в рамках дела N А65-5600/2014 удовлетворить частично.

Запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан проводить действия по государственной регистрации изменений, связанных с внесением в учредительные документы юридического лица - ООО "Автоменеджмент Групп" (ОГРН 1081690067469, ИНН 1656044363) сведений о ликвидации, реорганизации юридического лица в любой форме, а также на внесение записей в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с указанными изменениями.

В удовлетворении остальной части заявления общества с ограниченной ответственностью "Коллекторское Агентство "Прайм" отказать.

Определение может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

Е.А. Серова