Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 октября 2016 г. N 11АП-9556/16

г. Самара

18 октября 2016 г.

Дело N А65-8600/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 октября 2016 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Морозова В.А.,

судей Кузнецова С.А., Туркина К.К.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сердитовой Д.Д.,

с участием до объявления перерыва:

от истца - Салихов М.М., представитель (доверенность от 21.03.2016);

от ответчика - Волобуев А.М., представитель (доверенность от 14.09.2015);

в отсутствие третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в открытом судебном заседании 4-11 октября 2016 года в зале N 2 помещения суда дело NА65-8600/2016

по иску общества с ограниченной ответственностью "ГеоСфера" (ОГРН 1131674001645, ИНН 1646034800), Республика Татарстан, г. Елабуга,

к обществу с ограниченной ответственностью "СвойДом" (ОГРН 1121690014797, ИНН 1658133587), г. Казань,

третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Вероника" (ОГРН 1096625004882, ИНН 6625056248), г. Казань,

о взыскании 1515780 руб. 95 коп. - задолженности,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ГеоСфера" (далее - ООО "ГеоСфера", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СвойДом" (далее - ООО "СвойДом", ответчик) о взыскании задолженности по оплате выполненных работ по договору N 11/ю от 14.05.2014 в размере 1515780 руб. 95 коп.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.05.2016 исковые требования удовлетворены.

Ответчик с решением суда не согласился и подал апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и нарушением судом норм материального и процессуального права.

Определением от 16.08.2016 Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела N А65-8600/2016 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, и привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Ростстройинвест" (далее - ООО "Ростстройинвест", третье лицо).

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2016 произведена замена третьего лица - ООО "Ростстройинвест" на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Вероника" (далее - ООО "Вероника").

В судебном заседании до объявления перерыва представитель истца исковые требования с учетом дополнений к исковому заявлению поддержал и просил их удовлетворить.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу и в судебном заседании до объявления перерыва с доводами истца не согласился и просил оставить исковые требования без удовлетворения.

Третье лицо отзыв на исковое заявление не представило, в судебное заседание не явилось, о времени и месте рассмотрения дела извещено надлежащим образом.

В соответствии с требованиями статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в исковом заявлении и дополнениях к нему, апелляционной жалобе и отзыве на апелляционную жалобу, заслушав выступления присутствующих в судебном заседании до объявления перерыва представителей сторон, арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, предметом спора явилось требование истца о взыскании с ответчика задолженности по оплате выполненных работ по договору N 11/ю от 14.05.2014 в размере 1515780 руб. 95 коп.

В обоснование данного требования истец сослался на то, что между ООО "СвойДом" (заказчик) и ООО "ГеоСфера" (подрядчик) был заключен договор N 11/ю от 14.05.2014, по условиям которого заказчик поручает, а подрядчик принимает на себя обязательство выполнить топографическую съемку земельного участка общей площадью 176 (сто семьдесят шесть) гектар согласно схеме границы участка, предоставленной заказчиком, расположенного по адресу: РТ, Мамадышский район, вблизи с. Берсут и п.Новый.

Несмотря на то, что договор N 11/ю от 14.05.2014 со стороны ответчика не подписан, истец полагает, что указанный договор считается заключенным в соответствии со статьями 420, 432, 433, 434, 438 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из совершения каждой из сторон действий по его исполнению.

В обоснование данного довода истец сослался на то, что им был выставлен счет на оплату N 16 от 15.05.2014. Ответчик произвел оплату по договору в размере 200000 руб., что подтверждается платежным поручением N 94 от 22.09.2014, в котором в качестве основания платежа указан счет на оплату N 16 от 15.05.2014 и договор N 11/ю от 14.05.2014.

Таким образом, по мнению истца, совершение истцом оферты в виде выставления счета на оплату N 16 от 15.05.2014 и оплата ответчиком указанного счета (акцепт) свидетельствуют о заключении договора N 11/ю от 14.05.2014, поскольку данные обстоятельства свидетельствуют о том, что воля сторон направлена на установление правоотношений, вытекающих из договора N 11/ю от 14.05.2014, что подтверждается действиями сторон в ходе исполнения договора.

Ссылаясь на то, что по договору N 11/ю от 14.05.2014 ООО "ГеоСфера" выполнены работы на общую сумму 1715780 руб. 95 коп., а ООО "СвойДом" произведена оплата работ частично в сумме 200000 руб., в связи с чем образовалась задолженность в размере 1515780 руб. 95 коп., истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с ответчика указанной суммы задолженности.

При этом истец указал, что ООО "ГеоСфера", руководствуясь пунктом 5.2. договора N 11/ю от 14.05.2014, направило в адрес ООО "СвойДом" бандероль с результатами работ по договору, а именно техническим отчетом по объекту: "Топографическая съемка земельного участка общей площадью 176 га по адресу: РТ, Мамадышский район, вблизи с.Берсут и п. Новый", и актами сдачи-приемки выполненных работ, однако, 15.02.2016 данная бандероль была возвращена ООО "ГеоСфера" в связи с истечением срока хранения.

Истец считает, что в соответствии с пунктом 5.5. договора N 11/ю от 14.05.2014 работа считается согласованной и принятой, поскольку в 10-дневный срок после передачи документации на согласование ответчику от него не поступил мотивированный отказ о согласовании документации.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик сослался на то, что ООО "СвойДом" никогда и никому, в том числе истцу, не давало заданий (заявок) на проведение топографической съемки земельного участка общей площадью 176 га, расположенного по адресу: РТ, Мамадышский район, вблизи с. Берсут и п. Новый; ответчик не заключал с истцом договор N 11/ю от 14.05.2014, не представлял ему никаких схем, никаких смет с ним не согласовывал; ответчик никогда не получал от истца счет N16 от 15.05.2014 на сумму 428945 руб. 24 коп.; ответчик не имеет никаких отношений с ООО "Ростстройинвест" и никогда не давал ему поручений о произведении платежей за себя, а также еще кому-либо; в представленном истцом в материалы дела техническом отчете идет ссылка на договор N 11/ю от 11.05.2016, в тоже время в материалы дела истцом представлен не подписанный ответчиком договор N 11/ю от 14.05.2014; среди текстовых приложений к техническому отчету приложено техническое задание, которое также не подписано ответчиком, не имеет никакой даты; в приложениях к техническому отчету имеется свидетельство о допуске к определенному виду или видам работ, которые оказывают влияние на безопасность объектов капитального строительства N 1010 от 07.07.2014, данное свидетельство выдано после даты договора N 11/ю от 14.05.2014; приложенные к техническому отчету свидетельства о поверке оборудования имеют даты 01.08.2014 и 05.11.2014, то есть намного позднее даты договора N 11/ю от 14.05.2014; в договоре N 11/ю от 14.05.2014 отсутствуют начальный и конечный сроки выполнения работ, а при несогласованности данных сроков договор подряда считается незаключенным; односторонний акт сдачи-приемки работ в рассматриваемом случае не является основанием для взыскания оплаты за выполненные работы при незаключенном договоре подряда.

Согласно пункту 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

Таким образом, обратившись с требованием о взыскании задолженности по оплате выполненных работ по договору N 11/ю от 14.05.2014 в размере 1515780 руб. 95 коп., истец согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен представить документы, подтверждающие факт заключения сторонами данного договора, а также факт выполнения и сдачи результата работ заказчику на спорную сумму.

В силу пункта 1 статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Пункт 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2 и 3 статьи 434 настоящего Кодекса.

Согласно статье 161 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки юридических лиц между собой должны совершаться в простой письменной форме.

Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон могут устанавливаться дополнительные требования, которым должна соответствовать форма сделки (совершение на бланке определенной формы, скрепление печатью и т.п.), и предусматриваться последствия несоблюдения этих требований. Если такие последствия не предусмотрены, применяются последствия несоблюдения простой письменной формы сделки (пункт 1 статьи 162).

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Из содержания вышеуказанных норм Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, подписываемых ее сторонами.

С учетом изложенного при оценке договора на предмет его заключенности следует исходить из того, что существенные условия договора могут быть согласованы сторонами не только в договоре, оформленном в виде одного документа, но и в нескольких взаимосвязанных документах (за исключением случаев, когда законом предусмотрено, что договор должен быть заключен в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами), относящихся, как правило, к стадии заключения договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно положениям статей 432, 702, 708 Гражданского кодекса Российской Федерации существенными для договора подряда являются условия о содержании и объеме работ (предмете) и сроках их выполнения.

В материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие согласование сторонами существенных условий договора подряда - конкретные виды работ, подлежащие выполнению, их объем и другие, предъявляемые к ним требования, а также сроки их выполнения.

Суду также не представлено доказательств, свидетельствующих о заключении между сторонами каких-либо договоров.

Отсутствие оформленной в письменном виде договоренности о существе договора подтверждается материалами дела.

В силу вышеназванных норм права надлежащим письменным доказательством заключения между сторонами договора подряда на выполнение заявленных истцом работ мог быть признан документ, подписанный сторонами или должным образом уполномоченными ими лицами.

Однако представленный истцом договор N 11/ю от 14.05.2014 и приложения к нему со стороны ООО "СвойДом" не подписаны.

В подтверждение наличия задолженности истец также сослался на представленный в материалы дела односторонний акт сдачи-приемки работ без даты, который со стороны ООО "СвойДом" также не подписан.

Таким образом, в силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данные документы не могут быть признаны в качестве надлежащих доказательств заключения между сторонами договора подряда, а также факт выполнения истцом и сдачи результата работ ответчику на спорную сумму.

Иные доказательства, подтверждающие факт заключения сторонами договора подряда, а также факт выполнения истцом работ и принятия их ответчиком, в материалах дела отсутствуют.

Таким образом, договорные отношения по поводу выполнения спорных работ между сторонами отсутствуют.

Однако отсутствие договора подряда не лишает подрядчика права взыскать стоимость фактически выполненных им и принятых заказчиком работ в соответствии с нормами главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации о неосновательном обогащении.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, суд апелляционной инстанции считает, что истец не представил доказательства, подтверждающие факт выполнения им работ по заданию ответчика, а также факт принятия ответчиком результата данных работ на спорную сумму и, соответственно, возникновение у ответчика обязательств по оплате таких работ.

Документов, свидетельствующих о том, что представленный истцом в материалы дела технический отчет представляет для ответчика интерес, имеет для него потребительскую ценность, фактически использован ответчиком или может быть использован, в материалы дела не представлено.

Таким образом, факт приобретения ответчиком результата работ на спорную сумму и сбережения в этой связи за счет истца денежных средств в виде стоимости этих работ истцом не доказан, что исключает возможность требовать возмещения действительной стоимости результата выполненных работ.

Из материалов дела усматривается, что платежным поручением N 94 от 22.09.2014 оплата денежных средств в сумме 200000 руб. произведена на расчетный счет истца не ответчиком, а третьим лицом с указанием в назначении платежа: "Оплата по сч.N16 от 15.05.2014 г. за топографическую съемку земельного участка согласно дог.N11/ю от 14.05.2014 г. за ООО "СвойДом".

Между тем перечисление третьим лицом на расчетный счет ответчика денежных средств на сумму 200000 руб. само по себе в силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделкой не является, так как не порождает прав и обязанностей именно для истца и ответчика.

Согласно статье 435 Гражданского кодекса Российской Федерации офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

Оферта должна содержать существенные условия договора.

Оферта связывает направившее ее лицо с момента ее получения адресатом.

Если извещение об отзыве оферты поступило ранее или одновременно с самой офертой, оферта считается не полученной.

В соответствии со статьей 438 Гражданского кодекса Российской Федерации акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии.

Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

Молчание не является акцептом, если иное не вытекает из закона, соглашения сторон, обычая или из прежних деловых отношений сторон.

Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Из содержания вышеуказанных норм Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что оферта (предложение заключить договор) должна быть направлена одной из сторон другой стороне и получена последней.

Между тем представленные истцом в материалы дела договор N 11/ю от 14.05.2014 и счет на оплату N 16 от 15.05.2014 на сумму 428945 руб. 24 коп. не являются офертой по смыслу статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку доказательств направления истцом и получения ответчиком данных документов в материалах дела не имеется.

Таким образом, действия третьего лица, связанные с перечислением денежных средств, только лишь со ссылкой на договор N 11/ю от 14.05.2014 и счет на оплату N 16 от 15.05.2014 на сумму 428945 руб. 24 коп. при отсутствии доказательств получения ответчиком данных документов не могут быть определены как действия именно ответчика по согласованию условий договора, в связи с чем не считаются акцептом в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку доказательства, подтверждающие факт заключения сторонами договора N 11/ю от 14.05.2014, факт выполнения истцом работ и принятия их ответчиком, а также факт сбережения ответчиком в этой связи за счет истца денежных средств в виде стоимости этих работ, истцом не представлены, суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела и оценив их в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 11, 12, 153, 154, 160, 161, 162, 307, 432, 433, 434, 438, 702, 711, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, приходит к выводу о недоказанности заявленных истцом требований и отсутствии оснований для их удовлетворения.

Доводы истца об аффилированности ООО "СвойДом" и ООО "Ростстройинвест", а также ссылка истца на устные переговоры по поводу необходимости выполнения спорных работ не могут быть приняты во внимание, поскольку согласно статье 161 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки юридических лиц между собой должны совершаться в простой письменной форме.

Доказательства соблюдения сторонами простой письменной формы сделки по поводу необходимости выполнения спорных работ в материалах дела отсутствуют.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что выводы, изложенные в решении суда первой инстанции, не соответствуют обстоятельствам дела, решение принято с нарушением норм материального и процессуального права и в соответствии с частью 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 мая 2016 года по делу N А65-8600/2016 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "ГеоСфера" оставить без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе отнести на истца.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ГеоСфера" (ОГРН 1131674001645, ИНН 1646034800), Республика Татарстан, г. Елабуга, в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 28158 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ГеоСфера" (ОГРН 1131674001645, ИНН 1646034800) в пользу общества с ограниченной ответственностью "СвойДом" (ОГРН 1121690014797, ИНН 1658133587) 3000 руб. - в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий судья

В.А. Морозов

Судьи

С.А. Кузнецов К.К. Туркин