Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14 ноября 2016 г. N 10АП-14556/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 31 января 2017 г. N Ф05-21777/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

14 ноября 2016 г.

Дело N А41-55115/16

Резолютивная часть постановления объявлена 09 ноября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 ноября 2016 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Катькиной Н.Н.,

судей Закутской С.А., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Чугуевой Н.Н.,

при участии в заседании:

от Мелоян Натальи Александровны: Зайнулина Е.Г. по нотариально удостоверенной доверенности от 09.07.16, зарегистрированной в реестре за N 5-1287,

от общества с ограниченной ответственностью "Детдомстрой": Тарасикова М.М. по доверенности N 1 от 01.08.16,

от Чуланова Юрия Алексеевича: Матюшенко М.П. по нотариально удостоверенной доверенности от 29.09.16, зарегистрированной в реестре за N 4-1688,

от Калениковой Марины Петровны: Михалев П.Н. по нотариально удостоверенной доверенности от 10.03.16, зарегистрированной в реестре за N 5-416,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Мелоян Натальи Александровны на определение Арбитражного суда Московской области от 26 августа 2016 года по делу N А41-55115/16, принятое судьей Коваль А.В., по иску Мелоян Натальи Александровны к Калениковой Марине Петровне, Чуланову Юрию Алексеевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Детдомстрой"

о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Мелоян Наталья Александровна обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Калениковой Марине Петровне, Чуланову Юрию Алексеевичу, обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Детдомстрой" о признании сделки по увеличению уставного капитала, оформленной решением N 1 единственного участника общества Калениковой М.П. от 09.10.15 об увеличении уставного капитала ООО "Детдомстрой" за счет дополнительного вклада принимаемого в общество нового участника Чуланова Ю.А. в размере 10 000 рублей, недействительной; обязании ИФНС по г. Воскресенску Московской области аннулировать запись об изменении состава участников ООО "Детдомстрой" от 15.03.16, признании заявления о выходе Калениковой М.П. из участников ООО "Детдомстрой" недействительным, применить последствия недействительности сделки в виде обязания ИФНС по г. Воскресенск Московской области аннулировать запись об изменении состава участников ООО "Детдомстрой" от 04.08.16 (л.д. 2-5).

Одновременно Мелоян Н.А. ходатайствовала о принятии мер по обеспечению иска в виде наложения ареста на 100% долей в уставном капитале ООО "Детдомстрой", запретив участникам общества, а также самому обществу отчуждать доли в уставном капитале общества, а также имущество, принадлежащее ООО "Детдомстрой" третьим лицам с целью недопущения уменьшения активов общества, влекущего уменьшение стоимости долей в уставном капитале (л.д. 5).

Заявление подано на основании статей 90, 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Московской области от 26 августа 2016 года в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер было отказано (л.д. 7-8).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Мелоян Н.А. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела (л.д. 10-11).

В судебном заседании апелляционного суда представитель поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представители ООО "Детдомстрой", Чуланова Ю.А., Калениковой М.П. возражали против доводов заявителя апелляционной жалобы, просили определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, определением Судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 18 ноября 2015 года было обращено взыскание на принадлежащую Калениковой М.П. долю в уставном капитале ООО "Детдомстрой" в пользу Мелоян Н.А.

09.10.15 Калениковой М.П. было принято решение N 1 об увеличении уставного капитала ООО "Детдомстрой" за счет дополнительного вклада принимаемого в общество нового участника Чуланова Ю.А. в размере 10 000 рублей, в результате чего размер долей участников общества распределился следующим образом: Каленикова М.П. - 96 % уставного капитала, Чуланов Ю.А. - 4 % уставного капитала общества.

28.07.16 Калениковой М.П. было принято решение о выходе из состава участников ООО "Детдомстрой".

Полагая, что вышеуказанные действия были направлены на уход от исполнения судебного акта Московского областного суда от 18 ноября 2015 года, Мелоян Н.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование необходимости принятия обеспечительных мер Мелоян Н.А. сослалась на недобросовестное поведение ответчиков и необходимость предотвращения дальнейшего отчуждения долей в уставном капитале ООО "Детдомстрой".

Отказывая в принятии обеспечительных мер, суд первой инстанции указал, что заявленные обеспечительные меры не связаны с предметом исковых требований по настоящему делу, а заявитель не обосновал причины обращения с заявлением конкретными доказательствами, обстоятельствами, непринятие которых в последствии может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта (исходя из предмета спора).

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

В силу части 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 настоящего Кодекса, с особенностями, установленными настоящей статьей (ч. 2 ст. 225.6 АПК РФ).

В соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 55 от 12.10.06 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" также обращается внимание на то, что, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 3 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности:

1) наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

2) запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов;

3) запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным;

4) запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица;

5) запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.

В качестве обеспечительных мер заявлено наложение ареста на 100% долей в уставном капитале ООО "Детдомстрой", запрета участникам общества, а также самому обществу отчуждать доли в уставном капитале общества, а также имущество, принадлежащее ООО "Детдомстрой" третьим лицам с целью недопущения уменьшения активов общества, влекущего уменьшение стоимости долей в уставном капитале.

Данное заявление мотивировано тем, что непринятие обеспечительных мер сделает невозможным или существенно затруднит исполнение принятого по настоящему делу судебного акта.

В пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 55 от 12.10.06 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснено, что арбитражный суд принимает меры, предусмотренные главой 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для обеспечения прав и интересов заявителя имущественного или неимущественного характера в целях предупреждения причинения материального либо нематериального вреда в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно пункту 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 55 от 12.10.06 в соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер. Рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Между тем, как правильно указал суд первой инстанции, доказательств того, что непринятие истребуемых обеспечительных мер может сделать невозможным или затруднить исполнение принятых по настоящему делу судебных актов не представлено.

Заявленные Мелонян Н.А. обеспечительные меры несоразмерны исковым требованиям, доказательств того, что ответчики предпринимают попытки по отчуждению имущества ООО "Детдомстрой" не представлено.

В соответствии с абзацем 2 пункта 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 11 от 09.12.02 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Поскольку Мелонян Н.А. не обосновала причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия испрашиваемых обеспечительных мер, и не представила доказательств, которые могли бы свидетельствовать, что непринятие указанных обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения по заявленным требованиям, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленного ходатайства.

Доводы заявителя апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку по своей сути направлены на оценку действий Калениковой М.П. при распоряжении долей в уставном капитале ООО "Детдомстрой".

Учитывая изложенное, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 26 августа 2016 года по делу N А41-55115/16 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Н. Катькина

Судьи

С.А. Закутская В.П. Мизяк