Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 октября 2016 г. N 09АП-45979/16

Требование: о признании частично недействующим договора, о применении последствий недействительности договора купли-продажи

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения

город Москва

17 октября 2016 г.

Дело N А40-164614/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 октября 2016 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Крыловой А.Н.,

судей: Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Лялиной Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Грибановой Т.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу "Traveler's coffee limited" в лице директора Тара-Браун Кристофер Майкл на определение Арбитражного суда г. Москвы от 05 августа 2016 года по делу N А40-164614/16-158-1467, принятое судьей Хвостовой Н.О.

по иску Компании Трэвелерс Кофе Лимитед "Traveler's coffee limited" в лице директора Тара-Браун Кристофер Майкл к ООО "Трэвэлерс Кофе"; МИФНС России N 46 по г. Москве о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества и применении последствий недействительности сделки

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен;

от ответчика - ООО "Трэвэлерс Кофе" - Макаров Р.В. по доверенности от 12.09.2016; МИФНС России N 46 по г. Москве - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Компания "Трэвэлерс Кофе Лимитед" обратилась в арбитражный суд с заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Трэвэлерс Кофе", Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве о признании недействительным договора купли - продажи доли в уставном капитале общества и применении последствий недействительности сделки.

Одновременно с исковым заявлением истец обратился с заявлением об обеспечении иска в виде наложения запрета совершения Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве регистрационных действий в отношении ООО "Трэвэлерс Кофе" (ИНН - 5401183833, дата регистрации - 13.02.2003 г., 117292, г. Москва, ул. Профсоюзная, д. 26/44, пом. II, комн. 1).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.08.2016 в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер было отказано.

На определение суда истцом подана апелляционная жалоба, в которой заявитель просит отменить определение суда как незаконное и необоснованное, принятое при неправильном применении норм материального права, так же ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Представитель ответчика от ООО "Трэвэлрс Кофе", против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителя истца и ответчика МИФНС России N 46 по г. Москве извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в порядке ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность принятого определения суда первой инстанции проверены на основании статей 266, 268 и 272 АПК РФ.

Изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта.

В силу статей 90, 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 г. N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" арбитражный суд при применении обеспечительных мер исходит из того, что обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса в случае наличия одного из следующих оснований: - если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта; - в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами.

В обоснование своей позиции истец указывает, судом не принято во внимание представленные к иску документы, свидетельствующие о незаконности продажи доли в ООО "Трэвэлерс Кофе", назначении "второго" директора и снятии с должности директора ООО "Трэвэлерс Кофе" Воробьева Павла Владимировича.

В частности незаконно: принято Решение N 1 участника ООО "Трэвэлерс Кофе" от 22.05.2016 г. о продаже доли уставного капитала в размере 75 %; заключен Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 26.05.2016 г. в размере 75 %; принято Решение об избрании "вторым" директором ООО "Трэвэлерс Кофе" Саламова Умара Исаевича; принято Решение о снятии с должности директора ООО "Трэвэлерс Кофе" Воробьева Павла Владимировича.

Апелляционный суд, оценив доводы жалобы в совокупности с ранее представленными доказательствами в суд первой инстанции, считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, а доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению, как идентичные, заявлявшимся в суде первой инстанции.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии их обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пунктом 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что обеспечительными мерами могут быть запрещение ответчику или другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что заявитель не доказал обоснованность применения заявленных мер, не представил доказательства того, что непринятие испрашиваемых мер может затруднить либо сделать невозможным исполнение судебного акта по делу, а также возможности причинения значительного материального ущерба заявителю.

Для принятия судом обеспечительных мер недостаточно субъективного опасения лица относительно будущей невозможности или затруднительности исполнения судебного решения.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ч. 4 ст. 272, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 05 августа 2016 года по делу N А40-164614/16-158-1467 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.Н. Крылова

Судьи

Т.А. Лялина Е.Ю. Башлакова-Николаева