Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 июля 2017 г. N 15АП-10313/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27 ноября 2017 г. N Ф08-8364/17 настоящее постановление оставлено без изменения

город Ростов-на-Дону

21 июля 2017 г.

дело N А53-6973/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 июля 2017 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Новик В.Л.,

судей Барановой Ю.И., Пономаревой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Николаевой Н.В., при участии:

от истца: представитель не явился, извещен надлежащим образом, от ответчиков: представители не явились, извещены надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Росагролизинг" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 23.05.2017 по делу N А53-6973/2017 по иску общества с ограниченной ответственностью "Союз" (ИНН 6141028779, ОГРН 1076141001276) к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью "Ростовагролизинг" (ИНН 6163074306, ОГРН 1056163028910), акционерному обществу "Росагролизинг" (ИНН 7704221591, ОГРН 1027700103210) о признании права собственности, принятое в составе судьи Смольковой А.В.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Союз" (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Ростовагролизинг", акционерному обществу "Росагролизинг" о признании права собственности на зерноуборочный комбайн РСМ-101 "Вектор-410" в количестве (одна) единица.

Исковые требования мотивированы тем, что погашение лизинговых платежей и выкупного платежа произведено истцом в полном объеме, однако ответчиком предмет лизинга не передан.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 23.05.2017 исковые требования удовлетворены в полном объеме, за обществом "Союз" признано право собственности на зерноуборочный комбайн РСМ-101 "Вектор-410" в количестве (одна) единица. Суд пришел к выводу о том, что необходимые условия для получения права собственности на предметы лизинга истцом выполнены, обязательства по договору сублизинга исполнены.

Не согласившись с принятым судебным актом, акционерное общество "Росагролизинг" обжаловало его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просило отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в исковых требованиях в полном объеме. В обоснование жалобы заявителем приведены следующие доводы:

- арбитражным судом не дана оценка доводы о том, что договор сублизинга заключен на срок отличный от договора лизинга;

- арбитражным судом к настоящим правоотношениям применен пункт 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" не подлежащий применению;

- судом не дана оценка доводу о том, что ООО "Ростовагролизинг" не приобрело право собственности на предмет лизинга, вследствие чего не имеет право распоряжения последним;

- судом не применена статья 10 ГК РФ, подлежащая применению, злоупотребление правом со стороны ООО "Ростовагролизинг".

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Союз" просило решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Как следует из отзыва, согласно акту сверки взаиморасчетов от 07.03.2017 за подписью руководителя и главного бухгалтера ООО "Ростовагролизинг" и директора ООО "Союз", общество "Союз" в полном объеме исполнило обязательства по внесению лизинговых платежей и выкупного платежа по договору сублизинга N 11/2168-05 от 09.03.2013. Общество "Союз" не являлось стороной по договору лизинга N 0111649 от 29.04.2011, договор лизинга N 0111649 от 29.04.2011 не упоминался в договоре сублизинга N 11/2168-05 от 09.03.2013 и не вручался ООО "Союз". Лизингодатель не вправе отказаться от принятого на себя обязательства продать предмет лизинга в собственность лизингополучателю. Из отзыва также следует, что исходя из буквального толкования пункта 1.2 договора лизинга лизингодатель дал свое согласие на последующую передачу предмета лизинга в сублизинг, в связи с чем, АО "Росагролизинг" знало о передаче предмета лизинга третьим лицам. Неисполнение обязательств ООО "Ростовагролизинг" перед АО "Росагролизинг" не является основанием для прекращения обязательств ООО "Ростовагролизинг" перед ООО "Союз" по передаче техники в собственность.

Стороны в судебное заседание явки не обеспечили, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом. Суд считает возможным рассмотреть дело в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены принятого по делу решения ввиду следующего.

Как видно из материалов дела, 29.04.2011 между ООО "Ростовагролизинг" и ОАО "Росагролизинг" заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 0111649.

Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что предметы лизинга могут быть переданы в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям по договорам сублизинга.

На основании указанного договора, 09.10.2013 между ООО "Ростовагролизинг" (сублизингодатель) и ООО "Союз" (сублизингополучатель) заключен договор сублизинга N 11/2168-05 сроком на 60 месяцев, по условиям которого сублизингодатель обязуется приобрести и предоставить сублизингополучателю во владение и пользование имущество (предмет сублизинга) в соответствии со спецификацией (приложения N1).

Дополнительным соглашением к договору установлен график платежей, согласно которому сумма лизинговых платежей составляет 2 312 085,32 рублей.

Стороны согласовали выкупную стоимость лизингового имущества в сумме 505,00 руб. за единицу (при выполнении обязанности по выплате лизинговых платежей в полном объеме).

Предмет сублизинга передан обществу по акту приема-передачи имущества от 23.09.2011, принят без замечаний (л.д. 19).

Сторонами согласовано, что при условии внесения полной суммы лизинговых платежей в сроки, указанные в договоре, оборудование по окончании срока сублизинга переходит в собственность - сублизингополучателя с оформлением всех передаточных документов (пункт 7.1 договора).

Во исполнение договора финансовой субаренды (сублизинга) N 11/2168-05 от 09.10.2013 истец произвел полное погашение лизинговых платежей и выкупного платежа, что подписанным представителями обеих сторон актом сверки расчетов от 07.03.2017. Согласно акту сверки расчетов от 07.03.2017, задолженность по лизинговым платежам у истца отсутствует.

Как указывает истец, имущество, являвшееся предметом договора сублизинга, в собственность не передано. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением

Сложившиеся между сторонами правоотношения являются отношениями по финансовой аренде (лизингу) и регулируются общими положениями об аренде (§ 1 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации), положениями § 6 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также Федеральным законом от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)".

Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

В соответствии со статьей 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

В статье 15 Федерального закона "о финансовой аренде (лизинге)" предусмотрено, что лизингополучатель обязан выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

По смыслу норм статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 15 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" арендатор (лизингополучатель) обязан своевременно и в полном объеме вносить плату за предоставленное в пользование имущество.

В силу статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены. Если условие о выкупе арендованного имущества не предусмотрено в договоре аренды, оно может быть установлено дополнительным соглашением сторон, которые при этом вправе договориться о зачете ранее выплаченной арендной платы в выкупную цену.

В статье 19 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" предусмотрено, что договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Договор сублизинга заключен на срок 60 месяцев, выкупная цена предмета лизинга не включается в общую сумму лизинговых платежей. По условиям договоров сублизинга сублизингополучатель обязан перечислить денежные средства, составляющие выкупную цену предмета лизинга в течение 5-ти рабочих дней по окончании срока сублизинга, при условии уплаты всех платежей, предусмотренных графиком начисления лизинговых платежей по договору сублизинга, а также иных причитающихся сублизингодателю платежей (пункт 3.2 договора).

Пунктом 7.1 договора сублизинга предусмотрено, что по окончании срока сублизинга и при условии внесения всей суммы лизинговых платежей в срок, предмет лизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.

Переход права собственности на предмет лизинга осуществляется только при условии оплаты всех документально подтвержденных расходов, понесенных сублизингодателем в процессе оформления предмета лизинга в собственность сублизингополучателя. Оплата указанных расходов осуществляется сублизингополучателем на основании счета сублизингодателя путем перечисления денежных средств на расчетный счет сублизингодателя.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором (статья 223 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Материалами дела подтверждается надлежащее исполнение сублизингополучателем обязательств по оплате лизинговых платежей и выкупной цены по договору сублизинга.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.05.2013 N 17388/12 указано, что судам, исходя из обстоятельств дел, необходимо проанализировать структуру договорных отношений (схему), реализованную лизингодателем и лизингополучателем, на предмет злоупотребления правами, а также внести правовую определенность при решении вопроса о праве собственности на предмет лизинга.

Из пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" следует, что при рассмотрении споров, вытекающих из договоров сублизинга, судам необходимо учитывать следующее. В том случае, если лизингополучатель (сублизингодатель) фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводится исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю. При таких обстоятельствах, если лизингодателю было известно об этом (в частности, если он согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг), он принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателем своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя. В этом случае сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем. Указанные риски не возлагаются на лизингодателя в том случае, если он докажет, что сублизингодатель и сублизингополучатель действовали согласованно либо изначально были юридически или экономически взаимосвязаны между собой, чем может быть обосновано возложение на сублизингополучателя риска недобросовестных действий сублизингодателя.

Заявитель жалобы - ответчик АО "Росагролизинг" указывает на то, что не согласовывало передачу права собственности на предмет лизинга и является собственником спорного имущества. Кроме того, ООО "Ростовагролизинг" не исполнило в полном объеме обязательства по погашению всех лизинговых платежей по договору лизинга, в связи с чем исполнение обязательств по внесению сублизинговых платежей по договору сублизинга не ведет к переходу права собственности на предмет сублизинга. Вместе с тем, заявитель не представил доказательств того, что в действиях сублизингодателя и сублизингополучателя присутствует согласованность действий, направленная на лишение АО "Росагролизинг" права собственности без выплаты лизинговых платежей.

Пункт 1.2 договора лизинга предусматривает, что предмет лизинга может быть передан в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям (сублизингополучатели) по договору сублизинга. Лизингодатель настоящим выражает свое согласие на передачу предмета лизинга в сублизинг любому такому лицу. При этом срок договора сублизинга должен быть равен сроку действия настоящего договора лизинга. В случае передачи предмета лизинга в сублизинг переход права собственности на предмет сублизинга не может наступить ранее, чем по настоящему договору лизинга.

Исходя из буквального толкования пункта 1.2 договора лизинга, лизингодатель дал свое согласие на последующую передачу предмета лизинга в сублизинг. Запрета на сублизинг данный пункт договора не содержит. Таким образом, лизингодатель дал свое согласие на последующую передачу предмета лизинга в сублизинг, в связи с чем доводы заявителя жалобы об отсутствии согласия, с учетом положений договора, заключенного между ответчиками, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Арбитражный суд Ростовской области верно указал, что в рассматриваемом случае ООО "Ростовагролизинг" является исключительно финансовым посредником в данных отношениях, его роль фактически сводилась к доведению финансирования между лизингодателем и сублизингополучателем.

ООО "Ростовагролизинг" является региональным посредником между АО "Росагролизинг" и третьими лицами, у ООО "Ростовагролизинг" отсутствовало намерение и возможность использовать полученное в рамках договора лизинга имущество по его функциональному назначению в своей хозяйственной деятельности. Доказательств того, что сублизингодатель и сублизингололучатель действовали согласованно или недобросовестно в материалы настоящего дела заявителем жалобы не представлено.

Согласно пункту 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" указано, что в целях соблюдения принципа правовой определенности и во избежание нарушений разумных ожиданий участников оборота, разъяснения пункта 9 постановления применяются к отношениям, возникшим из договоров сублизинга, заключенных после опубликования данного постановления.

Несмотря на то, что рассматриваемый договор сублизинга заключен до опубликования данного постановления, цели соблюдения принципа правовой определенности и избежание нарушений разумных ожиданий участников достигаются именно судебной защитой с удовлетворением иска.

Поскольку сублизингополучатель полностью уплатил лизинговые платежи и выкупную стоимость предмета лизинга, к нему в соответствии с условиями договоров сублизинга перешло право собственности на предмет лизинга. Согласно пункту 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" судам необходимо учитывать, что по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

По смыслу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации упомянутое обеспечение прекращается при внесении лизингополучателем всех договорных платежей, в том числе в случаях, когда лизингодатель находится в процессе банкротства либо он уклоняется от оформления передаточного акта, договора купли-продажи и прочих документов.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу об удовлетворении исковых требований.

Поскольку доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, то признаются апелляционным судом несостоятельными.

Суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции при рассмотрении дела не допущено.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 23.05.2017 по делу N А53-6973/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

В.Л. Новик

Судьи

Ю.И. Баранова И.В. Пономарева