Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 ноября 2016 г. N 13АП-20296/16

Требование: о взыскании долга, о взыскании неустойки по договору об открытии кредитной линии

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Санкт-Петербург

10 ноября 2016 г.

Дело N А56-9427/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 26 октября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 ноября 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.

судей Мельниковой Н.А., Савиной Е.В.

при ведении протокола судебного заседания: Шалагиновой Д.С.

при участии:

от истца: Иванов П.П. по доверенности от 12.10.2016

от ответчиков: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20296/2016) ООО "Стройкорпорация "Элис" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2016 по делу N А56-9427/2016 (судья Щуринова С.Ю.), принятое

по иску (заявлению) Публичного акционерного общества "Сбербанк России"

к 1. Обществу с ограниченной ответственностью "Альфа",

2. Обществу с ограниченной ответственностью "Талисман",

3. Обществу с ограниченной ответственностью "Стройкорпорация "Элис",

о взыскании,

установил:

Публичное акционерное общество "Сбербанк России" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Альфа", обществу с ограниченной ответственностью "Талисман", обществу с ограниченной ответственностью "Стройкорпорация "Элис", обществу с ограниченной ответственностью "Пальмира" о солидарном взыскании 1.080.451.928 руб. 40 коп., в том числе: 1.028.390.000 руб. 00 коп. задолженности по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 0162-2-105513 от 28.06.2013, 39.256.606 руб. 84 коп. процентов за пользование кредитом, 12.805.321 руб. 56 коп. неустойки за просроченную задолженность.

Истец в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил об уменьшении исковых требований, просил взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Альфа", общества с ограниченной ответственностью "Талисман", общества с ограниченной ответственностью "Стройкорпорация "Элис", общества с ограниченной ответственностью "Пальмира" солидарно 1.028.390.000 руб. 00 коп. задолженности по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 0162-2-105513 от 28.06.2013, 38.953.699 руб. 64 коп. процентов за пользование кредитом. Уменьшение размера исковых требований принято судом.

Определением от 10.06.2016 суд выделил в отдельное производство исковые требования ПАО "Сбербанк России" к ООО "Пальмира" о взыскании 1.028.390.000 руб. 00 коп. задолженности по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 0162-2-105513 от 28.06.2013, 38.953.699 руб. 64 коп. процентов за пользование кредитом, 50.000 руб. 00 коп. расходов по государственной пошлине, присвоив делу номер А56-40369/2016.

В настоящем деле рассмотрены требования ПАО "Сбербанк России" к ООО "Альфа", ООО "Талисман", ООО "Стройкорпорация "Элис" о солидарном взыскании 1.028.390.000 руб. 00 коп. задолженности по кредиту, 38.953.699 руб. 64 коп. процентов за пользование кредитом, 150.000 руб. 00 коп. расходов по государственной пошлине.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2016 иск удовлетворен.

Не согласившись с решением суда, ООО "Стройкорпорация "Элис" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, в удовлетворении иска отказать, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и нарушение норм процессуального и материального права.

От истца поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве, просит заменить истца с Публичного акционерного общества "Сбербанк России" на Общество с ограниченной ответственностью "Аптекарский" (ИНН 7810302700, ОГРН 1147847557285).

В связи с тем, что истец не представил доказательство уведомления лиц, участвующих в деле, о процессуальном правопреемстве, суд отложил слушание дела.

В связи с нахождением судьи Фуркало О.В. в очередном отпуске и невозможностью ее участия в судебном заседании 26.10.2016 в соответствии с частью 3 статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи на Мельникову Н.А.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, поддержал ходатайство о процессуальном правопреемстве, представил доказательство уведомления ответчиков о правопреемстве.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношения (реорганизация, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны на ее правопреемника и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

21.07.2016 между ПАО "Сбербанк России" и ООО "Аптекарский" заключен договор уступки прав (требований) N ГКЭЛИС/21072016. В соответствии с п.1.1. Договора цессии ПАО "Сбербанк России" уступает цессионарию права (требования) к Группе компаний "Элис" в полном объеме.

Судом апелляционной инстанции на основании ст. 48 АПК РФ произведена замена истца с Публичного акционерного общества "Сбербанк России" на Общество с ограниченной ответственностью "Аптекарский" (ИНН 7810302700, ОГРН 1147847557285).

Ответчики, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 28.06.2013 между истцом (Банк) и ООО "Альфа" (Заемщик) был заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N 0162-2-105513 (далее - договор), в соответствии с которым Банк принял на себя обязательство открыть невозобновлянмую кредитную линию в сумме не более 1.100.000.000 руб. 00 коп. на срок по 27.06.2023, а заемщик обязался возвратить указанную сумму кредита и уплатить на ее проценты за пользование кредитом.

В соответствии с пунктом 4.1 договора, заемщик уплачивает Банку проценты за пользование кредитом в размере 15% годовых.

В соответствии с пунктом 4.2 договора, проценты начисляются на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту, начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному счету (включительно) и по дату полного погашения кредита. Уплата процентов производится 20.07.2013 и далее ежемесячно 20 числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита, осуществленного ранее при условии выборки лимита кредитной линии в полном объеме и/или после даты окончания периода доступности, в сумме начисленных на указанную дату процентов.

Факт выдачи Банком кредитных средств в полном объеме подтверждается Распоряжением заемщика на предоставление и перечисление кредита N б/н от 12.07.2013 и платежным поручением N 1211848 от 12.07.2013.

Заемщик уплачивает начисленные Банком проценты за пользование кредитом в сроки, указанные в пункте 2.10 раздела 2 Кредитного договора.

Пунктами 7.1.7, 7.1.7.1, 8.2.1 договора предусмотрено, что при нарушении заемщиком сроков погашения кредита и/или уплаты процентов за пользование кредитом, Банк имеет право потребовать от заемщика досрочного возврата суммы кредита, начисленных процентов, а также иных платежей, причитающихся Банку по договору.

Учитывая, что заемщиком были нарушены обязательства по погашению кредита и уплате процентов за пользование кредитом, Банк направил заемщику уведомление с требованием о досрочном погашении кредита.

Заемщик требование истца не исполнил. Задолженность по договору по состоянию на 06.06.2016 составила:

- 1.028.390.000 руб. 00 коп. задолженности по возврату кредиту:

- 38.953.699 руб. 64 коп. процентов за пользование кредитом.

В обеспечение исполнения ООО "Альфа" обязательств перед Банком по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 0162-2-105513 от 28.06.2013 между Банком и ООО "Талисман", ООО "Стройкорпорация "Элис"" (далее - поручители) были заключены договоры поручительства N 0162-2-105513-П1 от 28.06.2013, N 0162-2-105513-П4 от 28.06.2013, которые устанавливают солидарную ответственность поручителей перед Банком по всем обязательствам заемщика. Поручители отвечают перед Банком в том же порядке и объеме, как и заемщик.

В связи с неисполнением заемщиком принятых на себя по договору обязательств истец обратился к поручителям с требованием о погашении неисполненного заемщиком обязательства, которое не было удовлетворено, что послужило основанием для обращения Банка в суд с настоящим иском о солидарном взыскании задолженности с заемщика и поручителей.

Исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы, апелляционный суд признал апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (ст. 307 ГК РФ).

По кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее (статья 819 ГК РФ).

К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 настоящей главы, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.

Согласно статье 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно статье 361 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (статья 363 ГК РФ).

В соответствии с п. 11.1. Кредитного договора за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по Кредитному договору стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством.

Согласно п. 11.2. Кредитного договора при несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплату процентов, Заемщик уплачивает Банку неустойку в размере процентной ставки, указанной в п. 4.1. Кредитного договора (увеличенной в 2 (два) раза в процентах годовых). Неустойка начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности. Под датой возникновения просроченной задолженности в рамках Кредитного договора понимается дата платежа, в которую Заемщиком не исполнены предусмотренные Кредитным договором обязательства.

В связи с нарушением сроков уплаты процентов по кредиту Заемщику была начислена неустойка.

Согласно п. 7.1.7. и п. 7.1.7.1 Кредитного договора, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком платежных обязательств по договору. Кредитор имеет право прекратить выдачу кредита и/или потребовать от Заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями Кредитного договора, при этом Кредитор имеет право предъявить аналогичные требования поручителям и гарантам, а также обратить взыскание на заложенное имущество.

В соответствии с п. 8.2.1. Кредитного договора. Заемщик обязан в течение 5 рабочих дней с даты получения требования Кредитора о досрочном погашении, погасить ссудную задолженность по кредиту и уплатить причитающиеся проценты за пользование кредитом, комиссионные платежи и неустойки, начисленные на дату погашения.

Согласно пунктам 1.1., 2.1. Договоров поручительства 1-3 Поручители обязались отвечать перед Банком солидарно с Заемщиком за исполнение Заемщиком всех обязательств по Кредитному договору, включая погашение основного долга, процентов за пользование кредитом, платы за резервирование, платы за пользование лимитом кредитной линии, платы за досрочный возврат кредита, неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору.

В соответствии с п. 1 ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченных поручительством обязательств поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если договором не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Сведений о наличии у ответчика аргументированных возражений в деле не имеется.

Доводы подателя жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем, подлежат отклонению.

Истец в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде первой инстанции заявил об уменьшении исковых требований, представил расчет иска, который признан судом законным и обоснованным.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 48, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

В порядке процессуального правопреемства заменить истца с Публичного акционерного общества "Сбербанк России" на Общество с ограниченной ответственностью "Аптекарский" (ИНН 7810302700, ОГРН 1147847557285).

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2016 по делу N А56-9427/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

Н.А. Мельникова Е.В. Савина