Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 октября 2016 г. N 13АП-17109/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 февраля 2017 г. N Ф07-13795/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

21 октября 2016 г.

Дело N А56-27188/2014ж

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 октября 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Глазкова Е.Г., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Новожиловой Е.Г.

при участии:

от заявителя: представитель не явился (извещен)

конкурсного управляющего Стефанова А.В. (паспорт и решение от 25.12.2014)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17109/2016) конкурсного управляющего ООО "Комплексные проектные решения" Стефанова А.В.

на определение Арбитражного суда от 22.05.2016 по делу N А56-27188/2014 (судья Звонарева Ю.Н.), принятое

по жалобе ЗАО "ГТ Морстрой"

на действия конкурсного управляющего Стефанова А.В.

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Комплексные проектные решения",

установил:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Комплексные проектные решения" (далее - должник, ООО "Комплексные проектные решения") ЗАО "ГТ Морстрой" (далее - заявитель,

конкурсный кредитор) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с жалобой на действия (бездействие) конкурсного управляющего и просило признать незаконными действия конкурсного управляющего Стефанова А.В. по заключению договора купли-продажи предмета торгов (уступки права требования).

Определением от 22.05.2016 суд признал незаконными действия конкурсного управляющего ООО "Комплексные проектные решения" Стефанова А.В. по заключению договора купли-продажи предмета торгов (уступки права требования) от 14.09.2015.

На указанное определение конкурсным управляющим Стефановым А.В. подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит определение суда от 22.05.2016 отменить, принять по делу новый судебный акт, в соответствии с которым отказать в удовлетворении жалобы кредитора.

В апелляционной жалобе ее податель указывает, что действия конкурсного управляющего по заключению договора купли-продажи имущества должника с единственным участником торгов соответствует статьям 110, 111, 139 и 140 Закона о банкротстве. Представленная ООО "Тервинго" заявка на участие в торгах предполагала согласие с условиями торгов, в том числе начальной ценой продажи лота, а также указанный участник торгов при подаче заявки письмом от 28.08.2015 выразил свое согласие на приобретение предмета залога за 654 000 руб., что является ценой в размере начальной цены продажи имущества, поэтому в силу пункта 17 статьи 110 Закона о банкротстве не имелось препятствий для заключения договора с единственным участником торгов. Действия конкурсного управляющего по проведению повторных торгов полностью соответствовали действующему законодательству.

Выводы суда первой инстанции о том, что непроведение конкурсным управляющим повторных торгов пресекло возможность эффективной реализации имущества в условиях конкурентной борьбы на повторных торгах, не основаны на имеющихся в деле доказательствах. При проведении первоначальных торгов отсутствовали какие-либо препятствия для участия всех желающих в приобретении имущества, однако таких желающих не обнаружилось (за исключение единственного участника).

Податель апелляционной жалобы считает избранный заявителем способ защиты прав путем оспаривания действий конкурсного управляющего по заключению договора купли-продажи на торгах не приводящим к восстановлению нарушенных прав кредитора, поскольку сам договор купли-продажи, при этом не оспаривается, и является действительным.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства заявитель своего представителя в судебное заседание не направил, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

При рассмотрении дела после его отложения 14.06.2016 в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сформирован иной состав суда. В связи с заменой судьи Тойвонена И.Ю. на судью Масенкову И.В. рассмотрение дела 21.09.2016 начато сначала.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.09.2014 в отношении ООО "Комплексные проектные решения" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Стефанов Алексей Владимирович. Публикация сведений о введении процедуры наблюдения в отношении должника размещена в газете "Коммерсантъ" от 27.09.2014 N 175.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2014 ООО "Комплексные проектные решения" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Стефанов Алексей Владимирович. Публикация сведений об этом размещена в газете "Коммерсантъ" от 24.01.2015 N 11.

08.10.2015 конкурсный кредитор ЗАО "ГТ Морстрой" обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании действий конкурсного управляющего по продаже имущества должника и просил признать незаконными действия конкурсного управляющего ООО "Комплексные проектные решения" Стефанова А.В. по заключению договора купли-продажи предмета торгов (уступки права требования), договор купли-продажи - недействительным.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции заявитель поддержал только требование о признании незаконными действий конкурсного управляющего Стефанова А.В. по заключению договора купли-продажи предмета торгов (уступки права требования), а в отношении требования о признании недействительным договора купли-продажи пояснил, что оно заявлено ошибочно и не поддерживается кредитором (информация содержится в аудиозаписи судебного заседания).

При рассмотрении жалобы кредитора судом первой инстанции установлено.

14.09.2015 между конкурсным управляющим ООО "Комплексные проектные решения" Стефоновым А.В. и ООО "Тервинго" был заключен договор N 1 о продаже права требования (дебиторской задолженности) оплаты услуг в размере 13 080 000 руб. с ООО "КАТТИНГ ЭДЖ ТЕХНОЛОДЖИС".

Стоимость уступаемого права определена в договоре от 14.09.2015 N 1 купли-продажи предмета торгов (уступки права требования) (далее - Договор N 1) в сумме 654 000 руб.

Указанный договор был заключен в результате проведения конкурсным управляющим торгов по продаже имущества должника.

Объявление о проведении торгов по продаже дебиторской задолженности было опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 137 от 01.08.2015, а также в сети Интернет на сайте ЕФРСБ 2015 г. (сообщение N 695210, дата публикации 03.08.2015).

Реализация дебиторской задолженности должна была произойти на торгах в форме аукциона, открытого по составу участников и форме подачи предложения о цене. Начальная цена продажи: 654 000 руб. Дата проведения торгов и начала предоставления предложений о цене имущества от участников торгов: 09.09.2015 с 14.00. В случае признания торгов несостоявшимися должны быть проведены повторные торги. Место проведения торгов и подведения результатов торгов: на электронной площадке по адресу в сети Интернет: http://www.m-ets.ru.

Организатором торгов было принято решение о признании торгов несостоявшимися, так как к участию в торгах был допущен только один участник -ООО "Тервинго". Из представленных ООО "МЭТС" документов, в заявке поданной ООО "Тервинго" в электронном виде 27.08.2015 (через ООО "Юридическая служба "Перспектива") отсутствует предложение по цене имущества.

Информация о признании торгов несостоявшимися опубликована в газете "Коммерсантъ" N 172 от 19.09.2015 и в сети интернет на сайте ЕФРСБ (сообщение N 750944, дата публикации 21.09.2015).

В заявлении о признании действий конкурсного управляющего незаконными кредитор ЗАО "ГТ Морстрой" указывал, что заключение конкурсным управляющим договора по продаже имущества должника по начальной цене продажи по результатам несостоявшихся торгов с единственным участником, не сделавшим предложение о цене приобретения имущества, не может быть признано действием, соответствующим пункту 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий возражал против удовлетворения жалобы, указывал на то, что единственный участник торгов выразил согласие на приобретение предмета торгов за 654 000 руб. в письме от 28.08.2015; а также обращал внимание на то обстоятельство, что подателем жалобы оспариваются действия конкурсного управляющего по заключению договора купли-продажи, но не оспаривается сам заключенный договор, что несет в себе определенные противоречия и не является способом защиты прав, если они нарушены.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции признал действия конкурсного управляющего несоответствующими пункту 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве.

При этом, суд первой инстанции исходил из того, что несмотря на то, что ЗАО "ГТ Морстрой" не заявляло о признании недействительным заключенного конкурсным управляющим договора, данное обстоятельство не может ограничить права конкурсного кредитора на подачу в порядке статьи 60 Закона о банкротстве жалобы на действия конкурсного управляющего.

Требование заявителя о признании недействительным договора купли-продажи предмета торгов суд первой инстанции не рассматривал, в связи с тем, что данное требование не было поддержано представителем, о чем имеется запись в протоколе судебного заседания от 11.12.2015.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами указанного судебного акта в части признания незаконными действий конкурсного управляющего по заключению договора купли-продажи, считает их ошибочными, в связи с чем определение суда первой инстанции подлежит отмене.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Положениями статьи 60 Закона о банкротстве предусмотрено, что в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) подлежат рассмотрению жалобы кредиторов, представителя учредителей (участников) должника, иных лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, на действия арбитражного управляющего, нарушающие их права и законные интересы.

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 названного Закона арбитражный управляющий обязан при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 139 Закона продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Федерального закона, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей.

В силу пункта 4 статьи 110 Закона продажа предприятия осуществляется в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, путем проведения торгов в форме аукциона, за исключением имущества, продажа которого в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляется путем проведения конкурса.

Решение организатора торгов о допуске заявителей к участию в торгах принимается по результатам рассмотрения представленных заявок на участие в торгах и оформляется протоколом об определении участников торгов. К участию в торгах допускаются заявители, представившие заявки на участие в торгах и прилагаемые к ним документы, которые соответствуют требованиям, установленным Законом о банкротстве и указанным в сообщении о проведении торгов.

В соответствии с пунктом 11 названной статьи заявка на участие в торгах должна соответствовать требованиям, установленным в соответствии с настоящим Закона о банкротстве и указанным в сообщении о проведении торгов, оформляется в форме электронного документа.

В соответствии с пунктом 17 той же статьи, если не были представлены заявки на участие в торгах или к участию в торгах был допущен только один участник, организатор торгов принимает решение о признании торгов несостоявшимися.

При этом, если к участию в торгах был допущен только один участник, заявка которого на участие в торгах соответствует условиям торгов (в случае проведения торгов в форме конкурса) или содержит предложение о цене предприятия не ниже установленной начальной цены продажи предприятия, договор купли-продажи предприятия заключается внешним управляющим с этим участником торгов в соответствии с условиями торгов (в случае проведения торгов в форме конкурса) или представленным им предложением о цене предприятия.

В рассматриваемом случае, в соответствии с приведенной выше нормой, к участию в торгах был допущен один участник, заявка которого соответствовала предъявляемым к ней требованиям. Представленная ООО "Тервинго" заявка свидетельствовала о согласии с условиями торгов, в том числе начальной ценой продажи лота. При передаче заявки участник письмом от 28.08.2015 выразил согласие на приобретение предмета лота по цене 654 000 руб., что являлось ценой в размере начальной цены продажи имущества и не являлось препятствием для заключения договора с единственным участником торгов.

Согласно пункту 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, долно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Податель жалобы на действия конкурсного управляющего не представил доказательств наличия потенциальных участников при проведении повторных торгов.

Кроме того, разумность поведения конкурсного управляющего при заключении договора купли-продажи с единственным участником состояла именно в том, что не возложила на должника дополнительные расходы по проведению повторных торгов: расходы по публикации в газете "Коммерсантъ" и в ЕФРСБ, услуги электронной площадки, снижение начальной цены продажи на 10 процентов.

При оценке добытых по делу доказательств, суд первой инстанции пришел к выводу, что продажа имущества должника по начальной цене продажи по результатам несостоявшихся торгов с единственным участником, не сделавшим предложение о цене приобретения имущества, и пресечение в связи с этим возможности участия всех желающих приобрести указанное имущество в повторных торгах и, соответственно, пресечение возможности эффективной реализации имущества в условиях конкурентной борьбы на торгах не соответствует нормам действующего законодательства, нарушает права и законные интересы кредиторов.

Вместе с тем, указанные выводы суда первой инстанции выходят за пределы заявленных кредитором требований, поскольку судом в данном случае дается оценка проведенным торгам по продаже дебиторской задолженности и заключенному на них договору купли-продажи имущества, в то время как требование о его недействительности, как и недействительности проведенных торгов, кредитором не заявлено (с учетом неподдержания в судебном заседании указанного в просительной части заявления второй части требования).

Суд апелляционной инстанции считает, что кредитором избран ненадлежащий способ защиты прав, поскольку поданное в порядке статьи 60 Закона о банкротстве заявление касается не только действий конкурсного управляющего, но затрагивает права и законные интересы лица, не привлеченного к участию в его рассмотрении - ООО "Тервинго".

Поскольку договор купли-продажи предмета торгов в настоящее время никем не оспорен и не признан недействительным, суд апелляционной инстанции полагает, что основания для признания действий конкурсного управляющего по его заключению несоответствующими пункту 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве отсутствуют.

Признание действий конкурсного управляющего незаконными, в данном случае (при наличии неоспоренного договора купли-продажи имущества должника), не влечет каких-либо правовых последствий для участвующих в деле лиц и не восстанавливает нарушенные права, в силу чего суд апелляционной инстанции полагает, что в удовлетворении жалобы ЗАО "ГТ Морстрой" на действия конкурсного управляющего ООО "Комплексные проектные решения" Стефанова А.В. по заключению договора купли-продажи предмета торгов (уступки права требования) от 14.09.2015 следует отказать.

При изложенных обстоятельствах определение суда первой инстанции подлежит отмене.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда от 22.05.2016 по делу N А56-27188/2014 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении жалобы на действия конкурсного управляющего Стефанова А.В. отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Е.Г. Глазков И.В. Масенкова