Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 июля 2017 г. N 19АП-2369/17

г. Воронеж

14 июля 2017 г.

Дело N А36-11477/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 7 июля 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 июля 2017 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи	Кораблевой Г.Н.,
судей	Колянчиковой Л.А.,
	Сурненкова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Щелгуновой Д.О.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Добринка Бытсервис": Князев А.Н., представитель по доверенности от 01.08.2016; Самошин Д.В, генеральный директор, выписка из ЕГРЮЛ;

от ассоциации "Ремесленная палата Липецкой области": Беляев С.Н., представитель по доверенности от 07.02.2017; Гаврилов В.О., представитель по доверенности от 09.12.2016; Титов С.Д., генеральный директор, выписка из ЕГРЮЛ;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Добринка Бытсервис" (ИНН 4802012103, ОГРН 1094802000370) на решение Арбитражного суда Липецкой области от 15.02.2017 по делу N А36-11477/2016 (судья Серокурова У.В.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Добринка Бытсервис" (ИНН 4802012103, ОГРН 1094802000370) к ассоциации "Ремесленная палата Липецкой области" (ИНН 4824034894, ОГРН 1054800471901) о признании незаконным решения об отказе в выходе из состава ассоциации,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Добринка Бытсервис" (далее - ООО "Добринка Бытсервис", истец) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к ассоциации "Ремесленная палата Липецкой области" (далее - ассоциация, ответчик) о признании незаконным решения правления от 22.04.2016 об отказе в выходе из состава ассоциации.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 15.02.2017 в удовлетворении исковых требований ООО "Добринка Бытсервис" отказано.

Не согласившись с принятым решением, ООО "Добринка Бытсервис" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Липецкой области от 15.02.2017 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы апелляционной жалобы (с учетом дополнений).

Представители ответчика возражали против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просили оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Судебная коллегия, исследовав представленные материалы дела и изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 17.10.2005 ассоциации "Ремесленная палата Липецкой области" была зарегистрирована в качестве юридического лица.

В уставе ассоциации отражено, что она объединяет бытовые службы всех форм собственности, действующие на территории Липецкой области.

Основная цель деятельности - максимальное содействие развитию экономики и всех видов малого предпринимательства, ремесленничества в сфере обслуживания населения, создание цивилизованных рыночных ме6ханихмов предпринимательской деятельности и благоприятных условий для работы бытовых служб, урегулирование взаимоотношений с социальными партнерами и потребителями бытовых услуг, установление и развитие социально-экономических, научно-технических связей с бытовыми службами территорий Российской Федерации и зарубежных стран.

Согласно протоколу заседания правления ассоциации от 05.06.2009, протоколу годового общего собрания от 21.04.2010 ООО "Добринка Бытсервис" было принято в состав участников с 01.06.2009.

15.04.2016 истец обратился к ответчику с заявлением, в котором уведомлял о выходе из ассоциации с 15.04.2016. Указанное письмо получено ответчиком 19.04.2016.

В материалы дела представлена копия протокола заседания правления ассоциации от 22.04.2016, на котором обсуждалось письмо истца от 15.04.2016.

По итогам заседания было принято решение об отказе члену ассоциации ООО "Добринка Бытсервис" в выходе из состава ассоциации в связи с несоответствием такого заявления уставу ассоциации.

Ссылаясь на то, что данный отказ нарушает право участника на добровольный выход из состава некоммерческой организации, ООО "Добринка Бытсервис" обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с настоящим исковым заявлением.

При рассмотрении настоящего спора суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Согласно статье 30 Конституции Российской Федерации каждый имеет право на объединение, включая право создавать профессиональные союзы для защиты своих интересов. Свобода деятельности общественных объединений гарантируется. Никто не может быть принужден к вступлению в какое-либо объединение или пребыванию в нем.

Некоммерческой организацией признается организация, не имеющая извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности и не распределяющая полученную прибыль между участниками.

Пунктом 2 статьи 123.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что некоммерческие организации создаются в организационно-правовых формах потребительских кооперативов, общественных организаций, ассоциаций (союзов), нотариальных палат, товариществ собственников недвижимости, казачьих обществ, внесенных в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, а также общин коренных малочисленных народов Российской Федерации.

Аналогичное положение содержится в пункте 3 статьи 2 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" (далее - ФЗ "О некоммерческих организациях").

Ассоциацией (союзом) признается объединение юридических лиц и (или) граждан, основанное на добровольном или в установленных законом случаях на обязательном членстве и созданное для представления и защиты общих, в том числе профессиональных, интересов, для достижения общественно полезных целей, а также иных не противоречащих закону и имеющих некоммерческий характер целей. Члены ассоциации (союза) сохраняют свою самостоятельность и права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 123.9 ГК РФ, пунктом 3 статьи 14 ФЗ "О некоммерческих организациях" устав ассоциации (союза) должен содержать сведения о ее наименовании и месте нахождения, предмете и целях ее деятельности, условия о порядке вступления (принятия) членов в ассоциацию (союз) и выхода из нее, сведения о составе и компетенции органов ассоциации (союза) и порядке принятия ими решений, в том числе по вопросам, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов, об имущественных правах и обязанностях членов ассоциации (союза), о порядке распределения имущества, оставшегося после ликвидации ассоциации (союза).

Федеральным законом от 31.01.2016 N 7-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации") статья 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" дополнена пунктом 2.2, согласно которому для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений об учредителях (участниках) некоммерческих корпораций, учредителях фондов и автономных некоммерческих организаций, лицо, выходящее из состава учредителей и (или) участников указанных юридических лиц, представляет в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Указанный Федеральный закон от 31.01.2016 N 7-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" вступил в силу 31.01.2016.

Кроме того, пунктом 3 статьи 15 ФЗ "О некоммерческих организациях" (в редакции, действовавшей на дату подачи истцом заявления о выходе) предусмотрено, что учредители (участники) некоммерческих корпораций, учредители фондов и автономных некоммерческих организаций вправе выйти из состава учредителей и (или) участников указанных юридических лиц в любое время без согласия остальных учредителей и (или) участников, направив в соответствии с Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" сведения о своем выходе в регистрирующий орган.

В случае выхода из состава учредителей и (или) участников последнего либо единственного учредителя и (или) участника он обязан до направления сведений о своем выходе передать свои права учредителя и (или) участника другому лицу в соответствии с федеральным законом и уставом юридического лица.

Права и обязанности учредителя (участника) некоммерческой корпорации либо права и обязанности учредителя фонда или автономной некоммерческой организации в случае его выхода из состава учредителей и (или) участников прекращаются со дня внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц.

Учредитель (участник), вышедший из состава учредителей (участников), обязан направить уведомление об этом соответствующему юридическому лицу в день направления сведений о своем выходе из состава учредителей (участников) в регистрирующий орган.

Вместе с тем, исходя из разъяснений, содержащихся в письме Министерства юстиции Российской Федерации от 24.03.2016 N 11/32870-СГ, указанный в пункте 3 статьи 15 ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" порядок выхода из корпорации распространяется на случаи, когда сведения о лице, выходящем из некоммерческой организации, содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц.

В иных случаях применяются положения устава некоммерческой организации и внесение каких-либо изменений в сведения Единого государственного реестра юридических лиц не требуется.

Как установлено судом апелляционной инстанции и не оспаривается сторонами, в рассматриваемом случае в Едином государственном реестре юридических лиц отсутствуют сведения об истце как об участнике ассоциации "Ремесленная палата Липецкой области".

После принятия судом первой инстанции обжалуемого решения ООО "Добринка Бытсервис" обратилось в регистрирующий орган с заявлением о разъяснении порядка выхода из ассоциации.

Управление Министерства юстиции Российской Федерации по Липецкой области в письме от 02.03.2017 N 48/03-452 указало, что поскольку в Едином государственном реестре юридических лиц отсутствуют сведения об истце как об участнике ассоциации "Ремесленная палата Липецкой области" внесение изменений в реестр не требуется.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как указано выше, согласно статье 30 Конституции Российской никто не может быть принужден к вступлению в какое-либо объединение или пребыванию в нем.

Пунктом 1 статьи 123.11 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ) прямо предусмотрено, что член ассоциации (союза) вправе выйти из нее по своему усмотрению в любое время.

В соответствии с абзацем 4 пункта 3 статьи 8 ФЗ "О некоммерческих организациях" члены некоммерческого партнерства вправе по своему усмотрению выходить из некоммерческого партнерства.

В данной ситуации внесение каких-либо изменений в сведения Единого государственного реестра юридических лиц не требуется.

Как следует из материалов дела, 15.04.2016 ООО "Добринка Бытсервис" направило в адрес истца заявление о выходе из состава членов ассоциации.

В заявлении от 15.04.2016 общество указало на то, что просит его вывести из состава членов партнерства в связи с отсутствием необходимости с 15.04.2016.

Получение 19.04.2016 заявления ООО "Добринка Бытсервис" о выходе из ассоциации ответчиком не оспаривается.

Оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание приведенные нормы права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что ООО "Добринка Бытсервис" реализовало свое право на выход из членов партнерства, уведомив ответчика о выходе из членов ассоциации.

Довод ответчика о том, что истцом не соблюден установленный уставом ассоциации порядок выхода из состава ее участников, подлежит отклонению судебной коллегией по следующим основаниям.

Ссылаясь на пункт 4.4 действующего устава ассоциации, который предусматривает, что член ремесленной палаты вправе по своему усмотрению выйти из ремесленной палаты по окончании финансового года, ответчик полагает, что истец мог выйти из ассоциации только по окончанию финансового года.

Действительно, статья 123 ГК РФ, статья 12 ФЗ "О некоммерческих организациях" (в редакциях, действовавших на дату вступления истца в члены ассоциации), предусматривала возможность выхода из ассоциации (союза) по окончании финансового года.

Однако на дату подачи истцом заявления о выходе нормы права статьи 123.11 ГК РФ, статьи 8 ФЗ "О некоммерческих организациях" предоставляли члену ассоциации возможность в любое время выйти из состава ассоциации по своему усмотрению.

Пункты 4.4, 9.6 устава ассоциации указывают на то, что правление принимает решение о приеме, выходе и исключении из членов ассоциации.

При этом, как верно отмечено судом первой инстанции, в соответствии с правилами пунктов 4, 5 статьи 3 Федерального закона от 11.02.2013 N 8-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральный закон "О некоммерческих организациях", учредительные документы ассоциаций (союзов) до приведения их в соответствие с нормами части первой Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) действуют в части, не противоречащей указанным нормам.

Редакция устава ассоциации в приведенных пунктах противоречит действующей редакции ГК РФ и ФЗ "О некоммерческих организациях", поскольку устанавливает определенные сроки выхода и ограничения на добровольный выход участника из состава организации в виде принятия специальных решений в определенный срок органами правления ассоциации о выходе участника.

Судебная коллегия также находит необоснованным довод ответчика о неуплате истцом членских взносов, поскольку законодатель ничем не ограничил право участника на выход из состава некоммерческой организации, в том числе и наличием задолженности по уплате членских взносов. Ответчик вправе предъявить истцу самостоятельные требования в установленном порядке.

Ссылка ответчика на несоответствие заявления о выходе из состава ассоциации установленной форме противоречит вышеприведенным нормам действующего законодательства и не может являться основанием для отказа истцу в выходе из состава ассоциации.

Вместе с тем, оставляя без изменения решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований ООО "Добринка Бытсервис" о признании незаконным решения правления ассоциации от 22.04.2016, суд апелляционной инстанции учитывает следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Исходя из вышеизложенных положений действующего законодательства для удовлетворения иска о признании недействительным оспариваемого решения правления ассоциации необходимо наличие двух условий в совокупности: противоречие принятого решения требованиям действующего законодательства и нарушения этим решением прав и охраняемых законом интересов лица, обратившегося в суд.

Однако в данном случае решение правления об отказе в выходе общества из состава ассоциации не имеет правового значения при рассмотрения настоящего дела, так как общество не может быть принуждено к пребыванию в ассоциации. При этом закон прямо предусматривает, что для добровольного выхода участника из ассоциации не требуется никаких корпоративных решений, поскольку не предусмотрено согласие других участников. С подачей ООО "Добринка Бытсервис" заявления о выходе его членство в ассоциации прекращено.

При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда Липецкой области от 15.02.2017 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы относится на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 15.02.2017 по делу N А36-11477/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Добринка Бытсервис" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Г.Н. Кораблева

Судьи

Л.А. Колянчикова А.А. Сурненков