Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2016 г. N 16АП-4429/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18 мая 2017 г. N Ф08-2083/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Ессентуки

23 декабря 2016 г.

Дело N А15-164/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 декабря 2016 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Джамбулатова С.И.,

судей: Годило Н.Н., Жукова Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Самариной К.К.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ПАО "Дагестанская энергосбытовая компания" на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 16.08.2016 по делу N А15-164/2016 по иску ПАО "Дагестанская энергосбытовая компания" (ОГРН 1050562009926, ИНН 0541031172) к ООО "МАГМУС-ЛТД" (ОГРН 1020502523216, ИНН 0562046116) и ОАО "Завод им.Гаджиева" (ОГРН 1020502524130, ИНН 0541000946) о признании договора уступки требования (цессии) от 11.12.2015 N 17, заключенного между ООО "МАГМУС-ЛТД" и ОАО "Завод им.Гаджиева" (судья Исаев М.С.), при участии в судебном заседании посредством видеоконференц-связи: от ООО "МАГМУС-ЛТД" - Магомедовой М.Х-Г., доверенность от 17.10.2016; от ОАО "Завод им.Гаджиева" - Чумак В.М., доверенность от 09.03.2016; в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

ПАО "Дагестанская энергосбытовая компания" обратилось в Арбитражный суд Республики Дагестан с иском к ООО "МАГМУС-ЛТД" и ОАО "Завод им.Гаджиева" о признании недействительным договора уступки требования (цессии) от 11.12.2015 N 17, заключенного между ООО "МАГМУС-ЛТД" и ОАО "Завод им.Гаджиева" (с учетом уточнения).

Решением суда от 16.08.2016 в иске отказано.

Не согласившись с принятым решением, ПАО "Дагестанская энергосбытовая компания" обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для дела.

В судебном заседании представители ООО "МАГМУС-ЛТД" и ОАО "Завод им.Гаджиева" просили оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что ОАО "Махачкалинские горэлектросети" по делу N А15-465/2012 обратилось с иском к ОАО "ДЭСК" (преобразовано в ПАО "ДЭСК") о взыскании 1 200 839 руб. 70 коп. неосновательного обогащения за период с 01.05.2011 по 01.01.2012 и 33 582 руб. 70 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.05.2011 по 01.01.2012.

Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 16.05.2012, вступившим в законную силу 24.07.2012, с компании в пользу ОАО "Махачкалинские горэлектросети" взыскано 1 226 417 руб. 17 коп., в том числе 1 200 839 руб. 70 коп. основной задолженности (неосновательного обогащения) и 25577 руб. 47 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 25179 руб. 84 коп. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины.

По договору уступки права требования (цессии) от 19.12.2014 N 8 ОАО "Махачкалинские горэлектросети" (цедент) уступило ООО "Магмус-ЛТД" (цессионарий) права требования к ОАО "ДЭСК" по неисполненному и не предъявленному к исполнению исполнительному листу от 16.05.2012 серии АС N 002631283, выданному судом на основании решения от 16.05.2012 по делу N А15-465/2012, а также права, обеспечивающие исполнение обязательств и другие права, связанные с правами требования по указанному исполнительному листу, в том числе в полном объеме, право на перерасчет суммы процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ.

24.12.2014 ОАО "Махачкалинские горэлектросети" направило в адрес ОАО "Дагестанская энергосбытовая компания", уведомление об уступке права (требования) с приложением договора уступки требования (цессии) N 8 от 19.12.2014, которое получено последним 25.12.2014, что подтверждается оттиском штампа.

ОАО "Дагестанская энергосбытовая компания" направило ООО "Магмус-ЛТД" заявление о проведении зачета встречных однородных требований от 31.12.2014 о проведении зачета однородных требований на сумму 7462 руб. 60 коп. В нем же указало, что после проведения сторонами зачета встречных однородных требований по настоящему заявлению его задолженность перед ООО "Магмус-ЛТД" по уступке права требования (цессии) от 19.12.2014 по состоянию на 01.01.2015 составляет 1244134 руб. 41 коп., а задолженность ООО "Магмус-ЛТД" по договору энергоснабжения от 01.01.2013 N 1005101-15-Ц-2 перед ним отсутствует.

30.01.2015 ОАО "Дагестанская энергосбытовая компания" направило ООО "Магмус-ЛТД" заявление о проведении зачета встречных однородных требований между ООО "Магмус-ЛТД", ОАО "Махачкалинские горэлектросети" и ОАО "Дагестанская энергосбытовая компания".

Определением Арбитражного суда Республики Дагестан от 14.05.2015 по делу N А15-465/2012 в порядке процессуального правопреемства произведена замена взыскателя - ОАО "Махачкалинские горэлектросети" на ООО "Магмус-ЛТД" в рамках дела N А15-465/2012 на стадии исполнения судебного акта.

В последующем ООО "Магмус-ЛТД" обратилось в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Дагестанская энергосбытовая компания" о взыскании 297 482 руб. 55 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (уточненные требования), мотивировав это тем, что акционерное общество не исполняет решение суда о взыскании с него задолженности, право требования которого оно получило по договору уступки права требования (цессии).

Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 23.10.2015 по делу N А15 -2854/15, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанциями, исковые требования удовлетворены в полном объеме. Суд пришел к выводу о доказанности факта просрочки исполнения денежного обязательства со стороны ответчика.

11.12.2015 ООО "Магмус-ЛТД" (цедент) и ОАО "Завод им. Гаджиева" (цессионарий) подписали договор N 17, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к ОАО "Дагестанская энергосбытовая компания" согласно договору цессии N 8 от 19.12.2014, акта приема передачи документов N 1 от 19.12.2014, определения Арбитражного суда Республики Дагестан о процессуальном правопреемстве от 14.05.2013 по делу NА15-465/2012 по неисполненному исполнительному листу от 16.05.2012 серии АС "N002631283, выданному арбитражным судом Республики Дагестан по делу NА15-465/2012 1226417 руб. 17 коп., в том числе 1200839 руб. 70 коп. основной задолженности, 23377 руб. 47 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 25179 руб. 84 коп. судебных расходов по уплате госпошлины, всего 1251597 руб. 01 коп., а также права обеспечивающие исполнение обязательств и другие права, связанные с правами требования по указанному исполнительному листу, в том числе в полном объеме право на пересчет суммы процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ, указанные денежные средства подлежат взаимозачету между сторонами, между цессионарием и должником в счет погашения частичной задолженности ОАО "Махачкалинские горэлектросети" перед цедентом.

Цессионарий после зачета требований с цедентом предъявляет должнику требование о зачете самостоятельного долга перед ОАО "Дагестанская энергосбытовая компания".

Цедент обязуется в 3-х дневной срок после подписания договора, уведомить должника - ОАО "Дагестанская энергосбытовая компания" о переуступке права требования цедентом цессионарию согласно настоящего договора, а цессионарий обязуется предоставить цеденту соответствующие письменные доказательства о проведении взаимозачета денежных средств цедента пред цессионарием в счет уменьшения задолженности ООО "Магмус-ЛТД" перед ОАО "Завод им. Гаджиева" согласно п.п.1.2 настоящего договора.

Согласно п.10 договора после вступления договора в силу и передачи документов, удостоверяющих права требования согласно п.1.2 настоящего договора у цессионария возникает право требования к должнику-ОАО "Дагестанская энергосбытовая компания", в том числе и о зачетах взаимных требований, также обязанность проведения взаимозачета в соответствии с требованиями настоящего договора (п.9).

14.12.2015 ООО "Магмус-ЛТД" направило в адрес ОАО "Дагестанская энергосбытовая компания", уведомление об уступке права (требования) с приложением договора уступки требования (цессии) N 17 от 11.12.2015.

Полагая, что договор уступки требования (цессии) N 17 от 11.12.2015 является недействительным в ввиду того, что на момент его заключения задолженность ПАО "Дагестанская энергосбытовая компания", была погашена зачетом встречных однородных требований от 30.01.2015 N 03-147, истец обратился в Арбитражный суд Республики Дагестан с настоящим исковым заявлением.

В соответствии со статьей 382-385 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Переход к другому лицу прав, неразрывно связанных с личностью кредитора, не допускается. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты. Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

В силу статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 4, 8, 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", соглашение об уступке права (требования), предметом которого является не возникшее на момент заключения данного соглашения право, не противоречит законодательству. Допустимость уступки права (требования) не ставится в зависимость от того, является ли оно бесспорным. Невыполнение первоначальным кредитором обязанностей, предусмотренных пунктом 2 статьи 385 ГК РФ, по общему правилу не влияет на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника. К новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки уступки права (требования). Передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки.

В обоснование своих требований истец представил в материалы дела копии заявления о проведении зачета встречных однородных требований от 30.01.2015 N 03-147, почтовых квитанций от 10.02.2015, описей вложений в письма, от 10.02.2015, почтовых уведомлений.

Судом устанволено и следует из материалов дела, что ООО "Магмус-ЛТД" не оспаривает получение заявления ОАО "Дагестанская энергосбытовая компания" о проведении зачета встречных однородных требований. Однако отрицает проведение фактически зачета встречных однородных требований. ОАО "Махачкалинские горэлектросети" также отрицает получение им указанного заявления ОАО "Дагестанская энергосбытовая компания" и проведение зачета встречных однородных требований, т.е. уменьшение задолженности ОАО "Махачкалинские горэлектросети" перед ОАО "Дагестанская энергосбытовая компания".

Представленные истцом в материалы дела не могут быть приняты как бесспорные доказательства, подтверждающие доводы истца о том, что в момент заключения оспариваемого договора его задолженность перед ООО "Магмус -ЛТД" была погашена зачетом встречных однородных требований от 30.01.2015 N 03-147.

Копии первичных бухгалтерских документов, в том числе какие-либо соглашения (акты) о зачете, из которых видно, что фактически был проведен зачет встречных однородных требований, истец в материалы дела не представил.

Из соглашения (акта, протокола) о зачете взаимных требований (взаиморасчете) от 19.06.2016, подписанного ООО "Магмус-ЛТД", ОАО "Махачкалинские горэлектросети" и ОАО "Завод им. Гаджиева" следует, что ОАО "Махачкалинские горэлектросети" имеет непогашенную в настоящее время задолженность перед ООО "Магмус-ЛТД" в размере 1330770 руб., подтвержденную постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2014 по делу N А15-1776/13, ООО "Магмус-ЛТД" имеет непогашенную в настоящее время задолженность перед ОАО "Завод им. Гаджиева" в размере 1873508 руб. 33 коп., в том числе НДС в размере 285789 руб. 43 коп., подтвержденную актом сверки взаиморасчетов по состоянию на 30.06.2016, ОАО "Завод им Гаджиева" имеет непогашенную задолженность перед ПАО "Дагестанская энергосбытовая компания" в размере 3188471 руб. 91 коп., в том числе НДС в размере 486377 руб., подтвержденную актом сверки взаиморасчетов по состоянию на 31.05.2016 и актом о наличии непогашенной задолженности от 19.07.2016. ПАО "Дагестанская энергосбытовая компания" указанное соглашение не подписано.

Кроме того, совершение сделки уступки права (требования) представляет собой исполнение цедентом возникшего из соглашения об уступке права (требования) обязательства по передаче цессионарию права (требования).

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Если ООО "Магмус-ЛТД" обязательство продавца по передаче права (требования), возникшее из решения арбитражного суда, не исполнил, то оно несет ответственность перед цессионарием на основании статьи 390 ГК РФ. По смыслу данной статьи Кодекса передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования). При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право.

Из положений статьи 390 ГК РФ вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

Поэтому довод истца о недействительности соглашения об уступке права (требования) правомерно не принят судом.

Расходы по уплате госпошлины в соответствии со ст. 110 АПК РФ относятся на истца.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что решение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по доводам, приведенным в жалобе.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 16.08.2016 по делу N А15-164/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

С.И. Джамбулатов

Судьи

Н.Н. Годило Е.В. Жуков